AGM - 28/06/19 (MILLET INNOVA...)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte | MILLET INNOVATION |
28/06/19 | Au siège social |
Publiée le 22/05/19 | 8 résolutions |
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Avis de convocation
Avis de convocation
EXPOSE SOMMAIRE
1 Evolutions de l’exercice
La marque EPITACT® est leader dans le domaine de la podologie en pharmacies pour les douleurs plantaires, les cors et la
déformation en Hallux valgus. Elle s’adresse à ces pathologies chroniques avec le concept qu’elle a inventé de produits lavables
et réutilisables. Ces marchés historiques sont la base de son développement et une priorité, « le soin des pieds, c’est notre
spécialité ».
Le succès de l’orthèse corrective hallux valgus (EPITACT® détient 75% du marché de cette pathologie) a inauguré un nouveau
domaine d’expression pour MILLET innovation, celui des orthèses d’activité. Se situant en amont de l’orthopédie classique
dont les produits répondent à des exigences de mise au repos ou d’immobilisation, les orthèses d’activité agissent à la fois de
manière mécanique en limitant les mouvements involontaires d’une articulation et de manière proprioceptive en agissant sur le
confort et la confiance de l’usager dans son articulation.
Ce concept est remarquablement illustré par la progression constante des ventes de l’orthèse du pouce dédiée aux personnes
souffrant de rhizarthrose et par le taux de satisfaction qu’elle génère. En 2018, le Physiostrap® Médical dédié au genou, plus
particulièrement à l’arthrose du genou, a également conquis le marché. Avec ses 35 grammes et la possibilité d’être porté au
quotidien, il n’a plus rien d’une genouillère. En 2019, EPITACT® a poursuivi sur sa lancé avec sa dernière innovation, le
CARP’ACTIV®. Cette orthèse apporte un maintien tout en souplesse et en légèreté pour les personnes souffrant du syndrome
du canal carpien.
Tous ces produits sont brevetés mondialement et constituent des outils puissants en vue d’une conquête de marchés
internationaux, au-delà des pays européens couverts à ce jour.
Les comptes de l’année 2018 reflètent la mise en œuvre de ces axes stratégiques. Les ventes sont en progression dans la plupart
de nos marchés, soutenues par le lancement des nouveaux produits, à l’exception d’une baisse des ventes conjoncturelle et
structurelle en Espagne. L’exercice est marqué par la conquête de deux nouveaux marchés : la Grande-Bretagne et les Pays-Bas.
L’ouverture de ces nouveaux pays constitue une donnée majeure puisqu’elle montre la validité de notre modèle de
développement “implantation en points de vente + communication grand public “ dans des territoires dominés par des chaînes
de drugstores.
La démarche d’expansion, tant en termes de produits que géographique, a nécessairement été accompagnée de premiers
investissements de communication significatifs qui doivent trouver leur rentabilité dans le temps, avec la création de la notoriété
et l’élargissement progressif des gammes de produits vendues. La rentabilité de la période s’en trouve temporairement impactée.
Le Chiffre d’affaires s’établit à 21,9 M€, en progression de 0,5 M€ au cours de cet exercice 2018.
Le résultat d’exploitation est arrêté à 1,5 M€, soit 7,0 % du C.A., en diminution de 0,5 M€ par rapport au résultat d’exploitation
de l’exercice 2017.La filiale de confection en Tunisie a procédé au versement d’un dividende de 0,6 M€ au regard de ses résultats
de l’exercice 2017 (vs 1,1 M€ en 2017). Le résultat net ressort à 1,6 M€, soit 7,5% du C.A., en diminution de 0,9 M€ par rapport
celui de l’exercice précédent.
2 Evolution des moyens : politique d’investissements
MILLET Innovation investit en moyenne 3 % de son C.A. dans le développement d’innovations soit un investissement total
en R&D de 605 K€ en 2018.
3 Evolution de la situation financière
Le niveau d’endettement baisse, en l’absence d’emprunts nouveaux en 2018, et la trésorerie nette d’endettement reste
excédentaire.
Les disponibilités à fin d’année ressortent à 3,5 M€, et le niveau d’endettement à 1,8 M€, soit 13 % des capitaux propres.
4 Rapport complémentaire du Directoire à l’assemblée générale
Le Directoire rapporte à l’assemblée les conditions propres à la résolution relative à une augmentation de capital réservée aux
salariés. La réglementation fait obligation de soumettre à l’assemblée des actionnaires au moins une fois tous les 3 ans une
résolution relative à une augmentation de capital réservée aux salariés. Des initiatives ont été prises à plusieurs reprises par
MILLET Innovation, et la dernière fois en 2017 afin de favoriser un actionnariat salarié grâce à un plan d’attribution gratuites
de groupe. La résolution proposée au vote cette année réponds uniquement aux obligations réglementaires. En conséquence,
le Directoire appelle à voter contre la dite résolution.
Le Directoire soumet au vote des actionnaires une résolution en vue de la nomination d’un nouveau membre du conseil de
surveillance, en la personne de Monsieur Cyril MILLET, âgé de 49 ans, designer au sein de MILLET Innovation depuis 6 ans
et ancien dirigeant d’une agence de communication. Monsieur Cyril MILLET détient de façon indirecte 5,3% du capital de la
société. Cette nomination a pour vocation de compléter le conseil de surveillance composé à ce jour de 3 membres (Cf rapport
annuel pour plus de détail).
Chiffres clés de la période
Tableau des résultats des 5 derniers exercices
2014 2015 2016 2017 2018
en euros n-4 n-3 n-2 n-1 n
capital social 952 890 952 890 952 890 952 890 952 890
Nbre d’actions 1 905 780 1 905 780 1 905 780 1 905 780 1 905 780
Nbre d’actions à dividendes
prioritaires 0 0 0 0 0
capitaux propres 10 515 173 12 040 191 13 455 320 12 990 455 13 135 533
Chiffre d’affaires HT (en euros) 20 250 704 21 809 668 23 163 816 21 435 646 21 901 500
dont export 10 254 464 11 291 689 13 047 085 11 260 946 11 810 075
Croissance du Chiffre d’affaires 8% 8% 6% -7% 2%
résultat avant impôt, dotations aux
amortissements et provisions 4 390 773 5 076 752 4 981 287 3 926 367 2 770 845
impôt sur les bénéfices 1 261 591 1 121 310 1 113 836 623 513 366 878
crédit d’impôt 201 765 157 474 162 680 181 781 164 644
participation des salariés 312 109 276 035 277 105 124 269 48 814
résultat net après impôt 2 501 253 3 255 965 3 127 031 2 542 431 1 632 528
résultat distribué 1 504 452 1 732 976 1 713 932 3 008 903 1 485 408
résultat après impôts, participations,
mais avant dotations aux
amortissements et provisions 1,58 2,01 1,97 1,76 1,32
résultat net après impôt 1,31 1,71 1,64 1,33 0,86
dividende attribué à chaque action 0,79 0,91 0,90 1,58 0,78
Personnel
Effectif moyen de l’exercice :
salariés permanents 39,8 40,1 44,4 46,6 51,4
emplois créés 1,5 0,3 4,3 2,2 4,8
Effectif moyen de l’exercice : VRP
Multicartes 30,9 35,2 34,2 34,0 28,0
Masse salariale brute de l’exercice 2 414 185 2 602 452 2 835 129 2 935 307 3 133 262
croiss. MSB 14% 8% 9% 4% 7%
Montant des sommes versées au
titre des avantages sociaux
(charges sociales, Prévoyance,
œuvres sociales…)
942 616 1 018 589 1 112 182 1 163 840 1 321 922
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, du rapport du Président
et des rapports du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu’ils
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’assemblée donne en conséquence aux membres du Directoire et au Commissaire aux comptes quitus entier et sans réserve
de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution – L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 1 632 527,60 € en totalité au
compte « report à nouveau créditeur » pour : 1 632 527,60 €.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution – L’assemblée générale approuve les opérations intervenues, telles qu’elles résultent du rapport spécial
du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de Commerce.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution – L’assemblée générale examine la proposition du Conseil de surveillance quant à l’attribution de jetons
de présence, et décide d’attribuer la somme annuelle fixe de 24 000 € dont il revient au Conseil de surveillance de définir la
répartition entre ses membres.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce,
(i) autorise le Directoire, à acquérir un nombre d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant
le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les
actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou
indirectement, plus de 10% de son capital social ;
(ii) décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, y
compris par acquisition ou cession de blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux
époques que le Directoire appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous
moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
(iii) décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à trente euros (30 €), sous réserve
d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres ; et qu’en conséquence, le montant global des fonds pouvant être affecté à la
réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 150 000 euros,
(iv) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins notamment :
— de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date
du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ;
— de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177
et suivants du Code de commerce ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1
et suivants du Code de commerce ;
— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion,
échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la société ou de tout autre
manière à l’attribution d’actions de la société ;
— de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;
— de les annuler en vue notamment d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social;
— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus
généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
(v) fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente autorisation ;
(vi) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même
objet ;
(vii) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le
communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,
— passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions,
— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres
formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution – L’assemblée Générale décide de nommer Monsieur Cyril MILLET en qualité de nouveau membre du
Conseil de Surveillance pour la durée des mandats des membres du conseil de surveillance restant à courir, soit jusqu’à
l’assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire ou à son président pour effectuer ou faire
effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes
formalités de droit.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Huitième résolution – L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du
Code de Commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail :
1. Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois
par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant
accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180
du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui pourront être émises
en vertu de la présente autorisation ;
3. Fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation ;
4. Limite le montant maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à
16 000 euros, par l’émission de 32 000 actions ordinaires nouvelles ;
5. délègue au directoire tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :
– Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 443-
5 du code du travail.
– Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation
de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite
précitée.
– Dans la limite du montant maximum de 16 000 euros en nominal, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée
de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.
– Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.
– Fixer, dans la limite légale de trois ans, à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du
montant de leur souscription.
– Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions.
– Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds
commun de placement.
– Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites
en vertu de la présente délégation.
– Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes.
– Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
6. Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente autorisation, prendre toutes
mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.