PREMIERE RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’Annexe
de l’exercice social clos le 31 décembre 2018, des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance
et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels
qu’ils lui ont été présentés et le résultat dudit exercice qui se traduit par une perte de -9 515 001 euros.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION – AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L’Assemblée Générale, constate que l’exercice 2018 est déficitaire d’un montant de -9 515 001 euros.
Le report à nouveau est créditeur de 115 575 euros.
En conséquence, le résultat de l’exercice est affecté de la façon suivante :
Report à nouveau antérieur 115 575
Perte nette de l’exercice – 9 515 001
SOIT UN REPORT A NOUVEAU APRES AFFECTATION DE – 9 399 426
Il est rappelé les dividendes distribués aux actionnaires commanditaires au cours des trois exercices
précédents :
Exercice (en euros) Dividende
2015 1,40
2016 1,60
2017 5,75 *

• Dont 1,75 euro de dividende ordinaire et 4 euros de dividende exceptionnel (en ce compris la
  distribution de réserve).

TROISIEME RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018
L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice social clos le
31 décembre 2018, des rapports du Conseil de Surveillance, de la Gérance et des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’il lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net global consolidé de cet exercice qui se traduit par un bénéfice de
68 115 milliers d’euros, dont un bénéfice de 68 115 milliers d’euros pour la part du Groupe.

QUATRIEME RESOLUTION – DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE DE RESERVES
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport général des
Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide de
procéder à une distribution exceptionnelle de réserves d’un montant de 13 720 967,20 euros, prélevée
sur le poste « Prime et boni de fusion » d’un montant de 107 523 340 euros, soit une distribution
unitaire de 1,90 euro par action, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise
en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le
montant du solde de la distribution afférent auxdites actions autodétenues restera affecté au compte
« Primes et boni de fusion ». À l’issue de la distribution, le compte « Primes et boni de fusion »
s’élèvera à 93 802 372,80 euros.

CINQUIEME RESOLUTION – APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
VISES AUX ARTICLES L. 226-10 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions
qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION – QUITUS DE LA GERANCE
L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Gérance de la Société pour l’exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION – DEMISSION DE M. AMBROISE HURET DE SON MANDAT
DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, prend note de la démission de
M. Ambroise Huret.

HUITIEME RESOLUTION – NON-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MME TANYA
HEATH EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de
Mme Tanya Heath est arrivé à son terme, décide de ne pas le renouveler.

NEUVIEME RESOLUTION – DEMISSION DE M. GILLES ETRILLARD DE SON MANDAT
DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale prend note de la démission de M. Gilles Etrillard de son mandat de membre du
Conseil de Surveillance.

DIXIEME RESOLUTION – NOMINATION DE M. GILLES ETRILLARD EN QUALITE DE
CENSEUR
L’Assemblée Générale décide de nommer M. Gilles Etrillard en qualité de Censeur, pour une durée de
trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.

ONZIEME RESOLUTION – NOMINATION DE M. GILLES BABINET EN QUALITE DE
MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale décide de nommer M. Gilles Babinet en qualité de membre du Conseil de
Surveillance, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

DOUZIEME RESOLUTION – NOMINATION DE M. SEBASTIEN BERTEAU EN QUALITE
DE CENSEUR
L’Assemblée Générale décide de nommer M. Sébastien Berteau en qualité de Censeur, pour une
durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2021.

TREIZIEME RESOLUTION – AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE A L’EFFET
DE METTRE EN ŒUVRE UN PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE
DE SES PROPRES ACTIONS
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission
européenne du 22 décembre 2003 :
■ met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée
Générale Mixte du 27 juin 2017 par le vote de sa dix-neuvième résolution, autorisant la Gérance à
acheter des actions de la Société ;
■ autorise la Gérance à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions
représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats, étant toutefois précisé que
le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.
Le prix maximum d’achat par action est fixé à 70 euros. En conséquence, le montant maximum des
acquisitions ne pourra dépasser 48 190 030 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le
capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou
regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou
plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs
mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles,
dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.
La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des
textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :
■ annuler les titres rachetés par voie de réduction du capital ;
■ attribuer les titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe,
(i) dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) au
titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan
d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise, ou (iii) en application des dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
■ remettre les actions de la Société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, aux porteurs desdites
valeurs mobilières ;
■ conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange
ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; et
■ animer le marché secondaire des titres de la Société et procéder à la régularisation du cours de
Bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des entreprises
d’investissement.
Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la
Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le
cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée
Générale.
Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par la Gérance pourront intervenir à
tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’Offre
Publique d’Achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.
La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés
financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et
déclarations nécessaires.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation telle que
définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la
présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas
d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer
tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et
généralement faire tout le nécessaire.

QUATORZIEME RESOLUTION – AUTORISATION DONNEE A LA GERANCE DE
REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACHETEES
EN APPLICATION DES PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de
commerce :
1. autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période
de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la
treizième résolution de la présente assemblée, et/ou de la huitième résolution de l’Assemblée
Générale Mixte du 27 juin 2018, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de
la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital
social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur
les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y
compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente
Assemblée Générale ;
4. donne tous pouvoirs à la Gérance, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux
statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour
procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;
5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant
le même objet.

QUINZIEME RESOLUTION – DELEGATION DE COMPETENCE AU GERANT A
L’EFFET DE PROCEDER A L’EMISSION D’ACTIONS RESERVEE AUX SALARIES EN
APPLICATION DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-129-6 DU CODE DE
COMMERCE ET L. 3332-18 DU CODE DU TRAVAIL
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport du Gérant et du
rapport spécial du Commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social de la Société
est entièrement libéré, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 du Code de
commerce et L. 443-5 du Code du travail et afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-
6 du Code de commerce :
1. prend connaissance du projet de délégation de compétence à donner au Gérant et donne délégation
de compétence au Gérant, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à l’effet
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservées aux salariés de la
Société ou des entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des
comptes en application de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise, ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions
nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;
2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la
présente autorisation ;
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des actions
émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent mille euros
(100 000 euros), de valeur nominale de sept euros et dix centimes (7,1 euros) chacune ;
4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation de
compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du
Code du travail ;
5. décide que chaque action nouvelle émise en vertu de la présente délégation de compétence sera, dès
sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société, ainsi qu’aux décisions des
actionnaires de la Société ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles
émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société ;
7. décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence
dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment, pour :
■ arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission,
■ fixer les conditions que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou
par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente
délégation de compétence,
■ fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et
conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente
délégation de compétence,
■ fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres, étant précisé que ce délai ne
pourra excéder trois (3) ans,
■ arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance,
■ constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant
des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite
augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies,
■ imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le
montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes
d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant
de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et
■ d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure
tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de
la présente délégation de compétence et pour constater la réalisation définitive de la ou des
augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier
corrélativement les statuts.

SEIZIEME RESOLUTION – POUVOIRS EN VUE DE L’ACCOMPLISSEMENT DES
FORMALITES LEGALES REQUISES
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer les publications légales et accomplir toutes
formalités.