Première résolution ((Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 5 000 000 euros (hors prime d’émission) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial du commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 à L.228-106 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la 2ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription :

1.Délègue au Gérant, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, tous pouvoirs à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2.Fixe le montant de la totalité des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation dans la limite d’un plafond maximum de 5.000.000 € (hors prime d’émission). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

3.Décide que le Gérant, conformément à la réglementation applicable, pourra réserver la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de la présente résolution, à tout ou partie des catégories de personnes (ci-après les “Bénéficiaires”) visées aux termes de la 2ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières objet de la présente délégation, à fixer la liste précise du ou des Bénéficiaires de l’émission ou des émissions réservée(s) au sein desdites catégories, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer auxdits Bénéficiaires, et décide que le Gérant arrêtera les conditions et modalités de la présente émission et le prix d’émission dans les conditions précitées, dans les limites prévues à la présente résolution.

4.Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le Gérant ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 € (hors prime d’émission), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d’émission. Les montants potentiels d’augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l’appréciation du plafond particulier visé ci-dessus.

L’assemblée générale confère en conséquence au Gérant les pouvoirs les plus étendus à l’effet, dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de :

- fixer la liste des Bénéficiaires parmi la ou les catégories de personnes définies aux termes de la 2ème résolution, et le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacune d’entre elles,

- d’émettre les actions ou valeurs mobilières en une ou plusieurs fois, de fixer la date ou les dates, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l’émission ou des émissions ;

- fixer le prix de souscription définitif des actions selon la valorisation de la Société avant l’Augmentation de Capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière préparée notamment par ARKEON Finance en application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance

Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

- ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par la Gérance en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

- arrêter la/les date(s) d’ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas. Recueillir les souscriptions aux actions ou aux valeurs mobilières et les versements y afférents, le Gérant pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

- procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ;

- accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d’apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ;

- demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Marché Libre de Nyse Euronext. Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, seront entièrement assimilées aux actions anciennes, auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission et seront de jouissance courante.

La présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou aux titres de créance objets de la 1ère résolution au profit d’une catégorie de personnes).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial du commissaires aux comptes, décide que la délégation consentie aux termes de la résolution qui précède, emporte l’autorisation pour le Gérant de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre objets de la 1ère résolution ci-dessus au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

— A des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre (conformément à l’article L 411-2-II-4-b du Code monétaire et financier).

Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d’investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret.

Un cercle restreint d’investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret (100 actuellement).

Un rapport complémentaire du Gérant de la Société, devra être établi lors de la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Un rapport spécial du Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet, sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

A ce titre, l’assemblée générale délègue au Gérant le soin de :

– fixer la liste des Bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes définies ci-dessus ;

– fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’entre eux ;

– décider les conditions dans lesquelles les droits des titulaires d’actions ou de valeurs mobilières seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières qui seraient effectuées par la Société.

Le Gérant informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Gérant pour décider une augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un plan conformément au Code du travail et à l’article L.225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 alinéa 1er et suivants du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, décide :

— de déléguer au Gérant, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un an, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;

— que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 5 000 000 € (hors prime d’émission) fixé à la 1ère résolution. Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

— que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

— que le Gérant fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

— de donner au Gérant, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente résolution, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités).— L’Assemblée générale des associés confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.