PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre
2019 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du
Commissaire aux comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve,
tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2019,
faisant apparaître un bénéfice de 4 230 895,29 euros, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les
sociétés, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 28 522 euros.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de
Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés)
L’Assemblée Générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements
entrant dans le champ d’application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du
Code de Commerce, tels qu’ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du Commissaire
aux comptes.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation des dividendes)
L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide :
d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30 septembre 2019, s’élevant à la
somme
de :…………………………………………………………………………………. 4 230 895,29 €
auquel est ajoutée la somme de …..………………………………..….……65 375,10 €
figurant au compte « Report à nouveau » correspondant
aux dividendes non versés (actions détenues par la
société elle-même),
soit au total………………………………………………………….…… 4 296 270,39 €
de la manière suivante :
- Une somme de ………………………………………………………………..2 510 608,80 €
est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant
précisé que dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement,
la société détiendrait certaines de ses propres actions, le
bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de
ces actions sera affecté au compte “Report à nouveau”.
- Le solde, soit ……………………………………………………….………..1 785 661,59 €
est viré à la réserve ordinaire.
Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à …………………..…2,10 €
Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 17,2 % (CSG, CRDS,
prélèvement de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement)
sera payé par la société CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle – 92 130 Issy-LesMoulineaux, à compter du jour de l’Assemblée Générale.
Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement
domiciliées en France sont soumis :
- à une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique ou, sur option du
contribuable, à une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu d’une part,
- aux prélèvements sociaux d’autre part.
1°) L’impôt sur le revenu
L’imposition des dividendes se fait en deux temps :
• Le prélèvement forfaitaire non libératoire :
Tout d’abord, et sous réserve des règles particulières applicables notamment aux revenus
afférents à des titres inscrits dans un PEA, le dividende sera soumis, l’année de son
versement, à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce taux est
appliqué sur la base du montant brut du dividende (avant application de tout abattement et
déduction des frais et charges de toute nature) (art. 117 quater, I-1 et 125 A, III bis du Code
Général des Impôts).
Considéré comme un acompte d’impôt sur le revenu, ce prélèvement est imputable sur
l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré, l’excédent éventuel étant
restituable.
La Société opère le prélèvement forfaitaire et procède à la déclaration et au paiement de
celui-ci.
Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à
50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les
contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce
prélèvement (art. 117 quater, I-1 du Code Général des Impôts).
Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement,
l’actionnaire formule sa demande de dispense, en produisant à la Société une attestation sur
l’honneur dans laquelle il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l’avis
d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement est
inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du Code Général des Impôts).
• L’application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l’impôt sur le revenu :
Entre les mains de l’actionnaire, c’est l’année suivant celle du versement que l’imposition
définitive intervient : sous réserve à nouveau des règles particulières applicables notamment
aux titres inscrits dans un PEA, le dividende brut sera soumis à l’impôt sur le revenu au taux
forfaitaire unique de 12,8 %, ou, sur option expresse et irrévocable, au barème progressif de
l’impôt sur le revenu (art. 200 A, 2 du Code Général des Impôts).
Le cas échéant, l’option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus
et au plus tard avant la date limite de déclaration. Elle est par ailleurs globale et porte sur
l’ensemble des revenus (dividendes, intérêts…), gains (plus-values de cession de droits
sociaux), profits et créances, réalisés au cours de l’année considérée et entrant dans le champ
d’application du prélèvement forfaitaire unique.
En cas d’exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global
pour leur montant net après application d’un abattement de 40 % et déduction des dépenses
engagées pour l’acquisition ou la conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code
Général des Impôts).
• La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du Code Général des
Impôts)
Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède un certain seuil sont soumis, en
sus de l’impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR).
Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer fiscal de l’année
d’imposition, lequel s’entend du revenu net imposable majoré, le cas échéant, du montant de
certaines sommes, revenus ou abattements, étant précisé que les revenus exceptionnels ou
différés sont pris en compte sans qu’il soit fait application du système du quotient.
Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :
- 3 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 € et inférieure ou
égale à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et
supérieure à 500.000 € et inférieure ou égale à 1.000.000 € pour les contribuables
soumis à une imposition commune ;
- 4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 € pour les
contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 1.000.000 € pour
les contribuables soumis à une imposition commune.
2°) Les prélèvements sociaux
Les revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 sont soumis aux prélèvements sociaux
au taux de 17,2 %.
De la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire, ces prélèvements sociaux
sont calculés sur le montant brut du dividende, précomptés et versés au Trésor, par la
Société.
Le montant net versé par la Société à l’actionnaire personne physique correspond donc au
montant brut du dividende, diminué du prélèvement forfaitaire non libératoire d’impôt sur le
revenu (12,8 %) et des prélèvements sociaux (17,2 %).
L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au
titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Exercices Revenus éligibles à
l’abattement
Revenus non éligibles à
l’abattement
Dividendes Autres
revenus
distribués
2015/2016 2 510 608,80 € / /
2016/2017 2 510 608,80 € / /
2017/2018 2 510 608,80 € / /

QUATRIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération des membres du Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée Générale fixe à la somme de TRENTE QUATRE MILLE euros (34 000 euros), le
montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance.
Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la
Société d’intervenir sur ses propres actions)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du
rapport spécial du Directoire visé à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce et du
descriptif du programme de rachat d’actions prévu à l’article 241-2 du Règlement Général de
l’Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter
des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y
compris l’acquisition de blocs de titres et à l’exception de l’utilisation de produits dérivés en
vue notamment, par ordre de priorité décroissante :
- de régulariser le cours de bourse de l’action de la Société dans le cadre d’un
contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements
intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de
déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1er
octobre 2008,
- de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre
d’opérations de croissance externe et/ou d’annulation des actions, les
actions ainsi acquises l’étant dans le cadre d’un mandat confié à un
prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance
conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008
approuvée par l’AMF le 1er octobre 2008,
- de la réduction de capital par annulation d’actions dans les conditions
prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ciaprès.
Elle fixe à 150 euros le prix maximum d’achat desdites actions.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées.
Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l’affectation précise des actions acquises
conformément aux objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.
L’Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président, avec faculté de
subdélégation, les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente
résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes
formalités ou déclarations auprès de tous organismes.
Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’informer le Comité Social et
Economique, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de
Commerce.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente
Assemblée Générale. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle du 27 mars 2019 dans sa cinquième résolution.

SIXIEME RESOLUTION (Politique de rémunération du Président du Directoire, Approbation
des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables au Président du Directoire)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, prend
connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à
l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire en raison de
l’exercice de son contrat de travail et de son mandat au titre de l’exercice en cours et
constituant la politique de rémunération le concernant tels qu’exposés ci-après :
Cette rémunération comporte une partie fixe annuelle brute incluant salaire, congés payés et
prime d’ancienneté au titre du contrat de travail.
S’ajoute à ce premier élément une rémunération variable au titre du contrat de travail selon
le niveau d’activité de la Société basée sur le niveau du chiffre d’affaires facturé.
Une rémunération fixe annuelle de 40 000 euros est par ailleurs versée au titre de son
mandat social de Président du Directoire.
Le Président du Directoire a également droit au remboursement de ses frais professionnels.
Il bénéficie enfin à titre d’avantage en nature d’un droit d’utilisation à titre personnel de
l’avion de la Société dans la limite de 30 heures par an, et d’un droit d’utilisation à titre
personnel des véhicules de la société dans la limite des 5 000 km par an.
L’ensemble de ces rémunérations sont décrites dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise.
L’Assemblée Générale approuve les principes et critères applicables à la détermination, à la
répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire
en raison de l’exercice de son contrat de travail et de son mandat pour l’exercice en cours.
En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, le versement des éléments de
rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et
critères sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des rémunérations et avantages de toute natures
versées au Président du Directoire au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019, en
application des dispositions de l’article L225-100 du Code de Commerce)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, prend
connaissance des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire au titre
de l’exercice clos le 30 septembre 2019.
Cette rémunération se compose des éléments suivants :
Nature de la rémunération Montant total dû
Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et
prime d’ancienneté au titre du contrat de travail
97 623,27 €
Rémunération variable au titre du contrat de travail
selon le niveau d’activité de la société
71 468,59 €
Rémunération fixe au titre du mandat social (Président
du Directoire)
40 000 €
Remboursement de frais 48 298,61 €
Avantage en nature (utilisation à titre personnel de
l’avion de la société)
6 417 €
Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du
changement de fonction (rémunérations différées,
indemnités de départ et engagements de retraite,
Néant
licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte
d’emploi en raison d’une offre publique)
TOTAL 263 807,47 €
L’Assemblée Générale approuve l’ensemble de ces éléments de rémunération et avantages
de toute nature, et autorise expressément le versement des éléments variables et
exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Directoire.

HUITIEME RESOLUTION (Politique de rémunération du Directeur Général, Approbation
des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables au Directeur Général)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, prend
connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à
l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de l’exercice de
son contrat de travail et de son mandat au titre de l’exercice en cours et constituant la
politique de rémunération le concernant tels qu’exposés ci-après :
Cette rémunération comporte une partie fixe annuelle brute incluant salaire, congés payés et
prime d’ancienneté au titre du contrat de travail.
S’ajoute à ce premier élément une rémunération variable au titre du contrat de travail selon
le niveau d’activité de la Société basée sur le niveau du chiffre d’affaires facturé.
Une rémunération fixe annuelle de 40 000 euros est par ailleurs versée au titre de son
mandat social de Directeur Général.
Le Directeur général a également droit au remboursement de ses frais professionnels.
Il bénéficie enfin à titre d’avantage en nature d’un droit d’utilisation à titre personnel de
l’avion de la Société dans la limite de 30 heures par an.
L’ensemble de ces rémunérations sont décrites dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise.
L’Assemblée Générale approuve les principes et critères applicables à la détermination, à la
répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en
raison de l’exercice de son contrat de travail et de son mandat pour l’exercice en cours.
En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, le versement des éléments de
rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et
critères sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des rémunérations et avantages de toute natures
versées au Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019, en application
des dispositions de l’article L225-100 du Code de Commerce)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, prend
connaissance des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de
l’exercice clos le 30 septembre 2019.
Cette rémunération se compose des éléments suivants :
Nature de la rémunération Montant total dû
Rémunération fixe annuelle brute, congés
payés et prime d’ancienneté au titre du contrat de
travail
82 744,12 €
Rémunération variable au titre du contrat de
travail selon le niveau d’activité de la société
17 867,15 €
Rémunération fixe au titre du mandat social
(Directeur général)
40 000 €
Remboursement de frais 31 995,42 €
Avantage en nature (utilisation à titre personnel
de l’avion de la société)
19 976 €
Avantages spécifiques à raison de la cessation ou
du changement de fonction (rémunérations
différées, indemnités de départ et engagements
de retraite, licenciement sans cause réelle et
sérieuse ou perte d’emploi en raison d’une offre
publique)
Néant
TOTAL 192 582,69 €
L’Assemblée Générale approuve l’ensemble de ces éléments de rémunération et avantages
de toute nature, et autorise expressément le versement des éléments variables et
exceptionnels composant la rémunération totale du Directeur Général.

DIXIEME RESOLUTION (Politique de rémunération du Président du Conseil de
Surveillance, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, prend
connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à
l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de surveillance en
raison de l’exercice de son mandat au titre de l’exercice en cours et constituant la politique
de rémunération le concernant tels qu’exposés ci-après :
Le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rétribution de 100 000 euros par an au
titre de son mandat de Président ainsi qu’une rétribution de 10 000 euros par an au titre de
son mandat de Membre du Conseil de Surveillance.
Il a droit par ailleurs au remboursement sur justificatifs des frais engagés par lui dans
l’intérêt de la Société.
Le Président du Conseil de Surveillance, dans la limite maximum de 90 000 euros par an,
réalise enfin des missions d’assistance auprès du Directoire.
L’ensemble de ces rémunérations sont décrites dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise.
L’Assemblée Générale approuve les principes et critères applicables à la détermination, à la
répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de
Surveillance en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice en cours.
En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, le versement des éléments de
rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et
critères sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des rémunérations et avantages de toute natures
versées au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 30 septembre
2019, en application des dispositions de l’article L225-100 du Code de Commerce)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, prend
connaissance des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de
surveillance au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019.
Cette rémunération se compose des éléments suivants :
Nature de la rémunération Montant total dû
Rétribution en tant que Président du Conseil
de Surveillance
100 000 €
Rétribution en tant que Membre du Conseil
de Surveillance
10 000 €
Remboursement de frais 7 775,23
Avantage en nature néant
Rétribution de missions spécifiques 90 000 €
TOTAL 207 775,23 €
L’Assemblée Générale approuve l’ensemble de ces éléments de rémunération et avantages
de toute nature, et autorise expressément le versement des éléments variables et
exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Conseil de Surveillance.

DOUZIEME RESOLUTION (Politique de rémunération des membres du Directoire,
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature attribuables aux membres du Directoire)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, prend
connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à
l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire en raison de
l’exercice de leur mandat au titre de l’exercice en cours et constituant la politique de
rémunération les concernant.
L’Assemblée Générale prend acte que les seuls membres du Directoire sont :
 Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, également Président du Directoire de la
Société, dont les principes et critères de rémunération ont été détaillés au sein de la
sixième résolution ci-avant ;
 Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, également Directeur Général de la Société, dont les
principes et critères de rémunération ont été détaillés au sein de la huitième
résolution ci-avant.
Ceux-ci ne touchent aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Directoire
pour l’exercice en cours.
En conséquence, l’Assemblée Générale constate que la politique de rémunération de chacun
des membres du Directoire a été détaillée ci-avant et a fait l’objet d’un vote des Actionnaires.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des rémunérations et avantages de toute natures
versées aux membres du Directoire au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019, en
application des dispositions de l’article L225-100 du Code de Commerce)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, prend
connaissance des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire au
titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019.
L’Assemblée Générale prend acte que les seuls membres du Directoire sont :
 Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, également Président du Directoire de la
Société, dont les éléments de rémunérations versés au titre de l’exercice clos le 30
septembre 2019 ont été détaillés au sein de la septième résolution ci-avant ;
 Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, également Directeur Général de la Société, dont les
éléments de rémunérations versés au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019
ont été détaillés au sein de la neuvième résolution ci-avant.
Ceux-ci n’ont touché aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Directoire
pour l’exercice clos le 30 septembre 2019.
En conséquence, l’Assemblée Générale constate que la rémunération de chacun des
membres du Directoire au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 a été détaillée ciavant et a déjà fait l’objet d’un vote des Actionnaires.

QUATORZIEME RESOLUTION (Politique de rémunération des membres du Conseil de
Surveillance, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, prend
connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à
l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance en
raison de l’exercice de leurs mandats au titre de l’exercice en cours et constituant la politique
de rémunération les concernant.
Cette rémunération est d’un montant fixe global de 34 000 euros que le Conseil répartit
entre ses membres.
Ce montant a été déterminé par le Conseil de Surveillance en s’appuyant sur les travaux d’un
de ses membres missionné à cet effet et sur l’avis et l’expertise des cabinets extérieurs
indépendants spécialisés Boyden et Hewitt.
L’Assemblée Générale approuve les principes et critères applicables à la détermination, à la
répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil
de surveillance en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice en cours.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les
actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de
commerce ; fixation des conditions et modalités de la réduction de capital ; délégation de
pouvoirs au Directoire pour procéder à la réduction de capital par annulation desdites actions
et modifier en conséquence les statuts)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du
Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide :
- d’autoriser le Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,
à annuler 30 000 actions rachetées par la Société au cours du mois de décembre 2018 dans
le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle du 30 mars 2018 aux termes de sa cinquième résolution, conformément aux
dispositions de l’article R. 225-158 du Code de commerce, et à toutes autres dispositions
légales ou réglementaires applicables ;
- d’autoriser le Directoire à réduire corrélativement le capital social et à imputer la
différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les
primes et réserves disponibles ;
- d’autoriser le Directoire à procéder en une ou plusieurs fois à la réduction du capital
social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par
annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés
dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution soumise à
la présente Assemblée ou encore de programmes d’achats d’actions autorisés
antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour procéder en une ou
plusieurs fois à ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
procéder à toute modification corrélative des statuts, subdéléguer tous pouvoirs à son
Président en vue d’effectuer toutes formalités et toutes démarches et déclarations auprès de
tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la
présente Assemblée.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à
une augmentation de capital par incorporation de réserves et par élévation de la valeur
nominale des actions)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, et constaté que le capital est entièrement libéré,
Sous condition suspensive de la réduction préalable du capital de la Société d’un montant de
60 225 euros par voie d’annulation de 30 000 actions de 2,0075 euros de valeur nominale
chacune à décider par le Directoire, en vertu de l’autorisation conférée par la quinzième
résolution ci-avant de la présente Assemblée Générale :
 décide de déléguer au Directoire sa compétence à l’effet de décider, conformément
aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, dans un délai maximum de
26 mois à compter de la présente Assemblée d’une augmentation du capital social,
d’un montant de 60 225 euros par voie d’incorporation de ladite somme de 60 225
euros prélevée à due concurrence sur le compte « Autres Réserves » ;
 décide que ladite augmentation de capital sera réalisée au moyen de l’élévation de la
valeur nominale des 1 165 528 actions existantes postérieurement à la réduction de
capital objet de la quinzième résolution ci-avant, d’un montant unitaire arrondi à
0,051672 euros ;
 prend acte que cette augmentation de capital, ultérieure à la réduction de capital
objet de la quinzième résolution ci-avant, portera le montant du capital social à son
montant préalable à la réduction de capital, soit 2 400 000 euros.
Décide que le Directoire disposera de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente
délégation, notamment pour procéder en une ou plusieurs fois à cette augmentation de
capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à toute modification
corrélative des statuts, subdéléguer tous pouvoirs à son Président en vue d’effectuer toutes
formalités et toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et, d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant
le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés
conformes du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir
toutes formalités qu’il appartiendra.