Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et décision de mettre fin à des délégations relatives à des augmentations de capital.

Comme cela a été annoncé le 20 février 2009, la Société a décidé du principe, sous réserve du vote favorable de la résolution nécessaire par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, de lancer une opération d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 1,5 milliard d’euros. Cette opération, accompagnée d’un certain nombre d’autres mesures ayant par ailleurs été annoncées, permettraient ensemble à Lafarge de rembourser la totalité des premières tranches (tranches A1 et A2, soit 2,6 milliards d’euros) de la ligne de crédit contractée dans le cadre du financement de l’acquisition des activités cimentières du groupe Orascom.

La première résolution porte sur la délégation de compétence nécessaire à la Société à l’effet de lancer et mettre en oeuvre cette opération d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Elle prévoit comme plafond global que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros en nominal, soit 375 millions d’actions. Ce plafond supérieur à celui que la Société vous demande de lui accorder usuellement est justifié par l’objet particulier et exceptionnel de l’opération projetée.

En conséquence, la deuxième résolution met fin aux délégations accordées par les 12e, 13e et 14e résolutions de l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2007 portant sur l’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de tous titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital, dont le Conseil n’a pas fait usage et pour lesquelles de nouveaux projets seront soumis à votre prochaine Assemblée générale annuelle.

Première résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce,

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires, la souscription de ces actions pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes,

- décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1500 millions d’euros en nominal, soit 375 millions d’actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi,

- décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution, et que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions telle que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français ou à l’étranger, limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour décider de l’augmentation de capital, le montant, les dates et les modalités de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer le mode de libération des actions à émettre, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence des augmentations de capital de la société réalisées en vertu de la présente délégation, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire.

Deuxième résolution (D écision de mettre fin à des délégations relatives à des augmentations de capital)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, compte tenu de l’adoption de la première résolution, décide de mettre fin aux délégations consenties dans les douzième, treizième et quatorzième résolutions de l’assemblée générale mixte du 3 mai 2007.

Augmentation de capital au profit des salariés.

Il est proposé dans la 3ème résolution de permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d’un montant maximal en valeur nominal de 23 millions d’euros (soit moins de 3 % du capital) réservées aux salariés et anciens salariés de Lafarge adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou du Groupe.

Cette résolution répond à la volonté de la Société d’associer les salariés du groupe à son développement tout en créant un sentiment d’appartenance et en cherchant à rapprocher leurs intérêts de ceux des actionnaires de la Société.

Par ailleurs, la loi prévoit que lors de toute décision d’augmentation du capital, l’assemblée générale doit également se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés.

L’assemblée du 18 janvier 2008 a déjà, dans sa 2ème résolution, donné délégation au Conseil pour procéder à de telles augmentations de capital. Cependant, la loi imposant à l’assemblée générale de se prononcer sur un projet de résolution comme indiqué ci-dessus, une telle résolution est soumise au vote de l’assemblée.

Au 31 décembre 2008, les salariés détenaient 1,46 % du capital de Lafarge et 2,24 % des droits de vote.

Troisième résolution ( Délégation au Conseil d’administration d’émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 23 millions d’euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou à un Plan Partenarial d’Epargne Salariale Volontaire, de la Société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.233‑16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés,

- délègue en conséquence au Conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix de souscription des actions, fixer le délai de libération des actions, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, le tout dans les limites légales ou réglementaires applicables, le cas échéant,

- décide de supprimer, en faveur des salariés et anciens salariés ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution), et

- décide que la présente délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, d’effectuer tous actes, formalités et déclarations, d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, de modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et, d’une manière générale, de faire le nécessaire.

Pouvoirs pour formalités

La 4ème résolution permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée.

Quatrième résolution ( Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale extraordinaire pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.