Première résolution
(Approbation des comptes sociaux)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat
et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice un bénéfice net de 1 215 504 365,94 euros.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de
résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces Rapports.

Troisième résolution
(Affectation du résultat — fixation du dividende)
L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 1 215 504 365,94 euros auquel
s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 7 354 815 383,79 euros, constituent un bénéfice distribuable de
8 570 319 749,73 euros, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir le résultat
distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la façon suivante :
Détermination du résultat distribuable (en euros)
Résultat net 1 215 504 365,94
Report à nouveau 7 354 815 383,79
Bénéfice distribuable 8 570 319 749,73
Proposition d’affectation
Distribution d’un dividende brut de 34,00 euros par action (dont 4,80 euros par action à
titre ordinaire et 29,20 euros par action à titre exceptionnel)
6 137 255 544,00
Report à nouveau 2 433 064 205,73
Soit un total de 8 570 319 749,73
Pour mémoire, au 31 décembre 2019, la Société détient 96 936 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 16,7 millions
d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions.
L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende en numéraire à 34,00 euros par action (dont
4,80 euros par action à titre ordinaire et 29,20 euros par action à titre exceptionnel). Compte tenu de l’acompte sur dividende
ordinaire en numéraire de 2,20 euros (décidé le 24 juillet 2019) et de l’acompte sur dividende exceptionnel en numéraire
de 29,20 euros par action (décidé le 13 novembre 2019), soit un montant total de 31,40 euros distribué le 10 décembre
2019, le solde est de 2,60 euros. Le solde du dividende sera détaché le 7 juillet 2020 et mis en paiement le 9 juillet 2020.
Depuis le 1erjanvier 2019, en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes
ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif
de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %.
Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait, dans le cadre des autorisations
données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette
détention serait affecté au compte report à nouveau.
Distribution des dividendes
Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende en numéraire par action versé
au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :
Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut
(en euros)
31 décembre 2018 Acompte 6 décembre 2018 2,00
Solde 29 avril 2019 4,00
Total 6,00
31 décembre 2017 Acompte 7 décembre 2017 1,60
Solde 19 avril 2018 3,40
Total 5,00
31 décembre 2016 (a) Acompte – -
Solde 21 avril 2017 1,40
Total 1,40
(a) Exercice de six mois.

Quatrième résolution
(Approbation des conventions réglementées)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées
mentionnées dans ledit Rapport.

Cinquième résolution
(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault pour une durée de trois années, laquelle
prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Sixième résolution
(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sidney Toledano)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Sidney Toledano pour une durée de trois années, laquelle
prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Septième résolution
(Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Maria Luisa Loro Piana)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Maria Luisa Loro Piana pour une durée de trois années,
laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Huitième résolution
(Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de
commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce telles qu’elles sont présentées au
point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (Voir Rapport annuel 2019), étant précisé
que les éléments précités concernant le Président du Conseil d’administration et le Directeur général, font l’objet des
résolutions suivantes.

Neuvième résolution
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même
exercice au Président du Conseil d’administration, M. Bernard Arnault)
L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations visées à
l’article L. 225-37-3 I dudit Code, ainsi que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard
Arnault en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, (étant précisé qu’aucune rémunération fixe,
variable ou exceptionnelle, autre que celle versée ou attribuée au titre de son mandat, n’a été versée ni attribuée à Monsieur
Bernard Arnault en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la société Christian Dior au cours ou au titre de
l’exercice 2019), tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise
et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de
convocation de l’Assemblée générale.

Dixième résolution
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même
exercice au Directeur général, M. Sidney Toledano)
L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations visées à
l’article L. 225-37-3 I dudit Code, ainsi que les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sidney
Toledano en raison de son mandat de Directeur général (étant précisé qu’aucune rémunération variable ou exceptionnelle
n’a été versée ni attribuée à Monsieur Sidney Toledano en sa qualité de Directeur général de la société Christian Dior au
cours ou au titre de l’exercice 2019), tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le
Gouvernement d’entreprise et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant
dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale.

Onzième résolution
(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de
commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise (Voir Rapport annuel 2019).

Douzième résolution
(Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de
commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée au point 2.1.2 du
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (Voir Rapport annuel 2019).

Treizième résolution
(Approbation de la politique de rémunération du Directeur général)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce
la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise (Voir Rapport annuel 2019).

Quatorzième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, d’intervenir sur les actions
de la Société pour un prix maximum d’achat de 650 euros par action, soit un montant cumulé maximal de 11,8
milliards d’euros)
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, autorise
ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.
Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et
notamment :
(i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la
Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;
(ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes
autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou
mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de
commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ;
(iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement
de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un
bon, remboursement ou échange ;
(iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution de la présente Assemblée ; ou
(v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ;
(vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la
réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait
à être admise par l’Autorité des marchés financiers.
Le prix maximal d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 650 euros par action, étant entendu que la Société
ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté
résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante
en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division
ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué, ci-dessus, sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du
capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que
dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre
du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 225-209, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de
l’opération.
La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2019 à 18 050 751 actions. Le montant total maximal
consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 11,8 milliards d’euros.
Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être
effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions
négociées.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un
Directeur général délégué dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour :
– décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
– ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
– fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits
d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
– passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment,
de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
– effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois et prive d’effet pour la
partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du
18 avril 2019 dans sa dix-septième résolution.

Quinzième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital
social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres)
L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient
à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre
mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant,
ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;
2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet,
pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa dixhuitième résolution ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de
réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et
notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur
de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction
de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en
conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Seizième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue
d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres)
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-
130, et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices,
réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris
par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des dix-septième, dixhuitième, dix-neuvième et vingt et unième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le
fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites
résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions ordinaires ou
d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant
nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera plafonné à un montant
de cent vingt (120) millions d’euros,
- étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond global
fixé à la vingt-sixième résolution, ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou le cas échéant,
sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder
pendant la durée de validité de la présente délégation,
- étant précisé qu’au plafond, ci-dessus, s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre
pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de
souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de
compétence ;
4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration,
avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur
général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la Loi, la présente délégation, et
notamment pour :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre
et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive,
à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal
portera effet,
- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront
vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué
aux titulaires des droits,
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de
primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant,
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,
- et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-septième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de
ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-92,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au
public, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec
maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières,
composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par
souscription, soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant
être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera
convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil
d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,
- le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à cent vingt (120) millions
d’euros, étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le
Plafond global fixé à la vingt-sixième résolution, ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou,
le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
- en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le
montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits
d’attribution d’actions gratuites,
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le
plafond de dix (10) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour
la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de
créance qui seront émis en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième et vingttroisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions
autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité
de la présente délégation ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de
compétence ;
4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté
d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement
destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis,
- décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la Loi et
dans l’ordre qu’il déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les
valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger,
- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires
des actions anciennes,
- décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la
faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus,
- prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs
mobilières donneront droit ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant
une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer
conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas
échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour :
- mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la Loi, la présente délégation,
- imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation,
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le
cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,
- et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-huitième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’émettre par offre au public des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité)
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de
ses articles L. 225-127 à L. 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et
L. 228-91 à L. 228-92,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission
d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de
souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date
fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription, soit en espèces, soit par compensation de
créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs
mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est
exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,
- le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à cent vingt (120) millions
d’euros, étant précisé que tout montant émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond global
fixé à la vingt-sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant,
sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder
pendant la durée de validité de la présente délégation,
- en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le
montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits
d’attribution d’actions gratuites,
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le
plafond de dix (10) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour
la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de
créance qui seront émis en vertu des dix-septième, dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième et vingttroisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de
même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de
compétence ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières
pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en
application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant
un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables
et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la
création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par
chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé
que les titres non souscrits pourront être offerts au public en France et/ou à l’étranger ;
5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs
mobilières donneront droit ;
6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant
une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer
conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ;
7. décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie
revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le
cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions,
du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du
règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après,
le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ;
8. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de
valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des
facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au
moins du montant de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ;
9. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en
accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la
dix-septième résolution de la présente Assemblée générale.

Dix-neuvième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle
restreint d’investisseurs)
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment
de ses articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-92 et à l’article
L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans le cadre d’une offre visée à l’article
L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission
d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de
souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date
fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces, soit par compensation de
créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs
mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’administration jugera appropriés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence
et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la
présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,
- le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est, dans la limite de 20 % du capital
par an, fixé à cent vingt (120) millions d’euros, étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la
présente résolution s’imputera sur le Plafond global fixé à la vingt-sixième résolution ci-après, sous réserve
de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
- en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le
montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits
d’attribution d’actions gratuites,
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le
plafond de dix (10) milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de la décision
de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal
des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt et unième, vingt-deuxième
et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des
résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente
délégation ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de
compétence ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être
émises en application de la présente résolution ;
5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces
valeurs mobilières donneront droit ;
6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant
une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer
conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ;
7. décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie
revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le
cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions,
du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du
règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après,
le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ;
8. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord
avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la dixseptième résolution de la présente Assemblée générale.

Vingtième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, de fixer le prix d’émission
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans
le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions, en
application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions)
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article
L. 225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour les émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, sous réserve
de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites
résolutions durant la validité de la présente délégation et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la date
d’émission, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une
décote pouvant atteindre 10 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin
2017.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée.

Vingt et unième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de
souscriptions excédant le nombre de titres proposés)
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce,
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs
mobilières, en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de
l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est
décidée, ainsi que du Plafond global fixé par la vingt-sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption
par l’Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même
nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, le Conseil
d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de
compétence.

Vingt-deuxième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue
d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres
de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de
ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-148, L. 228-91 à L. 228-92,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il
appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution
de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en
France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché
réglementé visé audit article L. 225-148 ; toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence,
- le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à cent vingt (120) millions
d’euros, étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le
Plafond global fixé à la vingt-sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente
Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même
nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
- en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le
montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits
d’attribution d’actions gratuites,
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le
plafond de dix (10) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour
la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de
créance qui seront émis en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt et unième, et vingttroisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de
même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;
4. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions
et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant
exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ;
5. prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente
délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ;
6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans
les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les
augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Vingt-troisième résolution
(Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre,
dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en
nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société)
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de
ses articles L. 225-147 et L. 225-147-1,
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 10 % du capital social au
moment de l’émission, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de
commerce ne sont pas applicables. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable
par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs,
- le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital résultant de l’émission des
titres définis au paragraphe précédent s’imputera sur le Plafond global fixé à la vingt-sixième résolution, sous
réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond de même nature qui
pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits
d’attribution d’actions gratuites,
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra pas dépasser le plafond
de dix (10) milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de décision de l’émission
pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres
de créance qui seront émis en vertu des résolutions précédentes, sous réserve de leur adoption par
l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions
durant la validité de la présente délégation ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;
4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans
les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les
augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions
qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer
des apports en nature.

Vingt-quatrième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de consentir des
options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des
options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans
la limite de 1 % du capital)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes,
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à
consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou dirigeants mandataires
sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou
de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la
Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société,
dans les conditions légales et réglementaires ;
2. décide que sans préjudice de l’ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront
susceptibles de donner droit les options consenties en application de la présente autorisation ne pourra dépasser
1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, éteint précisé que le montant de
l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des options s’imputera sur le Plafond global de
cent vingt (120) millions d’euros défini dans la vingt-sixième résolution, ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de
validité de la présente délégation ;
3. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au
fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la
Loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ;
4. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil
d’administration, au Directeur général ou au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra
intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L. 225-186-1 du Code de commerce ;
5. décide que l’exercice des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la
réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ;
6. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où
l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être
inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant des
options d’achat d’actions, le prix de souscription ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui
seront remises lors de l’exercice desdites options. Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne
pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la Loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le
Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du
prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ;
7. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions de l’article
L. 225-185 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter
du jour où elles seront consenties ;
8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour notamment :
- arrêter la liste des bénéficiaires des options,
- arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces
conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions,
sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de
l’option, étant précisé qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options
attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit
de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions,
soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif
jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
- fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions existantes,
- fixer les périodes de réalisation,
- assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de
performance qu’il déterminera,
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute
augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,
- prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de
réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce,
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois
en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
- constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option de souscription ; modifier les statuts
en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
9. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des
opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options
consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ;
10. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

Vingt-cinquième résolution
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés de la Société adhérents de Plan(s)
d’Epargne d’Entreprise dans la limite de 1 % du capital social)
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-2,
L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin
également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par
émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
réservée aux salariés de la Société, adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas
échéant, à des attributions d’actions gratuites ou de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous, dans les conditions et limites prévues
par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration
pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres
déjà émis par la Société ;
2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide, sous réserve des dispositions de la vingt-sixième résolution, ci-après, que le nombre total d’actions
susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles
résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en
substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du
Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée.
À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver
conformément à la Loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers
cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le
jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription,
ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne (40 % lorsque la durée d’indisponibilité des titres ainsi souscrits est
ou supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra,
le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment,
des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables hors de France ou choisir de substituer
totalement ou partiellement à cette décote l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé
dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des
salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital
pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital,
notamment les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas
échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,
- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés de la Société adhérents aux Plans
d’Epargne d’Entreprise du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds
Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS),
- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,
- déterminer s’il y a heu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,
- fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement,
- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,
- procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution
d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des
réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,
- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de
sursouscription,
- imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital,
sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce
compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives
des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
7. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions
d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail.

Vingt-sixième résolution
Fixation du Plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations
de compétence
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et
conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce,
1. décide de fixer à cent vingt (120) millions d’euros le montant nominal maximal global (hors prime d’émission)
cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil
d’administration résultant des résolutions précédentes ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de
même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de présente délégation, étant précisé
que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver,
conformément à la Loi, les droits des titulaires des titres émis précédemment.
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant
nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal
au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant
l’opération ;
2. décide de fixer à dix (10) milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission
pour la contre-valeur en devises, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par
les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la
présente Assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui
pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de présente délégation.

Vingt-septième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à
l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités
liées dans la limite de 1 % du capital)
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du
Rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce,
1. autorise le Conseil d’administration, sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit
des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 %
du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de l’augmentation
de capital, en cas d’émission d’actions, s’imputera sur le montant global de cent vingt (120) millions d’euros visé
dans la vingt-sixième résolution qui précède, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu
par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
2. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;
3. décide que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition
d’une durée minimale d’un an, (ii) le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition
et/ou de fixer une période de conservation ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas
échéant, de conservation des actions ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’attribution des actions à
leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès
ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et lesdites actions seront librement cessibles ;
4. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être
subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ;
5. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements
du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des
bénéficiaires ;
6. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au
profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription ;
7. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, dans les limites légales, aura
tous pouvoirs notamment pour :
- arrêter les listes des bénéficiaires des attributions,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution,
- assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs
conditions de performance qu’il déterminera,
- fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de conservation des actions étant précisé
qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux
dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider
que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer
la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
- décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition
des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver
les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
- procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de
réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura fieu de réaliser au moment de l’attribution définitive
des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en
conséquence,
- le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et
plus généralement faire le nécessaire.

Vingt-huitième résolution
(Modification de l’article 12 des statuts afin de changer le mode de convocation du Conseil d’administration et
d’introduire la possibilité pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans
les conditions fixées par la réglementation)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de
remplacer la convocation du Conseil d’administration par envoi d’une lettre adressée à chaque Administrateur par une
convocation par tous moyens et de modifier en conséquence le quatrième alinéa du point 1 de l’article 12 des statuts.
Article 12 : DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL
Le quatrième alinéa du point 1 est désormais rédigé comme suit :
«Les convocations sont faites par tous moyens, huit jours avant la réunion, et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, lequel
ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil peut se réunir sans délai et sans ordre du jour
préétabli» (le reste de l’alinéa demeure inchangé).
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions décide,
conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, de permettre au Conseil d’administration de prendre des
décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par ledit article. En conséquence de ce qui précède, il est ajouté
un quatrième alinéa au point 2 de l’article 12 des statuts :
Alinéa 4 nouveau
«Le Conseil d’administration peut prendre les décisions suivantes par consultation écrite :
— cooptation à la suite (i) d’un décès, (ii) d’une démission, (iii) lorsque le nombre d’Administrateurs est devenu inférieur
au minimum statutaire ou (iv) lorsque l’équilibre hommes/femmes n’est plus respecté ;
— autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ;
— transfert de siège social dans le même département ;
— modification des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
— convocation de l’Assemblée générale.
— Les modalités de cette consultation écrite sont définies dans la Charte du Conseil d’administration. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-neuvième résolution
(Modification de l’article 13 des statuts)
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des
articles L. 225-35 du Code de commerce et 1835 du Code civil modifiés par la loi du 22 mai 2019, dite Loi Pacte, introduisant
la notion d’intérêt social et de raison d’être de la Société, décide de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 13
des statuts :
«Article 13 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre,
conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il
prend également en considération, s’il y a lieu, la raison d’être de la Société définie en application de l’article 1835 du Code
civil.»
Le reste de l’article demeure inchangé.

Trentième résolution
(Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et réglementaires, notamment la loi du 22 mai
2019, dite Loi Pacte) (articles 8, 14, 14 bis, 17, 19 et 26)
L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des
dispositions de la loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte, décide de mettre en harmonie les statuts notamment avec les
dispositions de ladite Loi et de modifier en conséquence les articles suivants :
(i) Article 8 : Actions — Identification des détenteurs de titres
Le titre du paragraphe est désormais « Identification des détenteurs de titres » et rédigé comme suit :
«La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre
rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministre chargé de L’Économie, soit au
dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires visés par les textes légaux et
réglementaires, les informations concernant les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote
dans ses propres assemblées d’actionnaires.
L’identification des détenteurs de titres est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires. » ;
(ii) Articles 14, 14 bis et 19 : suppression de la mention « jetons de présence » ;
(iii) Article 17 : substitution des termes « Comité social et économique » aux termes « Comité d’entreprise » ;
(iv) Article 26 : suppression au point 3 du paragraphe relatif à la dotation à la réserve spéciale des plus-values long terme,
ce dispositif n’ayant plus cours. Les termes «ensuite» et «sur solde» sont par conséquent supprimés dans le
paragraphe suivant.