Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale des
actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
pour l’exercice clos le 31 décembre 2019,
Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils
lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par une perte de 14 542 953,82 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global
des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 9 996 euros au cours de l’exercice écoulé,
correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 441,60 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale
des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
pour l’exercice clos le 31 décembre 2019,
Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 203,8 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale des
actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à 14 542 953,82 euros de la façon suivante :
Origine du résultat à affecter :
 résultat de l’exercice 2019 (14 542 953,82) euros
 report à nouveau antérieur au 31 décembre 2019 0 euro
Total (14 542 953,82) euros
Affectation :
 au poste report à nouveau (14 542 953,82) euros
Solde (14 542 953,82) euros
L’Assemblée générale des actionnaires prend acte que pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont
été les suivantes :
2018 2017 2016
Dividende par action 0,44 euro (1) 0,42 euro (1) 0,40 euro (1)
Nombre d’actions rémunérées 302 193 786 302 027 053 302 056 728
Distribution totale 132 965 265,84 euros (1) 126 851 362,26 euros (1) 120 822 691 euros (1)
(1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel
qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). —
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur
les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont
l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice également mentionnées dans ledit rapport spécial ; et
Prend acte de la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 soumise à l’approbation des
actionnaires à la cinquième résolution.

Cinquième résolution (Approbation de la modification des engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Patrick
Berard en sa qualité de Directeur Général conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). —
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur
les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
Approuve le gel des engagements de retraite à prestations définies pris au bénéfice de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de
Directeur Général décidé par le Conseil d’administration du 17 décembre 2019 avec effet au 31 décembre 2019, conformément aux
dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, relatés dans ledit rapport spécial conformément à l’ordonnance n°2019-697
du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, tel que relaté dans le rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour
l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre
2019, tel qu’amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de
commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil
d’administration pour l’exercice 2020 »,
Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice
2020, telle que détaillée dans ledit document.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020, visée à l’article
L.225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre
2019, tel qu’amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de
commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice
2020 »,
Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée
dans ledit document.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020 visée à l’article
L.225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre
2019, tel qu’amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de
commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice
2020 »,
Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée
dans ledit document.

Neuvième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre
2019, tel qu’amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de
commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 (articles
L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) »,
Approuve, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, les informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de
commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil
d’administration). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31
décembre 2019, tel qu’amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du
Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice
2019 (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) »,
Approuve, conformément à l’article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ian
Meakins, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour
l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu’amendé, section 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au
Président du Conseil d’administration, Ian Meakins ».

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général). — L’Assemblée générale
des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31
décembre 2019, tel qu’amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du
Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2019
(articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) »,
Approuve, conformément à l’article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à
Monsieur Patrick Berard, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour
l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu’amendé, section 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au
Directeur Général, Patrick Berard ».

Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale
des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité
d’administrateur en remplacement de Thomas Farrell, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,
soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
à tenir en 2020. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 12 février 2020.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube). — L’Assemblée générale des
actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :
1. prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; et
2. décide de renouveler le mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de
l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024.
Brigitte Cantaloube a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était
frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins). — L’Assemblée générale des actionnaires,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :
1. prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Ian Meakins à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel
prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit
intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et
2. décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ian Meakins, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de
l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024.
Ian Meakins a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune
mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Berard). — L’Assemblée générale des actionnaires,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :
1. prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Patrick Berard à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel
prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit
intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et
2. décide de renouveler le mandat d’administrateur de Patrick Berard, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de
l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024.
Patrick Berard a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune
mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée
générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et
suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et
de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par
ordre de priorité décroissant :
 d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de
marché admise par l’AMF ;
 d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres
attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise
associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités
de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration
agira ;
 d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution
positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une
entreprise associée ;
 de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
 de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par
tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
 d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation
par l’Assemblée générale extraordinaire ; et
 de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif
qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y
compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat
d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous
forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.
Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
 le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la
limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;
 le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ;
 le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ;
 le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital,
notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix
maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et
 les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital
social.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme
de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions
législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer
tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations
auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas
échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes
formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.
Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace
l’autorisation donnée à la treizième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2019.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente
résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation
d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions
autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par
période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.
Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :
 procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
 arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
 en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
 imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et
primes disponibles ; et
 généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et
accomplir toutes formalités requises.
La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace
l’autorisation donnée à la quatorzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai
2019.

Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux
membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée générale des actionnaires,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions
législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre
de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
ou de certaines catégories d’entre eux ;
2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à
chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions.
Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des
conditions de performance pour les mandataires sociaux, les membres du Comité exécutif, les directeurs de régions, de clusters
et de pays. Pour les autres salariés, une partie des actions attribuées pourra être attribuée sous condition de présence seule,
étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées sous condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 %
du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution.
Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la
variation de l’EBITA, la croissance moyenne organique des ventes, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et
impôts / EBITDA et la performance du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR ;
3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 %
du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil
d’administration, étant précisé que :
i. ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires
à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et
ii. le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur
attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce,
ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la
période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de
conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant.
Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de
la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10 % des attributions effectuées en vertu de la présente
autorisation ;
4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de
trois ans ;
5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des
bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale
(ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;
6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre
d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des
bénéficiaires ;
7. Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte
que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit
préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour
laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de
commerce ;
8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :
 de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ;
 de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
 de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ;
 d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de
conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;
 de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec
les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ;
 plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des
attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous
organismes ;
9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée
générale ;
10. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même
objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-septième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la Société du 24 mai 2018.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux
membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat
salarié du groupe Rexel). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions
législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre
de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une
augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale
extraordinaire du 24 mai 2018 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la
présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux
adhérents d’un plan d’épargne du groupe Rexel ;
2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à
chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration
devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ;
3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 %
du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :
i. ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires
à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et
ii. le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur
attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne
sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période
d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de
conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant ;
4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de
quatre ans, sans période de conservation ;
5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des
bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale
(ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;
6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre
d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les
droits des bénéficiaires ;
7. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s)
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte
que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit
préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour
laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de
commerce ;
8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :
 de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ;
 de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
 de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
 d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi
attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;
 de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les
dispositions législatives et réglementaires applicables ; et
 plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des
attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous
organismes ;
9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée
générale ;
10. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même
objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société du 24 mai 2018.

Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant
droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de
commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions
législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux
époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des
titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit,
immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en
commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article
L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente
autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;
3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation donnent droit ;
4. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera
déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote
maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du
Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le
Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation
applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;
5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application
de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la
présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que :
 le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la
présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ou
de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale
si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ;
 le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la
présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire
du 23 mai 2019 ou à toute résolution de même nature qui viendrait s’y substituer ; et
 ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles
prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital de la Société ;
6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir
l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou
d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en
application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti
la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions
non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;
8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :
 fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en
application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;
 arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs
mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates
d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des
actions souscrites ;
 faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et
 imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le
juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et
formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;
9. Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de
26 mois à compter de la présente Assemblée générale ;
10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non
utilisée de cette autorisation.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation
d’opérations d’actionnariat des salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions
législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de
capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou
à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la
Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe
3 ci-dessous ;
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne
pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil
d’administration, étant précisé que :
 le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la
présente délégation, ainsi qu’en vertu de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018
ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si
celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ;
 le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la
présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire
du 23 mai 2019 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer; et
 ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles
prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital de la Société ;
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la
présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques
suivantes :
a) salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article
L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; et/ou
b) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la
Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du
présent paragraphe ; et/ou
c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les
besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du
présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la
présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux
visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en
termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou
d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au
profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de
l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège au
Royaume-Uni ;
4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation donnent droit ;
5. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas :
a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à © ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés dans les
mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail. La décote sera fixée au
maximum à 20 % d’une moyenne des premiers cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la
décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le
Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la
réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et
b) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, en application de la réglementation locale applicable au
SIP, le prix de souscription sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant
dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en
application de ladite réglementation. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;
6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment :
 d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies
ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ;
 de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de
jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et
modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ;
 de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle
réduction en cas de sursouscription) ; et
 le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation
de capital ;
7. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la
présente Assemblée générale ;
8. Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même
objet et remplace l’autorisation donnée à la vingtième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société du 24 mai 2018.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 10 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à
l’identification des actionnaires avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification des articles L.228-1 et
suivants du Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société
de la façon suivante :
« ARTICLE 10 – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES
La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la Loi.
A ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de
titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. »

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 14 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la
composition du Conseil d’administration avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification de l’article L.225-27-1 du
Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, décide de modifier les paragraphes 7.1 et 7.2 de l’article 14 des
statuts de la Société de la façon suivante :
« 7. Administrateurs représentant les salariés
7.1. Conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend un ou deux
administrateurs représentant les salariés du Groupe, désigné comme suit.
Lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à huit, le Conseil d’administration
comprend un administrateur représentant les salariés désignés par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de
suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société
et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.
Lorsque le nombre d’administrateurs est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa
désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le comité d’entreprise européen. Cette
désignation intervient dans un délai de six mois à compter du dépassement du seuil de huit administrateurs.
En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant
est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce.
7.2 La durée du mandat des administrateurs salariés est de quatre ans
Les fonctions de l’administrateur désigné en application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce prennent fin à l’issue
de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice
écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
En outre, leur mandat prend fin de plein droit lorsque ces représentants des salariés ne remplissent plus les conditions
d’éligibilité prévues à l’article L.225-28 du Code de commerce ou encore en cas de rupture de leur contrat de travail
conformément à l’article L.225-32 dudit Code.
La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale annuelle est sans
effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au Conseil d’administration, qui prend fin à
l’arrivée de son terme normal.»
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 17 des statuts afin d’insérer la faculté pour le Conseil d’administration de
délibérer par voie de consultation écrite). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification de l’article L.225-37 du
Code de commerce par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société de la façon
suivante :
« ARTICLE 17 – DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins une fois par trimestre,
sur la convocation de son président ou de son vice-président.
Le Conseil d’administration peut se tenir par voie de réunion physique, de visioconférence, de tous autres moyens de
télécommunication ou par voie de consultation écrite, dans les conditions prévues par la Loi en vigueur et conformément
aux stipulations suivantes.
2. Réunion physique, par voie de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication
Sauf accord écrit de tous les membres du Conseil d’administration, les convocations doivent être faites par tous moyens
écrits, y compris par fax ou par mail, au moins trois (3) jours avant la date de la réunion et être accompagnées de l’ordre
du jour de la réunion et de tous documents préparés en vue d’être soumis au Conseil d’administration. Toutefois, lorsque
tous les membres du Conseil d’administration sont présents ou représentés (y compris par voie de participation ou
représentation lors des conférences téléphoniques ou audiovisuelles) lors d’une réunion, celle-ci peut intervenir sans
convocation préalable et sans l’obligation de respecter le délai de trois (3) jours.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Toutefois, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un groupe d’administrateurs peut, à la
condition de représenter au moins le tiers des membres en fonctions, demander au président de convoquer le Conseil
d’administration sur un ordre du jour déterminé. Hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le président et doit en tout état
de cause être mentionné dans l’avis de convocation.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre du Conseil
d’administration disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.
Conformément à la réglementation applicable, un règlement intérieur du Conseil d’administration sera établi pour
déterminer les participations et le vote aux séances du Conseil d’administration réunis par visioconférence ou par tous
autres moyens de télécommunications.
A la condition que le règlement intérieur du Conseil d’administration le prévoit, seront réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité, les administrateurs qui participeront à des réunions du Conseil d’administration par des moyens
de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications conformément au règlement intérieur.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante, si et seulement si le Conseil d’administration est
composé d’un nombre pair d’administrateurs en fonctions et uniquement lors des réunions présidées par le président du
Conseil d’administration.
3. Consultation écrite
Le Conseil d’administration peut également, au choix de son président, délibérer par voie de consultation écrite sur les
décisions telles que prévues par la Loi.
En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque administrateur, alternativement (i) par lettre recommandée
avec accusé de réception, (ii) par courrier électronique avec accusé de réception, le texte des décisions proposées ainsi
que tous documents utiles à son information.
Les administrateurs disposent d’un délai de cinq jours calendaires (clos à 23h59, heure de Paris, le dernier jour de ce
délai) à compter de la date d’envoi du projet des décisions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée
alternativement (i) par lettre recommandée avec accusé de réception, (ii) par courrier électronique avec accusé de
réception, à l’attention du président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, le cas échéant.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement sur consultation écrite que si la moitié au moins de ses membres a
répondu dans le délai indiqué ci-dessus.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres ayant répondu, chaque membre disposant d’une voix.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante, si et seulement si un nombre pair d’administrateurs
en fonctions a émis un vote conformément aux précédentes stipulations.
4. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration,
et qui mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par autres moyens
de télécommunications ou ayant voté par correspondance.
5. Les délibérations du Conseil d’administration (y compris par voie de consultation écrite) sont constatées par des procèsverbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de séance et au moins par un
administrateur ou, en cas d’empêchement du président, par deux administrateurs au moins, sous réserve des stipulations
applicables aux décisions prises par consultation écrite.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d’administration, le Directeur
Général, les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions du président ou un
fondé de pouvoirs habilité à cet effet. »

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 19 des statuts afin d’étendre la limite d’âge d’exercice des fonctions du
Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de l’adoption de la quinzième résolution de
la présente Assemblée générale, décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 19 des statuts de la Société de la façon
suivante :
« 2. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le président, les dispositions légales, réglementaires ou
statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables et il prend le titre de Président-Directeur Général.
Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation de la présidence du Conseil d’administration et de la direction
générale de la Société, le conseil procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et l’étendue
de ses pouvoirs dans le respect de la Loi et des présents Statuts. Les décisions du Conseil d’administration limitant les
pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge
en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit et le Conseil d’administration procède à la nomination d’un
nouveau Directeur Général. Ses fonctions de Directeur Général se prolongent cependant jusqu’à la date de réunion du
Conseil d’administration qui doit procéder à la nomination de son successeur. Sous réserve de la limite d’âge telle
qu’indiquée ci-avant, le Directeur Général est toujours rééligible.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration.
En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans
les fonctions de Directeur Général. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 20 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la
rémunération des administrateurs avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification de l’article L.225-45 du
Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, décide de modifier le paragraphe 1 l’article 20 des statuts de la
Société de la façon suivante :
« 1. L’Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe
annuelle, dont le montant est porté aux charges d’exploitation de la Société et reste maintenu jusqu’à décision contraire de
l’assemblée générale. Le Conseil d’administration répartit cette rémunération entre les administrateurs comme il l’entend.
Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette répartition est
déterminée dans les conditions prévues par la Loi »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 22 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives aux
conventions réglementées avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification des dispositions
applicables à la procédure de contrôle et de publicité des conventions réglementées ainsi que des conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, complétée par l’ordonnance
n°2019-1234 et le décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019, décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 22 des
statuts de la Société et de rédiger l’article de la façon suivante :
« ARTICLE 22 – CONVENTIONS CONCLUES PAR LA SOCIETE AVEC SES ACTIONNAIRES OU SES DIRIGEANTS
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et ses actionnaires ou l’un d’entre eux ou
entre la Société et ses dirigeants ou l’un d’entre eux sera soumise à la procédure applicable telle que définie par la Loi. »

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux
porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de
dépôt et autres qu’il appartiendra.