Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :
- Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,
- Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur
l’exécution de leur mission,
Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui se soldent par un bénéfice net de
19.915 K€ (vs.18.721 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018).

Deuxième Résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris
connaissance :
- Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,
- Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes,
Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :
- Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours
de l’exercice écoulé,
- Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes,
Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui se soldent par un bénéfice net part
du groupe de 26.409 K€ (vs. 27.327 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018).

Quatrième Résolution (Approbation des Conventions règlementées). — L’Assemblée Générale des
actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions relevant de l’article L. 225-38 du code de commerce, prend acte de l’absence de convention à
approuver en 2019.

Cinquième Résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L’Assemblée Générale des
actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des
actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à
130.271 K€, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 19.914 K€ comme suit :
 Distribution d’un dividende 0,60 € par titre
 Affectation du solde au report à nouveau.
L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,33 € par action détaché le 7 novembre
2019 (post bourse) et mis en paiement le 12 novembre 2019 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,60 €
par action. Le complément, soit la somme de 0,27€ par action, sera mis en paiement dans les conditions
suivantes :
 Le droit au dividende sera détaché de l’action le 14 mai 2020 post-bourse ;
 Le paiement du dividende interviendra le 19 mai 2020.
Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3
du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Dividendes versés au titre des trois derniers exercices
Exercice (n) Global (1) Montant unitaire (2)
Quote-part du
dividende ()
éligible à l’abattement
2017 6 017 422 € 0,41 € 100%
2018 6 695 777 € 0,47 € 100%
2019 8 702 511€ 0,60 € 100%
() Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts
(1) versés sur l’exercice n
(2) versé au titre de l’exercice n-1

Sixième résolution (Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux
dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement
européen (UE) n°596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres
actions en vue de :
 Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de
liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ;
 Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 12 mai 2020 de la résolution
n°19 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;
 Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance
d’actions contractées à l’occasion :
- Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou
mandataires sociaux du groupe ;
- De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;
- De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;
 Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par
voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le
nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant
l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant
compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé
que
 le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et
 lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite
de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation.
L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 60 € par action.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris
l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela
n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect
des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse.
Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique
dans les limites permises par la réglementation boursière.
Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou
annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de
la résolution numéro 19 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des
dispositions applicables au contrat de liquidité.
L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 12 novembre 2021, la
durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée
Générale du 14 mai 2019.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou
annulations réalisées en application de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la
tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes
autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce,
en application de l’article L.225.-100 III du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les informations
mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent à
l’article I.3.5 du Chapitre 7 dans le Document d’enregistrement universel 2019.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT). — L’Assemblée Générale, statuant en
application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur
le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice, à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE). — L’Assemblée Générale, statuant en
application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur
le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice, à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER). — L’Assemblée Générale, statuant en
application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur
le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice, à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général
Délégué.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS). — L’Assemblée Générale, statuant en application
de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice Monsieur Philippe CORNETTE). — L’Assemblée Générale, statuant en
application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur
le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX). — L’Assemblée Générale, statuant en
application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur
le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI). — L’Assemblée Générale, statuant en
application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur
le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice, à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice
2020). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en
application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du
Conseil au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant
dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice
2020). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en
application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur
Général, au titre de l’exercice 2020 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant
dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au
titre de l’exercice 2020). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre
de l’exercice 2020). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des administrateurs non dirigeants, au titre de l’exercice 2020 telle que présentée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu
la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article
L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de
10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans
le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions
de l’article L 225-209 du Code de commerce.
L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur
décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste
de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour
décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la
modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la dix-septième
résolution ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2019.

Vingtième résolution (Rectification d’une erreur matérielle dans la résolution numéro 22 de l’Assemblée
générale du 14 mai 2019). — L’Assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté qu’une erreur matérielle s’est glissée dans la vingtdeuxième résolution de l’Assemblée générale du 14 mai 2019, en la référence à la « vingt-etunième résolution » en lieu et place de la référence à la « vingtième résolution », approuve la résolution
suivante :
« Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une
offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant
accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement
privé)
L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles
L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux articles L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91
et L.228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :
 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi
et les statuts, pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence
pour décider en une ou plusieurs l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au bénéfice d’investisseurs
qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues aux articles L.225-136 du
Code de commerce et L.411-2 II alinéa 2 du Code Monétaire et Financier ;
 Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la
présente résolution ;
 décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par
les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une
émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95% de la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription
de l’augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence
entre les dates de jouissance ;
 Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est
limité à 20 % du capital social par an ;
 Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution
s’impute sur le plafond global prévu par la vingtième résolution de l’Assemblée générale du 14 mai
2019, relative à la délégation de compétence générale concernant les augmentations de capital avec
suppression de droit préférentiel de souscription.
La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières
elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.
La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée
Générale réunie en date du 14 mai 2019 au terme de sa vingt-deuxième résolution.
Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. »

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil
d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera
toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.