Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019,
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant
par un bénéfice de 24 275 956,23 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31
décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice
(part du groupe) de 57 300 000 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, compte tenu des
circonstances liées à la crise sanitaire, décide de ne pas verser de dividendes et de procéder
à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice
24 275 956,23 €
Affectation
- Réserve légale
13 331 €
- Autres réserves 0 €
- Report à nouveau 24 262 625, 23 €
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée
constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de
dividendes et revenus ont été les suivantes :
AU TITRE
DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON
ÉLIGIBLES À LA
DIVIDENDES RÉFACTION AUTRES
REVENUS
DISTRIBUÉS
2016
10 235 927 €*
soit 0,50 € par action
- -
2017
15 477 566,78 €*
soit 0,75 € par action A et 0,075
€ par action B et C
- -
2018
19 728 439,01 €*
soit 0,95 € par action A et 0,095
€ par action B, C et D
- -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et
  affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention
nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires
aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du
Conseil d’administration
AU TITRE
DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON
ÉLIGIBLES À LA
DIVIDENDES RÉFACTION AUTRES
REVENUS
DISTRIBUÉS
2016
10 235 927 €*
soit 0,50 € par action
- -
2017
15 477 566,78 €*
soit 0,75 € par action A et 0,075
€ par action B et C
- -
2018
19 728 439,01 €*
soit 0,95 € par action A et 0,095
€ par action B, C et D
- -
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération du Président du conseil d’administration présentée aux
paragraphes 1.1 et 1.2 du chapitre « Rémunérations et avantages en nature » du rapport sur
le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel.

Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant
mandataire social présentée aux paragraphes 1.1 et 1.4 du chapitre « Rémunérations et
avantages en nature » du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel.

Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée aux paragraphes 1.1 et
1.3 du chapitre « Rémunérations et avantages en nature » du rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel.

Huitième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3
du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce,
approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce
mentionnées aux paragraphes 2, 3 et 5 du chapitre « Rémunérations et avantages en nature »
du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement
universel.

Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN,
Président du conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du conseil d’administration, présentés
dans le chapitre « Rémunérations et avantages en nature » (paragraphe 15) du rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel.

Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN,
Directeur général
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général, présentés dans le chapitre
« Rémunérations et avantages en nature » (paragraphe 14) du rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel.

Onzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire
racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-
209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise
ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques
qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions
composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée
Générale du 17 mai 2019 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MERSEN par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de
liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce
cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond
au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en
paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions
attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux
résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés
et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la
société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation
conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition
de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la
présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la
société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital,
notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux
actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération
et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 117 308 700 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder
à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et
d’effectuer toutes formalités.

Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue
d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article
L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une
ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision
d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers
mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats
réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le
capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la
présente autorisation,
3) Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les
titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
4) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires
à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en
conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
5) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de
commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il
déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes
dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par
l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas
d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant
rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants
seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits
dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter
du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra
pas excéder le montant nominal de 50 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les
droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions
de la présente Assemblée.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un
tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente
résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités
requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation
et procéder à la modification corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à
des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une
société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
(par la société ou une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de
souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre
gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou
de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être
réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires
des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de
décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les
titres correspondants seront vendus.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter
du jour de la présente Assemblée.
4) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 17 000 000 euros et s’imputera sur la limite globale
de 17 000 000 euros prévue en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingtième
résolution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation ne pourra être excéder 300 000 000 euros, et s’imputera sur le
montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à
la vingtième résolution.
5) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence
dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à
titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible,
n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra
utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans
les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et
déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa
seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le
nécessaire en pareille matière.
7) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un
tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions
ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du
groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la
société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de
souscription et instauration d’un délai de priorité obligatoire, par offre au public (à
l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché
français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères
ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions
ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la
société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions
fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter
du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 8 000 000 euros, étant précisé que ce
montant s’imputera en outre sur la limite globale de 17 000 000 euros et la sous-limite de
8 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingtième
résolution.
A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation ne pourra excéder 300.000.000 euros et s’imputera sur le
montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à
la vingtième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance
faisant l’objet de la présente résolution et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai
de priorité obligatoire d’une durée minimale de 5 jours de bourse sur la totalité de l’émission
par offre au public qui sera mis en œuvre par le Conseil d’Administration conformément à
la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions
ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en
compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission
desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 5 %.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les
conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées cidessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer
les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le
Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les
limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas
échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à
la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille
matière.
9) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un
tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions
ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du
groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la
société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de
souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché
français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire
et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions
ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter
du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 euros, étant précisé
qu’en outre ce montant s’imputera sur la limite globale de 17 000 000 euros et les souslimites de 8 000 000 euros et 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions
ordinaires à la vingtième résolution.
A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation ne pourra être excéder 300 000 000 euros, et s’imputera sur, le
montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à
la vingtième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance
faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions
ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en
compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission
desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 5%.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le
Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans
les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas
échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à
la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille
matière.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un
tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital décidées en application des quatorzième à seizième résolutions, le
nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles
L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par
l’Assemblée.

Dix-huitième résolution – Délégation à donner au Conseil d’Administration pour
augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des
apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147
et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués
de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les
dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter
du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la
présente Assemblée, étant précisé qu’en outre ce montant s’imputera sur la limite globale
de 17 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et 4 000 000 euros prévues en
matière d’émission d’actions ordinaires à la vingtième résolution.
A ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de
l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater
la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le
nécessaire en pareille matière.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un
tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application
des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles
L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du
Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses
seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de
groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées
dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du
Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui
pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette
délégation.
4) Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être
réalisées par utilisation de la présente délégation ne pourra excéder 400 000 euros étant
précisé que ce montant s’imputera sur la limite globale de 17 000 000 euros et la souslimite de 8 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingtième
résolution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne
pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue
par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est
supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des
20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni
supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le
Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier
paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres
donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement
qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de
groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions
nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves,
bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions.
7) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un
tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre
toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution – Fixation des limites globales des émissions d’actions ordinaires
ou de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de
compétence ci-dessus
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de
fixer, outre les plafonds individuels précisés dans les quatorzième, quinzième, seizième, dixhuitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus, les limites et sous limites globales de montant
des émissions susceptibles d’être effectuées en vertu desdites résolutions comme suit :
 17 000 000 euros, le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles
d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des quatorzième, quinzième, seizième,
dix-huitième et dix-neuvième résolutions ;
 8 000 000 euros, le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles
d’être émises, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en vertu des quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ;
 4 000 000 euros, le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles
d’être émises, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de
souscription en vertu des seizième et dix-huitième résolutions ;
étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des
titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
 300 000 000 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société
susceptibles d’être émis en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions.

Vingt-et-unième résolution – Modification de l’article 18.5 des statuts en vue de prévoir
la consultation écrite des administrateurs
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide
conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié
par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du conseil
d’administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement
énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence
l’article 18.5 des statuts comme suit :
Il est inséré après le deuxième alinéa de l’article 18.5 le paragraphe suivant, le reste de l’article
demeurant inchangé :
« 18.5 – Tenue des réunions du conseil d’administration
[…] Par exception, le Conseil d’administration pourra également prendre des
décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues
par la loi. ».

Vingt-deuxième résolution – Mise en harmonie des statuts
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :
1) Concernant la procédure d’identification des actionnaires :
- de mettre en harmonie l’article 11 bis des statuts avec les dispositions des articles L. 228-2
et suivants du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative
à la croissance et la transformation des entreprises qui a modifié la procédure d’identification
des actionnaires ;
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 11 bis des statuts :
« Article 11 bis
IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES
La Société est en droit de demander, dans les conditions prévues par la
réglementation, les informations concernant les propriétaires d’actions ou
de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les
assemblées d’actionnaires. »»
2) Concernant la représentation des salariés au Conseil d’administration :
- de modifier l’article 17 des statuts concernant le seuil au-delà duquel la société a
l’obligation de désigner un second administrateur représentant des salariés au
Conseil d’administration, qui a été ramené de 12 membres du conseil
d’administration à 8 membres par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, et
- de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa du paragraphe
« Administrateur(s) représentant les salariés » de l’article 17 des statuts, le reste
de l’article demeurant inchangé :
« Administrateur(s) représentant les salariés
En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil
d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de
commerce, est inférieur ou égal à huit, il est procédé à la désignation d’un
administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe. Lorsque le
nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article
L.225-27-1 II du Code de commerce, est supérieur à huit, et sous réserve que ce
critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur
représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Lorsque
le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à
l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, initialement supérieur à huit
membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat de l’administrateur
nommé par le Comité d’Entreprise Européen est maintenu jusqu’à son échéance. »
3) Concernant la rémunération allouée aux administrateurs :
- de mettre en harmonie les articles 17 et 18.6 des statuts avec les dispositions des
articles L. 225-45 et L. 225-46 du Code de commerce telles que modifiées par la loi
n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence et
l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif
aux rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché
réglementé ;
- de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 17 des
statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« L’administrateur représentant les salariés ne perçoit pas de rémunération au
titre de ses fonctions d’administrateur. »
- de modifier en conséquence et comme suit les premier, deuxième et quatrième
alinéas de l’article 18.6 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« 18.6 – Rémunération
Les membres du Conseil reçoivent une rémunération dont le montant est
déterminé par l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales.
Le Conseil répartit entre ses membres, conformément aux dispositions légales
et réglementaires applicables et dans les proportions qu’il juge convenables
compte tenu notamment de la participation effective aux séances du Conseil et de
ses Comités, le cas échéant, les sommes qui lui sont attribuées à ce titre.
[…]
Le Conseil d’Administration détermine, dans les conditions prévues par la
réglementation, la rémunération du Président et, le cas échéant, du VicePrésident, laquelle s’ajoute à la rémunération au titre de leurs fonctions
d’administrateur. »

Vingt-troisième résolution – Références textuelles applicables en cas de changement
de codification
L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble
des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et
réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la
codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y
substitueront.

Vingt-quatrième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un
extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de
publicité requises par la loi.