Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) des observations du conseil de surveillance et (iii) du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 13 299 243,19 € et une perte d’un montant de

(2 428 526,32 €), et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, quitus de leur gestion aux membres du directoire.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) des observations du conseil de surveillance et (iii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 14 859 169 € et une perte consolidée part du groupe d’un montant de (2 931 007 €), et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) des observations du conseil de surveillance et (iii) du rapport général du commissaire aux comptes, décide, sur proposition du directoire, d’affecter la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2008 qui s’élève à (2 428 526,32 €) au compte report à nouveau.

L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et qu’aucune charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) des observations du conseil de surveillance et (iii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, décide d’approuver les termes de ces rapports et les conventions qui y sont décrites.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat des membres du conseil de surveillance arrivant à échéance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) des observations du conseil de surveillance et constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance d’Innoven Partners arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) ans arrivant à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat des censeurs au conseil de surveillance arrivant à échéance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) des observations du conseil de surveillance et constatant que le mandat de censeur au conseil de surveillance d’A Plus Finance arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) ans arrivant à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, conformément aux articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce,

1°) autorise le directoire et sous condition de l’approbation préalable du conseil de surveillance, à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10%, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10% de son capital social ;

2°) décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le directoire appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

3°) décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 4 €, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et qu’en conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 4 €, s’élèverait à 1 137 936 €.

4°) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers ;

5°) fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de l’autorisation ;

6°) décide que le directoire, sous condition de l’approbation préalable du conseil de surveillance et avec faculté de substitution au profit du président du directoire, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;

– passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième résolution (Réduction de capital par apurement des pertes).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce,

1°) décide de réduire le capital social de 2 105 185,30 €, pour le ramener de 4 267 267,50 € à

2 162 082,20 €, afin d’amortir à due concurrence la perte de 2 105 185,30 € figurant au compte report à nouveau par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 1,50 € à 0,76 € ;

2°) décide que le directoire aura tous pouvoirs pour modifier les statuts et effectuer tous actes, formalités et déclarations nécessaires.

Neuvième résolution (Délégation au directoire à l’effet de procéder, sous condition de l’approbation préalable du conseil de surveillance, à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1°) délègue, au directoire, sa compétence à l’effet de procéder, sous condition de l’approbation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

2°) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 € (en supposant réalisée la réduction de capital objet de la 8ème résolution, le plafond étant porté à

2 000 000 € en l’absence de réalisation de ladite réduction de capital) ;

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit :

– des personnes physiques ou morales ou des OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur Alternext ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001 (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM et 25 000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; ou

– des partenaires industriels et/ou commerciaux de la société investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 € (prime d’émission comprise ;

4°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5°) décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 30% et 900% de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières cotations de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

6°) décide que la présente délégation sera valable jusqu’au 31 juillet 2009 ;

7°) décide que le directoire, sous condition de l’approbation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Dixième résolution (Délégation au directoire à l’effet de procéder, sous condition de l’approbation préalable du conseil de surveillance, à l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et 163 bis G du Code général des impôts,

1°) délègue, au directoire, sa compétence à l’effet de procéder, sous condition de l’approbation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, à l’émission et l’attribution d’un maximum de 143 030 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise gratuits (les « BSPCE 2009 ») donnant chacun le droit de souscrire à une action de la société ;

2°) décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptibles d’être réalisées par exercice des BSPCE 2009 est fixé à 108 702,80 € (en supposant réalisée la réduction de capital objet de la 8ème résolution, le montant maximum étant de 214 545 € en l’absence de réalisation de ladite réduction de capital) ;

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE 2009 faisant l’objet de la présente autorisation au profit des catégories suivantes :

– à hauteur de 117.970 BSPCE 2009, au profit des salariés et dirigeants de la société ayant renoncé de manière ferme et définitive au bénéfice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise leur ayant été attribué par décisions du directoire sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire entre 2003 et 2006 ;

– pour le solde des BSPCE 2009, au profit des salariés et dirigeants sans autre condition ;

4°) décide que, concernant les 117 970 BSPCE 2009 objet du premier tiret du paragraphe 3°) ci-dessus, le nombre de BSPCE 2009 attribué à un bénéficiaire ne pourra être supérieur au nombre de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise auquel ce dernier aura renoncé par écrit préalablement à cette attribution ;

5°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des BSPCE 2009, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSPCE 2009 donneront droit ;

6°) décide que le prix d’exercice des BSPCE 2009 sera égal au prix de l’augmentation de capital décidée par le directoire lors de la mise en oeuvre de la délégation qui lui est conférée au titre de la 9ème résolution ;

7°) décide que chaque BSPCE 2009 aura une durée de validité de 5 ans à compter de son attribution ;

8°) décide que la présente délégation ne pourra être mise en oeuvre par le directoire que dans l’hypothèse où la délégation à l’effet d’augmenter le capital objet de la 9ème résolution aura été préalablement mise en oeuvre par ce dernier ;

9°) fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la délégation ;

10°) décide que le directoire, sous condition de l’approbation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires auxquels seront attribués des BSPCE 2009 ainsi que le nombre attribué à chacun d’eux et leur notifier l’attribution ;

– fixer le nombre de BSPCE 2009 émis en vertu de la présente délégation, et arrêter les conditions éventuelles d’attribution et les modalités d’exercice des BSPCE 2009 et notamment les conditions de présence dans la société ainsi que le prix d’exercice des BSPCE 2009 ;

– recueillir les demandes d’exercice et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des BSPCE 2009 ;

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’attribution des BSPCE 2009 émis en vertu de la présente délégation.

Onzième résolution (Délégation au directoire à l’effet de procéder, sous condition de l’approbation préalable du conseil de surveillance, à une augmentation de capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés du groupe).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1°) délègue, au directoire, sa compétence à l’effet de procéder, sous condition de l’approbation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence), dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision d’émission, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription

2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

3°) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

4°) fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la délégation ;

5°) décide que le directoire, sous condition de l’approbation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Douzième résolution (Pouvoirs).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir auprès du greffe du tribunal de commerce tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.