Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de
22 780 679,15 euros.

Seconde résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes
tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe)
de 72 981 415 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter en totalité le
bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019, s’élevant à 22 780 679,15 euros au poste « Autres
réserves ».
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait
état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices,
ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158
3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement
domiciliées en France.
AU TITRE DE
L’EXERCICE
Revenus éligibles à la réfaction résultant
de l’article 158-3-2° du CGI
Revenus non éligibles à la réfaction
résultant de l’article 158-3-2° du CGI
DIVIDENDES AUTRES REVENUS DIVIDENDES AUTRES
REVENUS
2016 4 500 000 €*
Soit 0,40 € par action – - -
2017
49 500 000 €*
Soit 4,40 € par action – - -
2018 11 250 000 €*
Soit 1,00 € par action – - -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au
  compte report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Renouvellement du cabinet EXO Paris ACE, aux fonctions de commissaire aux
comptes titulaire
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet EXO Paris ACE,
dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire
aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2025.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution – Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Emmanuel Charrier
aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant
Le cabinet EXO Paris ACE, commissaire aux comptes titulaire, n’étant ni une personne physique, ni une
société unipersonnelle, l’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de la loi n°2016-
1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin II, de ne pas renouveler et ne pas remplacer Monsieur
Emmanuel Charrier aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant.

Septième résolution – Renouvellement de Monsieur Claude Guedj, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Claude Guedj, en qualité d’administrateur, pour
une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Renouvellement de Madame Yvonne Guedj, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Yvonne Guedj, en qualité d’administrateur, pour
une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution – Renouvellement de Madame Karine Guedj, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Karine Guedj, en qualité d’administrateur, pour
une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux
conformément à l’article L.225-37-2 II du code de commerce
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.225-37-2 II et R.225-29-1 du code
de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport
et mentionnée au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2019 de la société.

Onzième résolution – Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux
mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 conformément à l’article L.225-
100 II du code de commerce
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du
Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce
relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2019, telles que décrites au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2019
de la société.

Douzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Claude Guedj, président directeur général
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du
Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Claude Guedj en
sa qualité de président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels que
décrits au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2019 de la société.

Treizième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Nathalie Jaoui, directeur général délégué
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du
Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Nathalie Jaoui en
sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits
au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2019 de la société.

Quatorzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Karine Guedj, directeur général délégué
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du
Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Karine Guedj en
sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits
au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2019 de la société.

Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter
par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier,
pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de
la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté
afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée
Générale du 7 juin 2019 dans sa 10ème résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE CRIT par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de
liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement
dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions
acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions
attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires
sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe,
- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la
société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
- procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à
conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa seizième résolution
à caractère extraordinaire
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs
de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué
sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 123 750 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de
conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions
rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une
ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation,
déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents,
les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre
de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due
concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la
présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser
les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital
social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités
requises.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par
incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation
serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des
actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément
aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital
sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables,
ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la
vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la
présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 10.000.000 euros, compte non
tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant droit à des actions.
5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
6) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de
mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer
toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.225-129-4, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui
possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par
le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres
résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le
cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
en outre le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de
souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont
ils disposent dans la limite de leurs demandes,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une
action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée
pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de
compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le
prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit
préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-
2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique
d’échange
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et
notamment ses articles L. 225-129-2, L.225-129-4, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de
compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société
dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par
l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui
possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la
vingtième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 d’euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingtième
résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, et délègue au Conseil
d’Administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.225-135
du code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou
réductible de souscription en faveur des actionnaires.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au
moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à
l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la
parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et
déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une
action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée
pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de
compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus
généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit
préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et
notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 500.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du
capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dixneuvième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dixneuvième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au
moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une
action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée
pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de
compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus
généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt et unième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de
demandes excédentaires
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes :
1) Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital décidées en application des dix-huitième à vingtième résolutions, le nombre de
titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et
R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le
Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée

Vingt-deuxième résolution – Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans
la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129-4, L. 225-147 et L. 228-92 du Code
de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en
vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du
Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour
de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente
Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres
résolutions de la présente Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de
procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en
résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble
des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en
pareille matière.
5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-4, L. 225-
129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules
décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des
adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou
les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-
180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par
utilisation de la présente délégation à 2% du montant du capital social atteint lors de la décision du
Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de
tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à
des titres de capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra
être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en
application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans,
à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la
décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions
correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe cidessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital
de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en
application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant,
de la décote ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes
mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation.

Vingt-quatrième résolution – Mise en harmonie des statuts avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019
dite loi Pacte
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
décide de mettre en conformité :
- L’article 17 I alinéa 1 « Pouvoirs du conseil d’administration » des statuts de la société avec
les dispositions de l’article L.225-35 du code de commerce afin de compléter l’étendue des
pouvoirs du Conseil d’Administration et de le modifier en conséquence comme suit, le reste
de l’article demeurant inchangé :
« Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à
leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les
enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »
- Les alinéas 1 et 2 de l’article 20 « Rémunération des administrateurs » des statuts de la
société avec les dispositions de l’article L.225-45 du code de commerce afin de supprimer
le terme de jetons de présence et de les modifier en conséquence comme suit, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« L’Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur
activité, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des
décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation. Sa
répartition entre les Administrateurs est déterminée par le Conseil d’Administration dans
les conditions prévues par les textes en vigueur. »
- L’alinéa 2 de l’article 26 I « Rôle et compétence » des statuts de la société avec les
dispositions de l’article L.225-45 du code de commerce et de remplacer le point « elle fixe
le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs » par « elle fixe le montant
de la rémunération allouée aux administrateurs », le reste de l’article demeurant
inchangé.

Vingt-cinquième résolution – Mise en harmonie des statuts avec la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
décide de mettre en conformité :
- L’alinéa 3 de l’article 25 II « Quorum et majorité » des statuts de la société avec les
dispositions de l’article L.225-96 du code de commerce afin de comptabiliser uniquement
les voix exprimées en assemblée générale extraordinaire et de le modifier en conséquence
comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les Actionnaires
présents, votant par correspondance ou représentés ».
- L’alinéa 2 de l’article 26 II « Quorum et majorité » des statuts de la société avec les
dispositions de l’article L.225-98 du code de commerce afin de comptabiliser uniquement
les voix exprimées en assemblée générale ordinaire et de le modifier en conséquence
comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les Actionnaires présents,
votant par correspondance ou représentés ».
- L’alinéa 4 de l’article 27 « Assemblées spéciales » des statuts de la société avec les
dispositions de l’article L.225-99 du code de commerce afin de comptabiliser uniquement
les voix exprimées en assemblée générale spéciale et de le modifier en conséquence
comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les
Actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés ».

Vingt-sixième résolution – Mise en harmonie des statuts avec la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019
afin de prévoir la possibilité pour le Conseil d’Administration d’adopter certaines décisions par
consultation écrite
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
décide d’ajouter un nouveau paragraphe à l’alinéa 3 de l’article 16 III « Organisation et délibérations
du Conseil d’Administration » des statuts de la société afin de le mettre en conformité avec les
dispositions de l’article L.225-37 du code de commerce et de le modifier en conséquence comme suit,
le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le Conseil se réunit au siège social, ou en tout autre endroit de la même ville, sous la présidence de
son Président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. Il peut
se réunir en tout autre endroit avec l’accord de la majorité des Administrateurs.
Toutefois, le Conseil pourra adopter par consultation écrite les décisions prévues par la
réglementation en vigueur ».

Vingt-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait
du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises
par la loi.