Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et fixation du dividende à 1,20 € par action) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes :

– constate que le bénéfice de l’exercice 2008 s’élève à
848 609 898,69 euros

– constate que le report à nouveau est de
3 658 342 267,78 euros

soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à
4 506 952 166,47 euros

– décide d’affecter le total ainsi obtenu :


au dividende pour un montant de
616 562 572,80 euros

au report à nouveau pour un montant de
3 890 389 593,67 euros

L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,20 euro par action. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 30 avril 2009 et sera payable à partir du 27 mai 2009.

L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de « Report à Nouveau ».

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions (1)
Dividende distribué (2)

2005
528 470 380
0,85

2006
521 729 492
1

2007
512 851 460
1,1

(1) Les chiffres des exercices 2005 et 2006 ont été retraités pour prendre en compte la division par 2 du nominal des actions intervenue en 2007.

(2) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 %.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et des articles 27.I et 34.I des statuts de la Société, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2009 et seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société.

Le prix d’émission de ces actions nouvelles est fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant du dividende. Ce prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra recevoir :

— soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire ;

— soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire en numéraire.

L’option pour le dividende en actions sera ouverte du 30 avril 2009 au 18 mai 2009. A défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai, l’actionnaire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui sont dus.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Richard GOBLET d’ALVIELLA en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Richard GOBLET d’ALVIELLA.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Richard GOBLET d’ALVIELLA prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Christian LAUBIE en qualité d’administrateur conformément à l’article 15-II des statuts) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 15-II, dernier alinéa, des statuts, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Christian LAUBIE.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Christian LAUBIE prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean LAURENT en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Jean LAURENT.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean LAURENT prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Hakan MOGREN en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Hakan MOGREN.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Hakan MOGREN prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Benoît POTIER en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’administrateur de Monsieur Benoît POTIER.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Benoît POTIER prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Onzième résolution (Nomination de Madame Guylaine SAUCIER en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Guylaine SAUCIER en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de trois ans.

Le mandat d’administrateur de Madame Guylaine SAUCIER prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

- fixe, à compter de l’exercice 2009, à 600.000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au conseil d’administration à titre de jetons de présence et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’assemblée générale,

- laisse le soin au conseil d’administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

Treizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration à acheter, conserver ou transférer des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

— soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société,

— soit la mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux,

— soit la cession d’actions aux salariés (soit directement, soit par l’intermédiaire de FCPE d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise,

— soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

— soit la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,

— soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes de négociations multilatéraux, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier, dans des conditions autorisées par l’Autorité des marchés financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 65 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 51.380.214 actions à la date du 31 décembre 2008, représentant un montant maximum d’achat théorique de 3.339.713.910 euros), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.

En vue de mettre en oeuvre la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

— passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché,

— conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

— effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de tout autre organisme,

— remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente résolution annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 dans sa 16ème résolution et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Création du Fonds Danone Eco-système) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration de la Société, compte tenu du fait (i) que la Société a toujours été convaincue que le développement des entreprises était lié au développement économique et social de leurs environnements respectifs: fournisseurs, sous-traitants, distributeurs, zones d’activité, lieux de consommation et de vie (leur « Eco-système »), (ii) que cette conviction est l’un des fondements du double projet économique et social de Danone, (iii) que l’interdépendance entre les entreprises et leur environnement économique proche n’a cessé de devenir de plus en plus forte ces dernières années, et (iv) que dans ce contexte, la Société souhaite formaliser son engagement responsable en faveur du développement de son Eco-système :

1. prend acte que, dans la continuité de son double projet économique et social, la Société souhaite créer une ou plusieurs structures innovantes, à but non lucratif et dédiées à la réalisation d’oeuvres d’intérêt général, pour renforcer son Eco-système en France et à l’international (le projet « Fonds Danone Eco-système ») et dont les grands principes de fonctionnement sont les suivants :

(i) le Fonds Danone Eco-système sera un fonds de dotation (tel que défini à l’article 140 de la loi n°2008-776 du 4 août 2008 sur la modernisation de l’Economie et par le décret n°2009-158 du 11 février 2009 relatif aux fonds de dotation) et/ou toute structure à but non lucratif en France et/ou à l’étranger ;

(ii) le Fonds Danone Eco-système se concentrera sur la création et le renforcement d’activités économiques et le développement de compétences dans les territoires où il intervient ;

(iii) la Société affectera, à titre de dotation gratuite et irrévocable, la somme de cent millions d’euros (100.000.000€), versée en une seule fois (la « Dotation en Capital »), dont les revenus, voire tout ou partie de la Dotation en Capital elle-même, seront dédiés à la réalisation d’oeuvres d’intérêt général telles que définies ci-dessus ; en complément de la Dotation en Capital, la Société et ses filiales pourront chaque année, et ce pour une durée de cinq (5) années à compter de l’exercice 2009, consacrer un montant global maximal représentant jusqu’à 1 % du résultat net courant consolidé du groupe Danone au profit du Fonds Danone Eco-système ou de toute autre structure dédiée, notamment par voie de donations supplémentaires (les « Donations Supplémentaires Annuelles ») ;

2. approuve la mise en place du projet Fonds Danone Eco-système par la Société ;

3. approuve le versement par la Société (i) de la Dotation en Capital et (ii) de Donations Supplémentaires Annuelles.

Quinzième résolution (Modification de l’article 3 des statuts relatif à la dénomination sociale) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société comme suit :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction

Article 3 – Dénomination
Article 3 – Dénomination

La Société a pour dénomination : GROUPE DANONE
La Société a pour dénomination : DANONE

Seizième résolution (Harmonisation de l’article 7.I alinéa 3 des statuts relatif à la procédure d’augmentation de capital) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 7.I alinéa 3 des statuts comme suit :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction

Article 7 – Augmentation du capital
Article 7 – Augmentation du capital

I – Le capital social peut être augmenté, soit par émission d’actions nouvelles même d’une catégorie autre que celle des actions existantes, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
I – Le capital social peut être augmenté, soit par émission d’actions nouvelles même d’une catégorie autre que celle des actions existantes, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apport en nature, soit par conversion d’obligations.
Les actions nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apport en nature, soit par conversion d’obligations.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d’Administration, une augmentation de capital, à la seule exception du cas prévu au paragraphe II ci-après. Elle peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser dans le délai légal l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d’Administration, une augmentation de capital, à la seule exception du cas prévu au paragraphe II ci-après. Elle peut déléguer sa compétence et/ou ses pouvoirs au Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi.

Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.
Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d’augmentation par l’émission d’actions à souscrire contre espèces, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions antérieurement émises ; toutefois, les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel et l’Assemblée Générale, qui décidera l’augmentation du capital, pourra supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
En cas d’augmentation par l’émission d’actions à souscrire contre espèces, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions antérieurement émises ; toutefois, les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel et l’Assemblée Générale, qui décidera l’augmentation du capital, pourra supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Ceux des actionnaires qui n’auront pas un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles devront s’entendre avec d’autres s’ils désirent exercer leurs droits, sans qu’il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.
Ceux des actionnaires qui n’auront pas un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles devront s’entendre avec d’autres s’ils désirent exercer leurs droits, sans qu’il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.

Dix-septième résolution (Harmonisation de l’article 10.VII des statuts relatif à la procédure d’identification des actionnaires au porteur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 10.VII des statuts comme suit :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction

Article 10 – Forme des actions
Article 10 – Forme des actions

VII – La société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres ; à la demande de la société, les informations visées ci-dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé par cette dernière.
VII – La société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 18.IV alinéa 2 des statuts relatif à la tenue du conseil d’administration par tous moyens de télécommunication) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 18.IV alinéa 2 des statuts comme suit :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction

Article 18 – Bureau du Conseil – Délibérations
Article 18 – Bureau du Conseil – Délibérations

IV – Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance.
IV – Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par au moyen d’une visioconférence. Les conditions d’utilisation de ce procédé sont fixées par le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Dans ce cas, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres participants ou représentés.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Dans ce cas, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres participants ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Dix-neuvième résolution (Harmonisation de l’article 22.III des statuts relatif à l’inscription en compte des actions de la Société pour participer à une assemblée générale de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 22.III des statuts comme suit :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction

Article 22 – Composition de l’Assemblée
Article 22 – Composition de l’Assemblée

III – Le droit de participer aux Assemblées pourra être subordonné :

— pour les titulaires d’actions nominatives à leur inscription aux comptes de leurs propriétaires tenus par la société ou par le mandataire désigné par la société,

— pour les titulaires d’actions au porteur, au dépôt, au siège social ou en tout autre lieu désigné dans la convocation, des certificats constatant l’inscription en compte et l’immobilisation des actions par tout intermédiaire financier agréé.
III – La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la règlementation en vigueur.

Ces formalités doivent être accomplies avant une date fixée par la convocation et qui ne peut être antérieure de plus de cinq jours à celle de la réunion de l’Assemblée.


Tout actionnaire ayant émis un vote par correspondance ou donné une procuration en produisant un certificat d’immobilisation délivré par le dépositaire des actions peut néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a transmis son vote ou son pouvoir, à condition de notifier, au plus tard la veille de l’Assemblée, à l’intermédiaire habilité par la société, les éléments permettant d’annuler son vote ou son pouvoir ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondantes

Vingtième résolution (Modification de l’article 26.III alinéas 2 et 4 des statuts visant à prendre en compte les règles relatives à la signature électronique en cas de vote à l’assemblée générale par un moyen de télécommunication) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 26.III alinéas 2 et 4 des statuts comme suit :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction

Article 26 – Feuille de présence – Voix
Article 26 – Feuille de présence – Voix

III – Les votes sont exprimés par tous moyens, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixième du capital représenté à l’Assemblée.
III – Les votes sont exprimés par tous moyens, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixième du capital représenté à l’Assemblée.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens, y compris l’envoi par télétransmission à la société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Notamment, les actionnaires peuvent transmettre à la société des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l’Assemblée dans les conditions prévues par la loi. Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.

La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance et des pouvoirs est fixée par le Conseil d’Administration et communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance et des pouvoirs est fixée par le Conseil d’Administration et communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation.
Le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des Actionnaires, et ce dans les conditions fixées par la réglementation.

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 27.I des statuts visant à attribuer au conseil d’administration la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer l’avant-dernier tiret de l’article 27.I des statuts actuellement rédigé comme suit :

« – décide ou autorise toutes émissions d’obligations ou autres valeurs mobilières, négociables en Bourse, non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des sûretés particulières à leur conférer »,

Le reste de l’article 27.I demeurant inchangé.

Vingt-deuxième résolution (Harmonisation des articles 27.III et 28.II des statuts relatifs aux quorums requis pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles 27.III et 28.II des statuts comme suit :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction

Article 27 – Assemblée ordinaire
Article 27 – Assemblée ordinaire

III – L’Assemblée Ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu’elle réunit le quart au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n’est pas atteint, il est procédé à une nouvelle Assemblée à quinze jours au moins d’intervalle de la première, et la convocation est faite six jours au moins à l’avance ; les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la portion du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l’ordre du jour de la première réunion.
III – L’Assemblée Ordinaire délibère dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Les décisions de l’Assemblée Ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance et représentés.


Article 28 – Assemblée extraordinaire
Article 28 – Assemblée extraordinaire

II – Les Assemblées qui seront appelées à statuer sur des questions objet du présent article ne délibéreront valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
II – L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Ces Assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance et représentés.


Les Assemblées appelées à décider ou à autoriser une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, délibèreront aux conditions de quorum et de majorité fixées par l’article 27 ci-dessus.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère.

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d’euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 24ème, 25ème, 26ème et 27ème résolutions de la présente assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2 milliards d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies). Ce plafond est commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties dans les 24ème, 25ème, 26ème et 27ème résolutions soumises à la présente assemblée.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le conseil pourra, en outre, instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.

Conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le conseil pourra utiliser, à son choix, et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

— offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire le nécessaire.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société.

L’assemblée générale décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (a) ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite au propriétaire d’actions anciennes.

Il appartiendra au conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale du 26 avril 2007 dans sa 10ème résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, étant entendu que le conseil d’administration conférera obligatoirement aux actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution.

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros, plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties dans les 25ème, 26ème et 27ème résolutions soumises à la présente assemblée et qui s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe (a) de la 23ème résolution de la présente assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2 milliards d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, réalisées en vertu des délégations consenties dans les 23ème, 25ème, 26ème et 27ème résolutions soumises à la présente assemblée.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission.

Conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le conseil pourra utiliser, à son choix, et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, et, généralement, faire le nécessaire, étant précisé que :

— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. A ce jour, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote de 5 % ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale du 26 avril 2007 dans sa 11ème résolution.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application des 23ème et 24ème résolutions qui précèdent, et au même prix, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 susvisé, sous réserve du respect des plafonds prévus dans lesdites résolutions.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale du 26 avril 2007 dans sa 12ème résolution.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la 24ème résolution soumise à la présente assemblée.

b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2 milliards d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, réalisées en vertu des délégations consenties dans les 23ème, 24ème, 25ème et 27ème résolutions soumises à la présente assemblée.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour :

— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, soit d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » aux Etats-Unis) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,

— déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

— inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,

— procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale du 26 avril 2007 dans sa 13ème résolution.

Vingt-septième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus aux paragraphes (a) et (b) de la 24ème résolution soumise à la présente assemblée.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour :

— statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs,

— constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale du 26 avril 2007 dans sa 14ème résolution.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) – L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission et de l’attribution gratuite des actions, ainsi que celui d’y surseoir.

L’assemblée décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 33 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables et (ii) indépendamment des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par les 23ème, 24ème, 25ème, 26ème et 27ème résolutions qui précèdent.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, notamment à l’effet :

— d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;

— de prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au jour de l’augmentation de capital ;

— de constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

— et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale du 26 avril 2007 dans sa 15ème résolution.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à des cessions de titres réservées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 3 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé de manière autonome et distincte par rapport aux plafonds visés dans les précédentes résolutions.

Dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration ne pourra réduire le montant de la décote au cas par cas qu’en raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions,

— déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises,

— déterminer les modalités de libération des titres émis,

— fixer la date de jouissance des actions,

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission,

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale du 26 avril 2007 dans sa 16ème résolution.

Trentième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à consentir des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la Société, au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

— autorise le conseil d’administration à fixer les catégories de bénéficiaires et/ou procéder aux allocations nominatives des options d’achat d’actions existantes et/ou des options de souscription d’actions nouvelles de la Société ;

— fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ;

— décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le conseil d’administration ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions représentant plus de 6 millions d’actions nouvelles ou existantes de la Société, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;

— décide que le prix d’exercice des options de souscription et/ou d’achat par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration dans les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé, d’une part, que le conseil d’administration ne pourra appliquer de décote, et d’autre part, que ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où ces options seront consenties ;

— décide que les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties ;

— décide que si la Société réalise, après l’attribution des options, des opérations financières notamment sur le capital, le conseil d’administration prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et réglementaires ;

— prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

- fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options,

- prévoir des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ainsi obtenues par exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur,

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres,

- le cas échéant, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements,

- imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour constater les augmentations du capital social résultant des levées d’options, procéder aux modifications corrélatives des statuts, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale du 26 avril 2007 dans sa 17ème résolution.

Trente-et-unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. – Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

2. – Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

3. – Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 2 millions d’actions, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

4. – Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.

5. – Décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.

6. – Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

7. – Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale du 26 avril 2007 dans sa 18ème résolution.

Trente-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1 – autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires,

2. – décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

3. – délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts.

La présente délégation, est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale du 26 avril 2007 dans sa 19ème résolution.

Trente-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.