Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 d’où il résulte un bénéfice de € 286 147 074,19.

L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

Sur la proposition des Gérants, approuvée par le Conseil de surveillance,

l’Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à

la dotation à la réserve légale étant de

et la part statutaire des Associés commandités de

le solde, de

qui majoré du report à nouveau, de

Représente une somme distribuable de
€ 286 147 074,19

€ 199 651,00

€ 3 573 000,00

€ 282 374 423,19

€ 281 207 005,56

€ 563 581 428,75

Décide :

I -
De mettre en distribution un montant global de

qui permettra le paiement d’un dividende de € 1,00 par action.
€ 144 997 422,00

Le paiement du dividende pourra être effectué au choix de l’actionnaire soit en numéraire, soit en actions.

Cette option devra être exercée entre le 22 mai 2009 et le 9 juin 2009 inclus. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les versements en numéraire, le dividende sera mis en paiement à compter du 22 juin 2009.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à 90 % de la moyenne des cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende.

Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2009 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Il est précisé que le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux actionnaires personnes physiques résidents de France.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs aux Gérants ou à l’un d’eux, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social.

Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents sont rappelés dans le tableau ci-après :

Exercice
Dividendes

Distribués

(en euros)
Dividende

par action

2005
193 573 293,75
1,35

2006
208 295 861,11
1,45

2007
230 398 670,40
1,60

II – D’affecter le solde de € 418 584 006,75 au poste “Report à nouveau”.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 d’où il résulte un bénéfice de 357 290 milliers d’euros.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de conventions à soumettre à approbation.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur Eric Bourdais de Charbonnière en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, sous condition suspensive de l’adoption de la huitième résolution relative à la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur François Grappotte en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, sous condition suspensive de l’adoption de la huitième résolution relative à la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance.

Septième résolution (Autorisation donnée aux Gérants en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, avec un prix maximum d’achat de 100 euros par action)

Connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport du Conseil de surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’AMF, l’Assemblée générale autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, les Gérants à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 100 euros par action.

En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10% du capital à la date du rachat, les actions rachetées au titre de l’affectation au premier objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social.

Le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, est fixé à un milliard quatre cent quarante neuf millions neuf cent soixante quatorze mille deux cent euros (€ 1 449 974 200) correspondant à 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, soit 14 499 742 actions au prix maximal d’achat de 100 euros par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :

d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
de céder ou d’attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;
de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
de conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Les actions pourront à tout moment, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs ; ces actions pouvant également faire l’objet de prêts.

Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation consentie par la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2008.

Huitième résolution (réduction à 4 ans de la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Décide :

de fixer à quatre (4) ans la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance de la Société ;

de modifier en conséquence le texte de l’article 15 (troisième alinéa) des statuts en remplaçant les mots “cinq années” par les mots “quatre années”.

Neuvième résolution (Autorisation aux Gérants de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions sans décote à des membres du personnel de la Société, de sociétés et groupements du Groupe et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

Autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à consentir en une ou plusieurs fois à des membres du personnel de la Société et/ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription ou l’acquisition d’actions ordinaires de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions nouvelles ou existantes de la Société acquises par celle-ci selon le cas.

La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Décide :

que le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000) d’actions, soit 2% du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée), le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente autorisation étant de six millions d’euros (€ 6 000 000),

que le prix de souscription des actions à émettre ou le prix d’achat des actions existantes sera fixé par les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur le jour où lesdites options de souscription ou d’achat seront consenties, étant précisé que ces prix seront sans décote et ne pourront être inférieurs à la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où de telles options seront consenties et arrondis à l’euro supérieur,

que les prix ainsi fixés par les Gérants ou l’un d’eux pour la souscription d’actions à émettre ou l’achat d’actions existantes ne pourront être modifiés pendant la durée des options sauf ajustement, dans les cas et conditions prévus par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, des prix de souscription ou d’achat et du nombre d’actions sous option pour tenir compte de l’incidence d’opérations financières ayant un impact sur la valeur des droits ainsi consentis,

que le délai d’exercice des options de souscription ou d’achat ne pourra excéder une période de dix ans à compter du jour de leur attribution.

L’Assemblée générale prend acte, qu’en application des dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

fixer les autres conditions et modalités d’attribution des options et de leur levée, et notamment, arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux,

fixer le prix de souscription ou d’achat des actions sous options suivant les modalités ci-dessus déterminées,

déterminer l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées ainsi que les conditions que devront remplir les bénéficiaires,

prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, et

plus généralement, constater la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital de la Société à la suite de l’exercice des options, procéder à la modification corrélative des statuts et, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire à la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Cette autorisation ne prive pas d’effet l’autorisation conférée en vertu de la dix-septième résolution prise par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2006.