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AGM - 10/06/20 (FONCIERE INEA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte FONCIERE INEA
10/06/20 Lieu
Publiée le 06/05/20 33 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Avertissement :
Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et des restrictions aux déplacements et
rassemblements mises en œuvre par le Gouvernement, conformément aux dispositions de l’article 4 du
Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (portant adaptation des règles de réunion et de délibération des
assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale
de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19) et en application de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-
321 du 25 mars 2020 (elle-même prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23
mars 2020), le Conseil d’administration a décidé de convoquer l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et
Extraordinaire) des actionnaires de la Société Foncière INEA à huis clos, hors la présence physique de
ses actionnaires, le 10 Juin 2020 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de
l’Opéra, 75001 Paris (l’« Assemblée générale »).
A l’occasion de l’Assemblée générale (qui ne sera pas retransmise), il ne sera exceptionnellement pas
possible de demander une carte d’admission pour y assister personnellement.
Les actionnaires de Foncière INEA sont invités dès à présent à privilégier une participation à l’Assemblée
générale par les moyens soit du vote à distance à l’aide du formulaire de vote par correspondance soit du
pouvoir de représentation donné au Président de l’Assemblée ou à personne dénommée -ces moyens
étant prévus sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration mis à leur disposition
(comme indiqué ci-dessous au paragraphe « MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A
L’ASSEMBLEE GENERALE »).

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de
gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés
ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve
tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 9 908 011,01
euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2019 ne font ressortir aucune charge ou dépense
somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs
au titre de l’exercice 2019). — L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du
Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs à raison de l’exécution de leur mandat assuré au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés au 31 décembre 2019 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits
rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019 – montant de la distribution – Rappel des
distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la
proposition du Conseil d’administration:
 constatant :
 d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2019 d’un montant de 9 908 011,01 euros,
augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 78 861,20 euros et des réserves
facultatives pour 6 586 951 euros, ressort en un bénéfice disponible de 16 573 823,21 euros,
 d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2019 à 124 403 147,41
euros ;
 décide de prélever :
 une somme de 5 061 224,84 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice
disponible de 16 573 823,21 euros, formerait un résultat distribuable de 21 635 048,05 euros ;
 d’affecter ce résultat total distribuable de 21 635 048,05 euros comme suit :
 à la Réserve Légale, à concurrence de 495 400,55 euros (par prélèvement sur le bénéfice
disponible de 16 573 823,21 euros), ce qui laisserait un résultat distribuable de 21 139 647,50
euros,
 à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 21 139 647,50 euros dont la
distribution serait effectuée comme suit :
 en premier lieu, distribution d’un montant de 16 078 422,66 euros prélevé sur le bénéfice
disponible,
 en deuxième lieu, distribution d’un montant de 5 061 224,84 euros prélevé sur le poste «
Prime d’Émission ».
Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables,
les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que
la réserve légale, aient été auparavant répartis.
Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu
imposable.
Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2019 ressortirait donc pour chacune des 8 455
859 actions à 2,50 euros, qui se décompose d’une part à un montant unitaire arrondi de 0,60 (0,59854650) euro
au titre de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part à un montant unitaire de 1,90 (1,90145350)
euro prélevé sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ciaprès.
Il est précisé que :
 le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31
mars 2020 (soit 8 455 859) et sera, le cas échéant, ajusté :
 en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date
de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité,
 dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses
propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention
desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ;
 le montant distribué sera payable à compter du 17 juin 2020.
Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la
distribution versée en 2020 (soit 1,90 euro par action), est le suivant :
 les revenus distribués et payés en 2020 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU),
sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre
part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors
du renseignement de sa déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour
l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu :
 sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant
distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés
d’investissements immobiliers cotées conformément à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et
 avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des
bénéfices exonérés ;
 au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire
(PFNL) de 30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre
part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le
montant brut des revenus distribués en 2020, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable
sur l’impôt dû l’année suivante (sans considération des modalités de taxation retenues par le
contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu),
sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2019, à être dispensées de
ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2018 (inférieur à 50 000
euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables
soumis à imposition commune).
Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 1,90 euros par action.
Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro.
S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source
prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1 2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir
un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double
imposition. Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle
que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
Exercice 2018 Exercice 2017 Exercice 2016
Nombre d’actions (1) 5 993 258 5 993 258 5 776 175
Dividende par actions 2,20 € 2,00 € 1,80 €
Dividende total 13 185 167 € 11 986 516 € 10 397 115 €
(1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de
l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors
actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de
paiement du dividende.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention reconduite avec la société
GEST). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées
générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la tacite
reconduction en date du 1er janvier 2019 (autorisée par le Conseil d’administration) du contrat d’asset
management et de gestion administrative passé entre la Société et la société GEST.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention avec la société GEST). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la
convention (autorisée par le Conseil d’administration) de refacturation des frais supportés par Foncière INEA à la
société GEST, étant précisé que ces frais sont attachés aux attributions d’actions gratuites consenties à 100 %
des salariés de GEST, comme précédemment indiqué aux termes de la 17e résolution (approuvée) de
l’Assemblée du 12 juin 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention avec la société BAGAN AM). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la tacite
reconduction en date du 11 mars 2019 (autorisée par le Conseil d’administration) du contrat (avenant inclus) de
conseil en investissements et de gestion d’actifs passé entre la Société et la société BAGAN AM ainsi que les
termes du rapport spécial précité dans toutes ses dispositions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature
versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du
Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 225-100 alinéa II et L.
225-37-2 alinéa II du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé à Monsieur Philippe Rosio à raison de son
mandat de Président-Directeur général, au titre de l’exercice écoulé, aucune rémunération et aucun avantage en
nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de
titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le
périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général
pour l’exercice 2020). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans
le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 225-100 alinéa II et L. 225-
37-2 alinéa II du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration
concernant le Président-Directeur général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l’exercice 2020, à raison
de son mandat de Président-Directeur général, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute
rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels
inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la
contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce),
étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2020
aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature
versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du
Conseil d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 225-100 alinéa II et L.
225-37-2 alinéa II du Code de commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de
son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé, aucune rémunération et aucun avantage
en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme
de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans
le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour
l’exercice 2020). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le
rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 225-100 alinéa II et L. 225-37-
2 alinéa II du Code de commerce, approuve, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration
concernant le Directeur général délégué, Madame Arline Gaujal-Kempler, dont il ressort pour l’exercice 2020, à
raison de son mandat de Directeur général délégué, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute
rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels
inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la
contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce),
étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice
2020 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d’Administrateur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération et en tant que de besoin des éléments de la
rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants
[censeurs et membres du Comité d’audit compris] au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du
Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 225-100 alinéa II et L. 225-37-2 alinéa II du
Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2019
concernant les mandataires sociaux non-dirigeants dont il ressort que (i) la seule rémunération qui leur a été
versée et attribuée à raison de leur mandat social a été une rétribution (ex « jetons de présence ») au titre de leur
mandat social répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (ii) qu’aucun
avantage en nature ne leur a été attribué, étant précisé que les deux censeurs n’ont reçu aucune rémunération ni
avantage en nature au titre de leur mandat de censeur et que le Président du Comité d’audit (seul à l’exclusion de
tous autres membres dudit comité) a perçu pour sa fonction de Président du Comité d’audit une rémunération
supplémentaire telle qu’indiquée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants
[censeurs et membres du Comité d’audit compris] pour l’exercice 2020). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en
application des articles L. 225-100 alinéa II et L. 225-37-2 alinéa II du Code de commerce, la politique de
rémunération établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2020 concernant les mandataires sociaux
non-dirigeants dont il ressort que (i) la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur
mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires
relatif à celle-ci) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (ii)
qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que les deux censeurs ne recevront ni
rémunération ni avantage en nature au titre de leur mandat de censeur et que le Président du Comité d’audit
(seul à l’exclusion de tous les autres membres dudit comité) percevra pour sa fonction de Président du Comité
d’audit une rémunération comparable à celui de l’exercice passé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil
d’administration [y compris le cas échéant aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du
Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant le
cas échéant les membres du Comité d’audit) au titre de l’exercice 2020, à 118 500 euros, étant précisé que sa
répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du
Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe
Rosio). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
constaté que le mandat de Monsieur Philippe Rosio vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée,
renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio avec les pouvoirs y
attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline
Gaujal-Kempler). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
constaté que le mandat de Madame Arline Gaujal-Kempler vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée,
renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler avec les
pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame
Dominique Potier Bassoulet). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et constaté que le mandat de Madame Dominique Potier Bassoulet vient à expiration à l’issue de
la présente Assemblée, renouvelle le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique
Potier Bassoulet avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée
statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes du
dernier exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle
Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du
Commerce-Macif). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
constaté que le mandat de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des
salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le
mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de
France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif avec les pouvoirs y attachés tels que
prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société
Sipari). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
constaté que le mandat de la société Sipari vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le
mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari avec les pouvoirs y attachés tels que prévus
par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingtième résolution (Constatation de l’expiration [et du non-renouvellement] du mandat de censeur de
Monsieur Jean Belmudès). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
constate l’expiration à l’issue de la présente Assemblée (et le non-renouvellement) du mandat de Monsieur Jean
Belmudès.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions
de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les
Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise
le Conseil d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-
209 du Code de commerce, dans les conditions suivantes :
 le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais sur la base d’une
valeur nominale unitaire de 14,39 euros ;
 le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne
pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de
chaque rachat, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente
Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et
calculé conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;
 à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 31
mars 2020, soit 8 455 859 actions (sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société et sous
réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 31 mars 2020), le montant
maximal théorique que la Société pourra consacrer à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder
42 279 250 euros, correspondant à 845 585 actions ;
 si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions défi nies par le Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite de 10 % ci-dessus visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
La Société pourra acheter ses propres actions en vue :
 d’assurer l’animation du marché du titre Foncière INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu
avec un prestataire de services d’investissement ;
 de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, dans les conditions légales et réglementaires et/ou des
opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-
197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ;
 de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ;
 de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits
attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion,
présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ;
 plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fi ns de gestion patrimoniale et financière et
de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en
vigueur.
Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le
prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres
sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit
à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du
regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération).
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens autorisés par la
réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de
cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces
opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.
L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en
préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la
présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous
actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le
nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore
utilisés.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de
copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités
prévues par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution (Mise en harmonie des dispositions des articles 4, 12, 20, 21, 24 à 26, 28, 35, 43 à
46 des statuts avec les dernières évolutions législatives et réglementaires outre la mise à jour à l’article 25 de
l’âge maximum du directeur général délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, décide :
1) Concernant l’article 4 « Siège »
 de mettre en harmonie l’article 4 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-37 3e alinéa du Code
de commerce (modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019-ci-après la « Loi ») conférant la
possibilité pour le Conseil de délibérer par voie de consultation écrite notamment s’agissant du transfert
du siège social, de modifier en conséquence l’article 4 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le
nouveau texte suivant :
« Article 4 – Siège
Le siège de la Société est fixé : 7 rue du Fossé Blanc – 92230 GENNEVILLIERS.
Il peut être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du Conseil d’administration
prise notamment par voie de consultation écrite sous réserve de ratification de cette décision par l’Assemblée
générale ordinaire suivante ».
2) Concernant l’article 12 « Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières »
 de mettre en harmonie l’article 12 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 228-2 du Code de
commerce, modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (ci-après la « Loi Pacte »), offrant aux
émetteurs un nouveau mode d’identification de leurs actionnaires ;
 de modifier en conséquence l’article 12 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte
suivant :
« Article 12 – Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire
d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (« Contrôle »), un pourcentage des
droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un
« Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même
propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il Contrôle inscrivent l’intégralité des actions dont elles
sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus
tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait
les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle, plafonnés, lors de
l’Assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire
Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement et par
l’intermédiaire d’entités qu’il Contrôle, lors de l’Assemblée générale des actionnaires, suivant la régularisation de
sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il
Contrôle, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette Assemblée générale.
Les titres nominatifs et les titres au porteur font l’objet d’une inscription en compte dans les conditions et selon les
modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
La Société ou son mandataire peut demander à tout moment, moyennant rémunération mise à sa charge, soit au
dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs
intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, le nom ou la dénomination sociale,
l’adresse et la nationalité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses
propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et, le cas échéant,
les restrictions dont les titres peuvent être frappés et ce, dans les conditions prévues par la réglementation
applicable. ».
3) Concernant l’article 20 « Délibérations du Conseil-Procès-verbaux »
 de mettre en harmonie l’article 20 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-37 3e alinéa précité
du Code de commerce conférant la possibilité pour le Conseil de délibérer par voie de consultation écrite
pour une liste déterminée de décisions relevant de ses attributions propres ;
 de modifier en conséquence l’article 20 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte
suivant :
« Article 20 – Délibérations du Conseil – procès-verbaux
1. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l’intérêt de la Société
l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.
Toutefois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent, en indiquant l’ordre
du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer, à tout moment, le Conseil
d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président du Conseil d’administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux
alinéas précédents.
La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Sauf lorsque le Conseil d’administration est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L.
233-16 du Code de commerce, le Règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du
quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou
de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, chaque
Administrateur présent ou représenté disposant d’une voix.
Tout Administrateur peut donner à un autre Administrateur par écrit, le pouvoir de le représenter et de voter en
ses lieu et place aux délibérations du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, un Administrateur ne peut
représenter qu’un seul de ses collègues.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance et qui mentionne,
le cas échéant, la participation d’administrateurs par visioconférence ou par un autre moyen de
télécommunication.
Ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants de façon simultanée et continue.
2. Le Conseil d’administration peut adopter les décisions suivantes, relevant de ses attributions propres, par voie
de consultation écrite, savoir :
 nomination provisoire de membres du Conseil en cas de vacance d’un siège ;
 autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ;
 décision prise sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les
mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
 convocation de l’Assemblée générale ;
 transfert du siège social dans le même département.
A cette fin, les administrateurs sont appelés, par le Président du Conseil d’administration, à se prononcer sur la
décision à prendre, dans les sept (7) jours au plus tard suivant la consultation qui leur a été envoyée par tous
moyens. Les administrateurs ayant répondu à la consultation écrite dans le délai précité sont réputés présents ; à
défaut d’avoir répondu dans ce délai, ils sont réputés absents et ne pas avoir participé à la décision objet de la
consultation écrite.
La présence de la moitié au moins des membres du Conseil d’administration est nécessaire pour la validité de la
décision prise par voie de consultation écrite.
Le registre de présence est signé par les administrateurs ayant participé à la prise de décision par voie de
consultation écrite ; il mentionne ce mode de consultation.
3. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’administration,
sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles
par le Président du Conseil d’administration.
Les délibérations du Conseil d’administration y compris celles prises par voie de consultation écrite sont
constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions
fixées par les dispositions en vigueur.
Le procès-verbal indique le nom des administrateurs présents, le cas échéant, par les moyens de la
visioconférence ou de télécommunication, ou représentés, excusés ou absents, et fait état de la présence de
toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. En cas de décision prise par voie de
consultation écrite, le procès-verbal en fait état et mentionne le nom des administrateurs y ayant participé et ceux
qui sont réputés absents. Il est signé par le Président de la séance et au moins un Administrateur, ou en cas
d’empêchement du Président par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés
conformes par le Président, le Directeur général, les directeurs généraux délégués ou le secrétaire de séance.
La justification du nombre des administrateurs résultera valablement vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation,
dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des administrateurs présents ou représentés et de ceux des
administrateurs absents. »
4) Concernant l’article 21 « Mission et pouvoirs du Conseil d’administration »
 de mettre en harmonie l’article 21 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-35 du Code de
commerce (modifié par la Loi) ayant d’une part introduit la prise en compte, pour gérer une société, de «
l’intérêt social et des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité » et d’autre part, facilité la mise en
place des cautions et autres garanties par le Conseil d’administration ;
 de modifier en conséquence l’article 21 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte
suivant :
« Article 21 – Mission et pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre
conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son
activité. Il prend également en considération, s’il y a lieu, la raison d’être de la Société définie en application de
l’article 1835 du Code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et
dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par
ses délibérations les affaires qui la concernent.
Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent être autorisés par le Conseil
d’administration conformément aux dispositions de l’article L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il
ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur
reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous
les documents qu’il estime utiles.
En outre, le conseil peut conférer à l’un de ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats
spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir euxmêmes toutes substitutions totales ou partielles.
Le conseil peut instituer des comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de
l’assister dans ses missions. Les comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions,
recommandations et avis selon le cas.
Le Conseil d’administration a qualité pour décider ou autoriser les émissions d’obligations et les émissions de
toutes autres valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance ne donnant pas lieu à augmentation du
capital immédiate ou à terme de la Société. Le Conseil d’administration peut déléguer au Directeur général les
pouvoirs nécessaires pour réaliser ces émissions et en arrêter toutes leurs modalités. Ce dernier en rend compte
au Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi.
Sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration apporte les modifications
nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous
réserve de ratification de ces modifications par la première Assemblée générale extraordinaire suivant la
réalisation desdites modifications ».
5) Concernant les articles 24 « Pouvoirs du Directeur général » et 25 « Nomination et pouvoirs des
directeurs généraux délégués »
 de mettre en harmonie l’article 24 avec l’article 1161 du Code civil (modifié par la loi du 20 avril 2018 qui
ne vise que la représentation des personnes physiques et se trouve dès lors inapplicable aux
représentants des personnes morales) ainsi qu’avec les articles L. 225-149, L. 232-20 et L. 225-35 du
Code de commerce (modifiés par la Loi) – ce dernier dispositif légal permettant au Conseil
d’administration de déléguer certains pouvoirs au Directeur général dans le domaine de la mise à jour
des statuts et dans celui touchant à la fourniture de garanties ;
 de mettre en harmonie l’article 25 avec les articles L. 225-149 et L. 232-20 susvisés du Code de
commerce et mettre à jour l’âge maximum des directeurs généraux délégués;
 de remplacer en conséquence les anciens textes des articles 24 et 25 des statuts par les nouveaux
textes suivants :
« Article 24 – Pouvoirs du Directeur général
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins
qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur général
sont inopposables au tiers.
Le Directeur général peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera.
En application des articles L 225-149 et L 232-20 du Code de commerce, le Directeur général ou un Directeur
général délégué est habilité à mettre à jour les statuts de la Société, sur délégation du Conseil d’administration, à
la suite d’une augmentation de capital consécutive à l’émission de valeurs mobilières ou à un paiement du
dividende en actions.
Le Directeur général peut être autorisé par le Conseil d’administration, si celui-ci le juge opportun, à donner
globalement et sans limite de montant, des cautionnements, des avals et des garanties pour garantir les
engagements pris par les sociétés sous contrôle exclusif de la Société. Il doit alors rendre compte au Conseil
d’administration de l’utilisation de cette autorisation, au moins une fois par an ».
« Article 25 – Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes
physiques chargées d’assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué.
Nul ne peut être nommé Directeur général délégué s’il est âgé de plus de soixante-quinze ans. Si le Directeur
général délégué atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine
réunion du Conseil d’administration.
Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs
conférés aux directeurs généraux délégués.
En cas d’empêchement ou de décès du Directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf
décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du
nouveau Directeur général.
Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
Conformément aux dispositions des articles L 225-149 et L 232-20 du Code de commerce, le ou les directeurs
généraux délégués sont habilités à mettre à jour les statuts de la Société, sur délégation du Conseil
d’administration, à la suite d’une augmentation de capital consécutive à l’émission de valeurs mobilières ou à un
paiement du dividende en actions ».
6) Concernant les articles 26 « Rémunération des membres du Conseil d’administration et des dirigeants
» et 28 « Censeurs »
 de mettre en harmonie les articles 26 et 28 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-45 du Code
de commerce (modifié par la Loi Pacte) ayant supprimé et remplacé le terme « jetons de présence » par
celui de « rémunération » ;
 de modifier en conséquence les articles 26 et 28 des statuts dont les anciens textes sont remplacés par
les nouveaux textes suivants :
« Article 26 – rémunération des membres du Conseil d’administration et des dirigeants
En rémunération de leurs fonctions, les administrateurs peuvent recevoir une somme fixe annuelle globale dont le
montant est déterminé par l’Assemblée générale ordinaire et maintenue jusqu’à nouvelle décision de
l’Assemblée.
Le conseil répartit librement entre ses membres cette rémunération ; il peut également allouer aux
administrateurs membres de comités une part supérieure à celle des autres administrateurs.
Les rémunérations du Président du conseil d’administration assumant ou non les fonctions de Directeur général,
celles du Directeur général et celles des directeurs généraux délégués sont déterminées par le Conseil
d’administration.
Il peut également être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats
confiés à des administrateurs.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s’ils sont liés à la
Société par un contrat de travail dans les conditions prévues par la loi ».
« Article 28 – Censeurs
L’Assemblée générale ordinaire peut nommer, sur proposition du Conseil d’administration, des censeurs,
personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires. Le nombre des censeurs ne peut excéder cinq
(5).
La durée de leurs fonctions ne peut excéder trois (3) ans. Les fonctions d’un censeur prennent fin à l’issue de la
réunion de l’Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au
cours de laquelle expire son mandat.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent être révoqués, à tout moment, par décision de
l’Assemblée générale ordinaire.
En cas de décès, de démission ou de révocation d’un censeur, le Conseil d’administration peut nommer son
remplaçant, cette nomination provisoire étant soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale.
Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative sans que, toutefois, leur
absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.
Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant de la rémunération allouée aux membres du
Conseil d’administration.
Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils examinent les inventaires et les
comptes annuels et présentent, à ce sujet, leurs observations à l’Assemblée générale lorsqu’ils le jugent à propos
».
7) Concernant l’article 35 « Ordre du jour des assemblées générales d’actionnaires »
 de mettre en harmonie l’article 35 avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-108 du Code de
commerce (modifié par la Loi) simplifiant le mode de réponse aux questions écrites des actionnaires ;
 de modifier en conséquence l’article 35 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte
suivant :
« Article 35 – Ordre du jour des Assemblées générales d’actionnaires
L’ordre du jour de l’Assemblée est arrêté par le Conseil d’administration si la convocation est faite par lui ou par
l’auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et
réglementaires ont la faculté de requérir, dans les conditions imposées par les textes en vigueur, l’inscription à
l’ordre du jour de l’Assemblée, d’un projet de résolution.
À compter du jour de la convocation de l’Assemblée, tout actionnaire a la faculté, dans les conditions prévues par
la loi et la réglementation en vigueur, de poser des questions par écrit auxquelles le Conseil d’administration
répond selon les modalités prévues par la loi ».
8) Concernant les articles 43 « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », 45 « Quorum
et majorité des assemblées générales extraordinaires » et 46 « Assemblées spéciales »
 de mettre en harmonie les articles 43, 45 et 46 avec les nouvelles dispositions des articles L. 225-96 et
L. 225-98 du Code de commerce (modifiés par la Loi) dont les nouvelles règles de majorité (et de
comptabilisation des votes pour l’adoption des décisions collectives) se fondent dorénavant sur les voix
« exprimées » par les actionnaires présents ou représentés (les voix « exprimées » ne comprenant pas
celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a
voté blanc ou nul) ;
 de modifier en conséquence les articles 43, 45 et 46 des statuts dont les anciens textes sont remplacés
par les nouveaux textes suivants :
« Article 43 – Quorum et majorité des Assemblées générales ordinaires
L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires
présents, le cas échant par les moyens de la visioconférence ou votant à distance ou encore représentés,
possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum
n’est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, le cas échéant
par les moyens de la visioconférence, votant à distance ou représentés et ce, dans les conditions législatives et
réglementaires ».
« Article 45 – Quorum et majorité des Assemblées générales extraordinaires
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations, l’Assemblée
générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, le cas échant par les moyens de
la visioconférence ou votant à distance ou encore représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le
quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.
L’Assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les
actionnaires présents, le cas échéant par les moyens de la visioconférence, votant à distance ou représentés et
ce, dans les conditions législatives et réglementaires ».
« Article 46 – Assemblées spéciales
1. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, le cas échéant par les
moyens de la visioconférence ou votant à distance ou encore représentés, possèdent au moins, sur première
convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits, sur deuxième
convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. Ces
assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, le
cas échéant par les moyens de la visioconférence, votant à distance ou représentés et ce dans les conditions
législatives et réglementaires.
2. Pour les assemblées des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, le quorum en cas de
première convocation est de 1/4 des titres ayant le droit de vote et sur deuxième convocation de 1/5 des titres
ayant le droit de vote ».
9) Concernant l’article 44 « Objet et tenue des assemblées générales extraordinaires »
 de mettre en harmonie l’article 44 avec les nouvelles dispositions notamment de l’article L. 225-149 du
Code de commerce (modifié par la Loi) pour y inclure le pouvoir de mettre à jour les statuts de la Société
sur délégations dans les cas prévus par la loi et/ou les statuts ;
 de modifier en conséquence l’article 44 des statuts dont l’ancien texte est remplacé par le nouveau texte
suivant :
« Article 44 – Objet et tenue des Assemblées générales extraordinaires
L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous
réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle
peut de même décider de la transformation de la Société en une société de toute autre forme ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration afin de lui
permettre d’effectuer le cas échéant toutes modifications nécessaires aux statuts pour mettre ces derniers en
harmonie avec de prochaines dispositions législatives et réglementaires nouvelles). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-36
du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles 21 (dernier alinéa) et 44
des statuts, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des
compétences à l’effet d’apporter à compter de ce jour toutes modifications nécessaires aux statuts pour
les mettre en conformité avec toutes nouvelles dispositions législatives et réglementaires, sous réserve
de ratification desdites modifications par la première Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant leur réalisation ;
 décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que le Conseil
d’administration aura tous pouvoirs (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
le statuts) pour effectuer toutes formalités de dépôt et publicité en découlant.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission). —
L’Assemblée générale, statuant (par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-96 du Code de commerce)
dans les conditions de quorum et de majorité (prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce) requise pour
les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément
aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2
et L. 225-130 du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à
l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission ou
de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission
d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ ou élévation de la valeur nominale des actions
existantes ;
 fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;
 décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €)
montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi (et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables
prévoyant des cas d’ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, sachant que ce plafond de cent millions
d’euros est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital visés sous la trentetroisième résolution ci-dessous ;
 décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences, que le
Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour la mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et notamment :
 fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions
nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; arrêter
la date de jouissance (même rétroactive) des actions nouvelles ; décider le cas échéant par
application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant
rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que la vente des titres de capital qui n’ont pu être
attribués individuellement et correspondant aux droits formant rompus ainsi que la répartition des
sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits s’effectueront dans le délai et selon les
modalités prévus par la réglementation applicable,
 prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital dans les
conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; le cas échéant, procéder à tous
ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à
prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et ses capitaux propres ;
suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs
mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le
montant des réserves disponibles et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
 d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes
formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ; prendre toutes dispositions pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé desdits titres ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de
la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à
d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions
légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5,
L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 du Code de commerce ;
 délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société
et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société
et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une «
Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée),
étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances avec
des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et que l’émission d’actions de préférence
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est
exclue de la présente délégation ;
 fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation;
 décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent
millions d’euros (100 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sachant que ce montant de 100 000 000
d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que
mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous ;
 décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent
millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal
maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trentetroisième résolution ci-dessous.
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences :
 décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire
à titre irréductible (sous réserve, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des actions à
émettre par la Filiale, que les actionnaires de la Filiale aient renoncé à leur droit préférentiel de
souscription) ;
 confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre
réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite
de leur demande ;
 décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’administration (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint
lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrit représentent moins
de 3 % de l’augmentation de capital) pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre
qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :
 limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que
celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation décidée,
 répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,
 offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou
international ;
 décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par
offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires propriétaires d’actions
anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil
d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et
que les titres correspondants seront vendus ;
 prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
 prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de décision d’émettre
des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être également
autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront
exercés ;
 décide que le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger
les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation
de capital dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat
d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L. 228-99 du Code de
commerce et/ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai
maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;
 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par
la loi et notamment :
 arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital,
 déterminer les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres
émis, notamment la nature et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme
de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou
sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les
modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières émises sur le fondement
de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la Société (et/ou de la Filiale)
et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation,
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à
émettre,
 décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant
accès au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur
caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux
d’intérêt et leur devise, leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement, fixe ou
variable avec ou sans prime les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions
de la Société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ;
modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le
respect de la réglementation applicable,
 prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières
émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais de
la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et, s’il le
juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
 d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes
formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions
ou valeurs mobilières émises ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et
procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes formalités et déclarations et
requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces
émissions.
Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-septième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou de ses filiales). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration (étant rappelé que les Commissaires
aux comptes établiront leur rapport à la date de la réalisation des conditions définitives de l’opération objet de la
présente délégation de compétence) et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les
sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L.
228-93 du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission, dans le cadre d’une offre au public
telle que visée à l’article L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la
Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la
Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
(une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale
concernée), étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de
créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de
préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de
préférence est exclue de la présente délégation ;
 décide que les émissions en vertu de la présente résolution seront réalisées par voie d’offre au public,
étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées à l’article L. 411-
2,1° du Code monétaire et financier, décidées en application de la vingt-huitième résolution ci-dessous ;
(le montant global des émissions s’imputant sur le plafond du montant nominal maximum des
augmentations de capital visé sous la trente-troisième résolution) ;
 fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation;
 décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent
millions d’euros (100 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sachant que ce montant de 100 000 000
d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que
mentionné sous la trente-troisième résolution ;
 décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent
millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal
maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trentetroisième résolution ci-dessous.
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences :
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution, laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135
du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités
qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou
partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription à titre irréductible ne donnant pas
lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions
possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre
réductible ;
 décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs
mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution sera
fixé conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, compte tenu
éventuellement de toute décote autorisée par ladite réglementation et de l’application le cas échéant de
la trente-et-unième résolution ;
 décide que, si les souscriptions recueillies n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra (sans préjudice de la
faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs
mobilières donnant accès au capital non souscrit représentent moins de 3 % de l’augmentation de
capital) utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :
 limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée,
 répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,
 offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits ;
 prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
 prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de la décision
d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être
également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits
seront exercés ;
 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par
la loi, à l’effet notamment de :
 arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital,
 déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et modalités
des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui
pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix
de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance
éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières (émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions
ordinaires de la Société (et/ou de la Filiale) et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, rachat, annulation,
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à
émettre,
 décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant
accès au capital de la Société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur
caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux
d’intérêt et leur devise, leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable
avec ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des
actions de la Société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment
d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées cidessus, dans le respect de la réglementation applicable,
 prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital comme
indiqué à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu,
procéder à tous ajustements prévus à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou aux termes
des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois
l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer les frais de
la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation,
 d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes
formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions
ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital
découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer
toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à
la bonne fin de ces émissions.
Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider
l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au
public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs
ou à des investisseurs qualifiés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales
et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-
135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et
financier :
 délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, par émission, au
profit d’un cercle restreint d’investisseurs (agissant pour compte propre) ou à des investisseurs qualifiés
(au sens des dispositions de l’article L. 411-2,1°du Code monétaire et financier), d’actions ordinaires de
la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la
Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
(une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale
concernée), dans la limite de 20 % du capital social par an (en conformité avec l’article L. 225-136-3°du
Code de commerce), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital, le cas échéant
ajusté pour prendre en compte toutes opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la
présente Assemblée ; que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de
créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que l’émission d’actions de
préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de
préférence est exclue de la présente délégation ;
 précise que les offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, décidées
en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public
décidées en application de la vingt-septième résolution ci-dessus (le montant global de cette ou de ces
émissions s’imputant sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital visé
sous la trente-troisième résolution) ;
 fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
 décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement ou à terme en application de la présente délégation est limitée, conformément à l’article
L. 225-136 3° du Code de commerce, à 20 % du capital social par an (ce délai d’un an courant à
compter de la date de la première émission jusqu’à la suivante ; la limite de 20 % étant appréciée à la
date de l’émission au vu d’un capital le cas échéant ajusté de toutes opérations ayant affecté son
montant postérieurement à la présente Assemblée et auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) ;
 décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra
être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond
du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que
mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous ;
 supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution, au profit d’un cercle restreint d’investisseurs (agissant pour compte propre) ou à des
investisseurs qualifiés (au sens des dispositions de l’article L. 411-2,1°du Code monétaire et financier) ;
 décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs
mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution sera
fixé conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, compte tenu
éventuellement de toute décote autorisée par ladite réglementation et de l’application le cas échéant de
la trente-et-unième résolution ci-dessous ;
 prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
 prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de la décision
d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être
également autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits
seront exercés ;
 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par
la loi, à l’effet notamment de :
 arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital,
 déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et
modalités desdites émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à
créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
 fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de
jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières (émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions
ordinaires de la Société et/ou de la Filiale et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, rachat, annulation,
 prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital
comme indiqué à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y
a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L. 228-99 du Code de commerce et/ou aux
termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de
trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières, à sa seule initiative, imputer
les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation,
 d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes
formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions
ou valeurs mobilières émises ;
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation,
procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à
l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, en rémunération d’apports en nature consentis à
la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés
commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5 et L. 225-147 du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
l’ensemble des pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports (sauf
dispense légale) et sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs
fois, dans la limite de 10 % du capital social, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii)
de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, à l’effet de
rémunérer (comme le prévoit l’article L. 225-147 du Code de commerce) des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
 fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs ;
 décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées,
immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital
au jour de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions,
sachant que le montant de l’émission s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des
augmentations de capital tel que mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous ;
 décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra
être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond
du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que
mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous ;
 supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et aux valeurs mobilières qui
seraient émises en vertu de la présente délégation – ces dernières n’étant émises que pour rémunérer
les apports en nature dans les conditions susvisées ;
 prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions légales à
l’effet notamment de :
 approuver la valeur des apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers et s’il y a
lieu, réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les
apporteurs y consentent,
 arrêter les termes, conditions et modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions
légales et réglementaires applicables et par la présente résolution,
 fixer la parité d’échange et le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser ; fixer le
nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leur date de jouissance ;
déterminer toutes les conditions d’émission, notamment date, prix, date de jouissance (même
rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société,
 fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social ou des bénéficiaires d’attribution
gratuite d’actions, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles,
 imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation,
 d’une manière générale, effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation et à la bonne fin
des émissions envisagées et au service financier des titres émis ; constater la réalisation des
augmentations de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications
corrélatives des statuts.
Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trentième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en
œuvre par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour
les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires
régissant les sociétés commerciales notamment les articles L. 225-129 à L. 225-129-5 et L. 225-148 du Code de
commerce :
 délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
l’ensemble des compétences nécessaires pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions ordinaires de
la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou à
l’attribution de titres de créance, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans
le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) sur des titres d’une société répondant aux conditions
fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
 fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
 décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, en
application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €),
– montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, sachant que ce montant de 100 000 000
d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que
mentionné sous la trente-troisième résolution ci-dessous ;
 décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent
millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal
maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la trentetroisième résolution ci-dessous ;
 supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution – ces derniers n’étant émis que pour rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre
d’une offre publique d’échange (OPE) ;
 prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions légales, à
l’effet notamment de :
 arrêter la liste des titres apportés à l’échange,
 fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en espèces à verser,
 déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange (OPE),
d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange
à titre principal, assortie d’une OPE ou OPA à titre subsidiaire ou de toute autre forme publique
conforme à la loi ou à la réglementation en vigueur,
 arrêter les termes, conditions et modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions
légales et réglementaires applicables et par la présente résolution notamment date, prix, date de
jouissance (même rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant
des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la
Société,
 fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social ou des bénéficiaires d’attribution
gratuite d’actions, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles, à sa
seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
 d’une manière générale, effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation et à la bonne fin
des émissions envisagées et au service financier des titres émis ; constater la réalisation des
augmentations de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications
corrélatives des statuts.
Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres
sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-septième et vingt-huitième résolutions de
la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an, en application des
articles L. 225-129-2 et L. 225-136, 1°du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-136, 1° du Code de commerce :
 autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émissions réalisées sans droit préférentiel de
souscription dans les conditions des vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-dessus dès lors que
ces émissions ne relèvent pas d’offres au public mentionnées – sur renvoi de l’article L. 225-136 dernier
alinéa du Code de commerce – au 2° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou à l’article L.
411-2-1 du même code, à fixer le prix d’émission des actions (y compris pour celles résultant de
l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application desdites
résolutions), dans la limite de 10 % du capital social par an (cette limite étant appréciée à la date
d’émission au vu d’un capital le cas échéant ajusté de toutes opérations ayant affecté son montant
postérieurement à la présente Assemblée), selon les modalités suivantes : le prix d’émission sera
déterminé d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des quatre-vingt-dix (90)
dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation des
modalités de l’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 % ;
 fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.
Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-deuxième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider,
en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le
nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des
articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires, avec faculté de
subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour décider, pour chacune des émissions réalisées
en application des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-dessus, d’augmenter le
nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour la
souscription initiale, dans les délais et limites prévues par la réglementation en vigueur au jour de
l’émission (soit, à ce jour, dans les trente 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 %
de l’émission initiale), sous réserve du plafond spécifique prévu dans la résolution en application de
laquelle l’émission est décidée et des plafonds visés sous la trente-troisième résolution;
 fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.
La délégation de compétences objet de la présente résolution prive d’effet toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-troisième résolution (Fixation du plafond global dans le cadre des délégations de compétences données
au Conseil d’administration en matière d’émission de titres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
 décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital,
immédiates et/ou à terme, par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital avec ou sans droit préférentiel de souscription susceptibles d’être décidées en vertu des
délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des vingt-sixième, vingt-septième et
trente-deuxième résolutions ne pourra être supérieur à un plafond maximum global de Cent millions
d’euros (100 000 000 €), majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission
d’actions à réaliser éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’attribution d’actions
gratuites (étant précisé qu’en cas de survenance d’une augmentation de capital par incorporation au
capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la
durée de validité des délégations de compétence précitées, le montant nominal maximum hors prime
d’émission susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce nombre avant l’opération) ;
 décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances
susceptibles d’être émises en application des délégations de compétence au Conseil d’administration
résultant des vingt-sixième, vingt-septième et trente-deuxième résolutions ci-dessus ne pourra être
supérieur à Cent millions d’euros (100 000 000 €);
 décide que les montants des émissions réalisées dans le cadre de la vingt-huitième résolution sont
plafonnés à 20 % du capital social par an et s’imputent sur les plafonds susvisés de la présente
résolution ;
 décide que les montants des émissions réalisées dans le cadre de la vingt-neuvième résolution sont
plafonnés à 10 % du capital social par an et s’imputent sur les plafonds susvisés de la présente
résolution ;
 rappelle que la vingt-cinquième résolution fait l’objet d’un plafond distinct et autonome (ne s’imputant pas
sur les plafonds ci-dessus).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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