PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion du directoire sur les comptes annuels et sur l’activité et la situation de la Société durant
l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et
- du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels dudit exercice,
approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2019 se soldant par un
bénéfice comptable de 2 954 084 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale prend acte qu’aucune charge non déductible visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a
été enregistrée au cours de l’exercice écoulé.
En conséquence, l’assemblée générale donne aux mandataires sociaux quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur
mandat pour l’exercice social clos le 31 décembre 2019.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion du directoire sur les comptes consolidés et sur l’activité et la situation du groupe durant
l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et
- du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice,
approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019 se traduisant par un résultat net
de l’ensemble consolidé bénéficiaire de 9 603 K€ et un résultat net part du groupe bénéficiaire de 9 304 K€ ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve la proposition du directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 2 954 083,82 € en
intégralité au compte « Report à nouveau ».
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte des distributions de dividendes intervenues au cours des trois
derniers exercices qui sont récapitulées dans le tableau ci-dessous :
Exercice clos le
Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement
Dividendes (€) Autres revenus (€) Dividendes (€) Autres revenus (€)
31/12/2018
19/03/2018(1) 3 105 613,48 – 1 930 746,42 -
31/12/2017 6 150 332,00 – 3 823 635,00 -
31/12/2016 1 217 887,64 – 757 155,46 -
31/12/2015 669 838,20 – 416 435,50 -
(1) Distribution de sommes prélevées sur le compte « Autres réserves » décidée par l’assemblée générale du 19 mars 2018.

QUATRIEME RESOLUTION
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux
articles L. 225-86 et suivants du Code du Commerce et approbation desdites conventions et desdits engagements
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions visés
aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucun nouvel engagement ou convention visé aux
articles précités n’a été souscrit ou conclu au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier
alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-82-2 I
et II la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’elle est présentée au paragraphe 13.1.1 du document
d’enregistrement universel 2019 de la Société.

SIXIEME RESOLUTION
Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce concernant les
mandataires sociaux
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier
alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II,
les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 figurant au paragraphe 24.3.1 du document d’enregistrement
universel 2019 de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Jean-Eric Chouchan, président du conseil de
surveillance au titre de l’exercice 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier
alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III,
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Jean-Eric Chouchan à raison de son mandat de président du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2019,
tels que présentés au paragraphe 24.3.1 du document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

HUITIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Demulier, président du directoire au titre
de l’exercice 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier
alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III,
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Guillaume Demulier à raison de son mandat de président du directoire au titre de l’exercice 2019, tels que
présentés au paragraphe 24.3.1 du document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur
général au titre de l’exercice 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier
alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III,
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Eric Amourdedieu à raison de son mandat de membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice
2019, tels que présentés au paragraphe 24.3.1 du document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

DIXIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Antonin Roche, membre du directoire au titre de
l’exercice 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier
alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III,
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Antonin Roche à raison de son mandat de membre du directoire au titre de l’exercice 2019, tels que présentés
au paragraphe 24.3.1 du document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

ONZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Martin Gleize, membre du directoire au titre de
l’exercice 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier
alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III,
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Martin Gleize à raison de son mandat de membre du directoire au titre de l’exercice 2019, tels que présentés
au paragraphe 24.3.1 du document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

DOUZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Gilles Bonan, ancien président du directoire au titre
de l’exercice 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier
alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III,
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Gilles Bonan à raison de son mandat de président du directoire jusqu’au 18 juillet 2019 au titre de l’exercice
2019, tels que présentés au paragraphe 24.3.1 du document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

TREIZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à François Roche, ancien président du conseil de
surveillance au titre de l’exercice 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné au dernier
alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III,
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à François Roche à raison de son mandat de président du conseil de surveillance jusqu’au 12 novembre 2019 au
titre de l’exercice 2019, tels que présentés au paragraphe 24.3.1 du document d’enregistrement universel 2019 de la
Société.

QUATORZIEME RESOLUTION
Fixation du montant global de la rémunération (anciens jetons de présence) allouée au conseil de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide de fixer à 200 000 € le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance
et du comité d’audit. La répartition de ce montant global entre les membres du conseil de surveillance et du comité d’audit
sera fixée par le conseil de surveillance. La présente résolution entre en vigueur à compter de l’exercice en cours et le
restera jusqu’à décision contraire.

QUINZIEME RESOLUTION
Ratification de la cooptation de la Société Immobilière Roche, représentée par Emmanuel Masset, en qualité de
membre du conseil de surveillance en remplacement de François Roche, démissionnaire
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
ratifie la cooptation de la Société Immobilière Roche – SIR (société anonyme au capital de 544 000 €, dont le siège social
est situé 16 rue de Lyon, 75012 Paris, identifiée sous le n° 572 220 697 RCS Paris), représentée par Emmanuel Masset,
en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de François Roche, démissionnaire, faite à titre
provisoire par le conseil de surveillance du 12 novembre 2019 pour la durée restant à courir du mandat de François Roche,
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera convoquée à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2020.

SEIZIEME RESOLUTION
Ratification de la cooptation Lucie Henman-Roche en qualité de censeur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires
et conformément aux stipulations de l’article 18 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de Lucie Henman-Roche
en qualité de censeur, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance du 12 novembre 2019 pour une durée expirant
à l’issue de l’assemblée générale qui sera convoquée à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2022.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris acte que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton arrivait à échéance,
décide de renouveler ledit mandat pour une période de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se
tiendra dans l’année 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
L’assemblée générale prend acte que la société Grant Thornton sera représentée dans le cadre de son mandat par Solange
Aiache. L’assemblée générale prend également acte que la société Grant Thornton a fait savoir par avance à la Société
qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes titulaire si celui-ci était voté par
l’assemblée et qu’elle n’était l’objet d’aucune des incompatibilités prévues par la loi pour l’exercice dudit mandat.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
 Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de
dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles
L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par les dispositions du règlement général de l’Autorité des
marchés financiers, des actions de la Société,
 Décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
 Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une
ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres
publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités
de marché et dans le respect de la réglementation applicable,
 Décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
 assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire
de services d’investissement, conforme à la règlementation en vigueur ;
 honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui
lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les
conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en applicables ;
 remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions
et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en applicables ;
 acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par
l’autorité des marchés financiers ;
 annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en application de la quatorzième résolution de la présente
assemblée, sous réserve de son adoption, ou encore de toute autre résolution votée par l’assemblée, dans les
termes qui y sont indiqués ; ou
 plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
 Décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commission) à 60 euros, avec un
plafond global de 10 millions d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant
nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et
attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de
validité de la présente autorisation,
 Décide que le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à
aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce
soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la
présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la
liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour la calcul de cette limite correspondra
au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation
et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder
5 % du nombre total d’actions,
 Donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet
de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme
de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert,
conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de
l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter
ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera
nécessaire.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
 Autorise le directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit
(18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de
10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par
la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite ne
s’applique pas à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les
opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée,
 Décide que le directoire, ayant d’utiliser cette opération, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
 Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes
de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve
légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation
de la réduction de capital,
 Confère tous pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet
d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui
pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts.

VINGTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 L. 228-92 et L. 228-93,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet
de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission,
en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de
créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites
valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par
référence à plusieurs monnaies au choix du directoire, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par
compensation de créances,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de
tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou
à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à dix (10) millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise), étant précisé que :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-septième
résolution ci-après,
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément
à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières
et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer cinquante (50) millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise)
le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé
que :
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-septième résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3
du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues
par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la
Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,
décide que le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera
proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime
opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
 limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au
moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le directoire,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en
numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le directoire aura la faculté de décider que les droits
d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les
modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance
éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur
mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités
d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la
présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux
émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
 déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des
valeurs mobilières ;
 suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
 procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des
émissions ;
 assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au
capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
 prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières
ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de
la Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée
dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation,
décide que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet pour sa fraction non utilisée,
et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135,
L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des
commissaires aux comptes,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour
décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment,
tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié
du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires
quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire, et dont la libération pourra être opérée en
numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au
public,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou
à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à dix (10) millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise), étant précisé que :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-septième
résolution ci-après,
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément
à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières
et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à cinquante (50) millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise)
le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé
que :
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-septième résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3
du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues
par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la
Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au directoire la faculté d’instituer au profit des actionnaires,
sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera
conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la
création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre
qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
 limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au
moins de l’émission initialement décidée,
 répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
 offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation, sera fixé par le directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du code
de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins
égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séance de bourse précédant sa fixation, telle
que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, 5%) et corrigée en cas de
différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera
tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix d’émission défini ci-dessus,
décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les
modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de
jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à
émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les
modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la
présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux
émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
 déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des
valeurs mobilières ;
 suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
 procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des
émissions ;
 assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au
capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
 prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières
ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la
Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée
dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation,
décide que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet pour sa fraction non utilisée,
et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires et dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiées ou d’un cercle restreint d’investisseurs
visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135,
L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et
financier, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris
notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus
de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités
monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire, et dont la libération pourra
être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à
des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code
monétaire et financier,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou
à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à dix (10) millions d’euros, ni, en tout état de cause,
excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente
assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier
est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du
directoire d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres
droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera
sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution ci-dessous,
décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est
fixé à cinquante (50) millions d’euros, étant précisé que :
 ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-septième résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa
3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues
par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la
Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à
toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation,
décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le
directoire conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du code de commerce (à titre indicatif
au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée
par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée
de la décote autorisée par la législation, soit actuellement, 5%, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le
directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces
valeurs mobilières pourront donner droit,
décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les
modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de
jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à
émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les
modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la
présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux
émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
 déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des
valeurs mobilières ;
 suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
 procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des
émissions ;
 assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au
capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
 prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières
ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de
la Société seraient alors cotées,
 prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui
est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation,
décide que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet pour sa fraction non utilisée,
et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91,
L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires
aux comptes,
délègue au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de
souscription qui seraient décidées en vertu des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus, dans
les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la
souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale),
lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le
montant du plafond global de dix (10) millions d’euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus prévu à la vingt-septième ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée
dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation,
décide que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet pour sa fraction non utilisée,
et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au directoire aux fins de fixer le prix d’émission des titres de capital et des valeurs
mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités dans le cadre d’émissions sans droit préférentiel de
souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° deuxième alinéa du code de commerce,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations
consenties à la vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la
Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix
prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
 le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours
des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale
de 15 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la
Société à la date d’émission des actions concernées,
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini
au paragraphe ci-dessus,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus
par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée,
décide que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet pour sa fraction non utilisée,
et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en
nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-147 du code de commerce,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
délègue au directoire le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en
rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites
actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de
tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou
à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de
l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera
sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution ci-dessous,
décide de fixer à vingt-cinq (25) millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant
précisé que :
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-septième résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa
3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues
par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la
Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
précise que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet pour sa fraction non utilisée,
et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
prend acte que le directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue
d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant
l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de
la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des
titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et de tout autre
marché sur lequel les actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seraient alors cotées, et,
plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148,
L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires
aux comptes,
délègue au directoire la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société
et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la
Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la
Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur
l’un des marchés visés à l’article L. 225-148 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes
sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de
tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou
à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à quinze (15) millions d’euros, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera
sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution ci-dessous,
décide de fixer à soixante-quinze (75) millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant
précisé que :
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-septième résolution Erreur ! Source du renvoi
introuvable.ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3
du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues
par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la
Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
précise que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet pour sa fraction non utilisée,
et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
 arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
 fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
numéraire à verser,
 déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique comportant une
composante d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre
publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,
 constater le nombre de titres apportés à l’échange,
 fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange,
conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières
donnant accès au capital,
 inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires,
la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
 procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société et
 suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de
trois mois,
décide que le directoire pourra :
 à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
 prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur
le marché réglementé d’Euronext à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société seraient alors cotées et, plus généralement,
 prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission
proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les
modifications corrélatives.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
Limitation globale des autorisations
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
décide que :
 le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations conférées aux termes des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingtquatrième, vingt-cinquième et vingt-neuvième résolutions de la présente assemblée est fixé à quinze (15)
millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de
compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des
actions,
 le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées
aux termes des résolutions susvisées est fixé à soixante-quinze (75) millions d’euros (ou la contre-valeur à la
date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs
devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires
et conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider
une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles,
d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions
conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement
et/ou à terme ne pourra être supérieur à deux (2) millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la vingtseptième résolution ci-dessus,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le directoire
de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,
décide que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet pour sa fraction non utilisée,
et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
Délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs
mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés
adhérant d’un plan d’épargne entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-
138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, connaissance
prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
délègue au directoire tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société
et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180
du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe »),
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente
résolution ne devra pas excéder 1.500.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès à des actions,
décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 7.500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant
en cas d’émission en une autre devise),
précise que ces plafonds s’imputeront sur les plafonds visées à la vingt-septième résolution ci-dessus,
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet
de la présente résolution et précise que la délégation ainsi conférée met fin à toute délégation antérieure ayant le même
objet,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé
dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise du Groupe, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, à des actions ordinaires, à émettre,
décide que le directoire, selon le cas, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
 de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
 d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance,
les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de
consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société,
 de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification
corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux
augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

TRENTIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou d’un extrait des présentes
pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées ou en requérir
l’accomplissement.