Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 -
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après
avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 180 366,85 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 40 485 euros, des dépenses
et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant 11 336
euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2019). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019 approuve ces comptes tels
qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 257 492 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition
du Directoire, décide d’affecter l’intégralité perte de 180 366,85 euros, en totalité au compte Report à
nouveau, qui serait ainsi ramené d’un montant créditeur de 1 096 618,81 euros à un montant créditeur de
916 251,96 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende ni revenu n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées -Approbation et, le cas échéant ratification des conventions nouvelles). — Statuant
sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été
présenté, l’Assemblée Générale approuve et, le cas échéant ratifie, les conventions nouvelles qui y sont
mentionnées.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période
de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à
l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de
10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des
éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 20 juin 2019
dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ENCRES DUBUIT par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans
le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée
par l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2019 dans sa sixième résolution.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre
de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de
division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3 769 200 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en
arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Sixième résolution (Délégation à conférer au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription
d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes
(BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes
remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une
catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de
souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou
existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou
existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente
délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 150 000 euros. A ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de
la présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons
sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action ENCRES DUBUIT aux 20 séances
de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix
d’émission du bon.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR
à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires, sociaux ou non
et cadres salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens
de l’article L.233-16 du Code de commerce.
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des
titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou
BSAAR, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des
BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le Directoire aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et
prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la
nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera
droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des
actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions
et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus
généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA,
BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- déléguer lui-même au président du Directoire les pouvoirs nécessaires à la réalisation de
l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que
le Directoire peut préalablement fixer;
- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital
par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de
commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’
augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un
ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises
françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être
émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation
de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de
réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en
matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des
titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à
l’article L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à
faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de
souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer
gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le
nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit,
d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre
ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans
d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas
d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les
réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder
à toutes formalités nécessaires.

Huitième résolution (Modification de l’article 20 des statuts afin de permettre la prise de certaines
décisions du Conseil de Surveillance par voie de consultation écrite). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 20 des statuts afin de permettre la
prise de certaines décisions du Conseil de Surveillance par voie de consultation écrite, conformément aux
dispositions de l’article L.225-82 du Code de commerce modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019.
Il est ainsi inséré après le septième alinéa de l’article 20 des statuts l’alinéa ci-après, le reste de l’article
demeurant inchangé :
« Les décisions relevant des attributions propres du Conseil de Surveillance prévues par la règlementation
peuvent être prises par consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance ».

Neuvième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la règlementation en vigueur). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
1) Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres au porteur:
- de mettre en harmonie l’article 11 des statuts avec les dispositions des articles L.228-2 et
suivants du Code de commerce, modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019,
- de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 11 des statuts, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« En vue de l’identification des propriétaires des titres au porteur, la société est en droit de demander à
tout moment dans les conditions prévues par la réglementation, les informations concernant les
propriétaires d’actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres
assemblées d’actionnaires. »
2) Concernant la prise en considération par le Directoire des enjeux sociaux et
environnementaux de l’activité de la société :
- de mettre en harmonie l’article 18 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-64 du Code
de commerce modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019,
- de modifier en conséquence et comme suit le premier paragraphe de l’article 18 des statuts :
« Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la
loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires. Il détermine les orientations de l’activité de
la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération
les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »
3) Concernant les décisions nécessitant au regard de la loi une autorisation préalable du
conseil de surveillance
- de mettre en harmonie l’article 18 des statuts avec les dispositions des articles L.225-68 du Code
de commerce, modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016,
- de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 18 des statuts, le reste
de l’article demeurant inchangé :
« Conformément à l’article L 225-68 du Code de Commerce, le Directoire devra demander l’autorisation du
Conseil de Surveillance chaque fois qu’il accordera le cautionnement, l’aval ou la garantie financière de la
société, et que ces opérations sortiront des limites de l’autorisation générale que le Conseil lui aura
accordée conformément à la réglementation en vigueur. »
4) Concernant la procédure des conventions réglementées :
- de mettre en harmonie l’article 22 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-88 du Code
de commerce, modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019,
- de modifier en conséquence et comme suit le cinquième alinéa de l’article 22 des statuts, le reste
de l’article demeurant inchangé :
« La personne directement ou indirectement intéressée est tenue d’informer le Conseil de surveillance dès
qu’elle a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Si elle siège au conseil de
surveillance, elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée. »
5) Concernant la rémunération des membres du Conseil :
- de mettre en harmonie l’article 30 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-83 du Code
de commerce modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de « jetons
de présence »,
- de modifier en conséquence et comme suit le dixième alinéa de l’article 30 des statuts, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« – Fixer le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil de Surveillance ; »
6) Concernant le calcul de la majorité en Assemblée :
- de mettre en harmonie les articles 29, 30 et 31 des statuts avec les dispositions des articles L.
225-98 et L. 225-96 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet
2019 ayant exclu les abstentions des voix exprimées prises en compte pour le calcul de la
majorité en assemblée générale et d’actualiser les modalités de vote ;
- de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 29 des statuts, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le
bureau de l’assemblée. »
- de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 30 des statuts, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés y compris les
actionnaires ayant voté par correspondance. »
- de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 31 des statuts, le reste
de l’article demeurant inchangé :
« Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. »

Dixième résolution (Références textuelles applicables en cas de changement de codification). —
L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des
résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires
applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les
références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient.

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes
les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.