Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que des rapports du
Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le
31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font
apparaître un bénéfice de 19.929.792, 82 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi
que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, fixation du dividende et
option pour le paiement du dividende en actions). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du
Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui s’élève à
19.929.792,82 euros, de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice 19.929.792, 82 euros
Affectation à la réserve légale – 996.489, 64 euros
Report à nouveau au 31 décembre 2019 97.951, 98 euros
Soit un bénéfice distribuable 19.031.255, 16 euros
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, de distribuer un dividende de un (1)
euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 136 561 695 euros – calculé sur
la base d’un nombre de 136.561.695 actions ordinaires composant le capital social au 31 décembre 2019,
dont 153.283 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre
d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci.
Ce montant sera prélevé:
- à hauteur de 19.031.255,16 euros, sur le bénéfice distribuable ; et
- à hauteur de 117.530.439,84 euros, sur le compte « Primes de fusion » qui sera ramené à
1.491.027.823,46 euros.
Le prélèvement sur le compte « Primes de fusion » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors
du détachement du dividende.
La part du dividende qui serait prélevée sur le bénéfice distribuable de l’exercice, soit environ 0,13 euro par action
de la Société, se rapporte à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts
(CGI). Elle constituerait, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un
revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ainsi qu’à un
prélèvement forfaitaire unique de 12,8 , soit un prélèvement global à la source de 30 %. En cas d’option pour le
barème progressif, ce revenu, non éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3 2° du CGI, serait pris
en compte à hauteur de 100 % de son montant dans le revenu global imposable. Dans ce dernier cas, le
prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % serait imputé sur l’impôt dû au titre de l’année au cours duquel il a été
opéré, ou restitué en cas d’excédent. À défaut d’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le
revenu aux revenus mobiliers, le prélèvement forfaitaire unique prélevé serait définitif.
Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les
sociétés, cette part du dividende est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun,
étant précisé que le régime des sociétés mères prévu à l’article 216 du CGI est exclu en application de l’article
145 du même Code, dans la mesure où le dividende est prélevé sur des résultats exonérés.
La part du dividende qui serait prélevée sur la prime de fusion, soit environ 0,87 euros par action de la Société,
présenterait pour les actionnaires, en application des dispositions de l’article 112, 1° du CGI et en considération
du montant de ladite prime ayant la nature de réserves au sens de ces dispositions, le caractère d’un revenu
distribué imposable dans les conditions de droit commun car ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en
application de l’article 208 C du CGI.
Ainsi, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, la part du dividende
prélevée sur la prime constituerait un revenu distribué éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du
CGI et soumis, à cette exception, au même régime que celui décrit pour la part du dividende prélevée sur
bénéfice distribuable.
Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les
sociétés, la part du dividende prélevée sur la prime de fusion est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les
conditions de droit commun, à moins que les conditions subordonnant l’application du régime des sociétés mères
prévu aux articles 145 et 216 du CGI ne soient réunies pour permettre son exonération, sous réserve dans ce cas
de la réintégration par les actionnaires concernés, dans leurs résultats imposables à l’impôt sur les sociétés au
taux de droit commun, d’une quote-part de frais et charges égale à 5 du montant brut de la quote-part de la
distribution prélevée sur la prime de fusion présentant le caractère d’un revenu distribué.
S’agissant des actionnaires personnes morales non-résidents, la distribution leur revenant serait en principe
soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis, 187,1 1° et 219 I du CGI, à une retenue à la source
liquidée au taux de 28 . S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidents, la distribution leur
revenant serait en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis et 187,1 2° du CGI, à
une retenue à la source liquidée au taux de 12,8 %. Les retenues à la source susvisées sont applicables sous
réserve de la possibilité, pour chacun des actionnaires concernés, de réunir les conditions subordonnant une
exonération ou une réduction du taux de la retenue à la source applicable conformément, selon le cas, aux
dispositions de l’article 119 ter du CGI (pour les actionnaires personnes morales uniquement, s’agissant
exclusivement de la quote-part de la distribution prélevée sur la prime de fusion qui présente le caractère d’un
revenu distribué) ou des dispositions de la convention fiscale leur étant applicable, le cas échéant.
Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites
actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au
compte « Report à nouveau » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte « Primes de fusion ».
L’Assemblée générale, conformément à l’article L. 232-18 du Code de commerce et à l’article 25 des statuts,
constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le
paiement du dividende :
 en numéraire ; ou
 en actions nouvelles de la Société.
Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la
moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse
précédant le jour de la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la
présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1
er
janvier 2020 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société.
Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en
actions nouvelles entre le 7 juillet 2020 et le 21 juillet 2020 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires
financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs
tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-lesMoulineaux Cedex 9.
Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 21 juillet 2020, le dividende sera payé
uniquement en numéraire.
Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en
numéraire le 27 juillet 2020, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le
paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de cette même date.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions,
l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son
option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une
soulte en numéraire.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au
Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales, à l’effet d’assurer
la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et
d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter
aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le
capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3)
derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants :
Exercice clos Nombre
d’actions
Montant
distribué par
action
Distribution
globale
Dont revenus
distribués éligibles
à l’abattement visé à
l’article
158 3 2° du CGI
Dont revenus non
éligibles à
l’abattement
Au 31/12/2018 136.561.695 1,50 € 204.842.542,5 €
138.515.921,23 € ()
(soit environ 1,01 € par
action)
() Prélevés sur la
prime de fusion
66.326.621,27 €
(soit environ 0,49 €
par action)
Au 31/12/2017 135.060.029 0,75 € 101.295.021,75 €
80.910.956,19 € ()
(soit environ 0,60 €
par action)
() Prélevés sur la
prime de fusion
20.384.065,56 €
(soit environ 0,15 €
par action)
Au 31/12/2016 4.316.678 1,80 € 7.776.792,23 €
6.442.516,05 €
(soit environ 1,49 €
par action)
1.334.276,18 €
(soit environ 0,31 €
par action)
Pour rappel :
i) le 18 mai 2017, l’Assemblée générale des actionnaires a décidé une distribution exceptionnelle d’un montant
global de 338.562,41 euros, prélevée sur le compte « Primes d’émission », soit une somme de 0,08 euro par
action, présentant le caractère d’un remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu
distribué ; et
ii) le 27 novembre 2017 l’Assemblée générale des actionnaires a décidé une distribution exceptionnelle d’un
montant global de 101.295.021,75 euros, prélevée sur le compte « Primes de fusion », soit une somme de 0,75
euro par action, et, d’un point de vue fiscal, réputée prélevée sur la quote-part de la prime de fusion non
représentative d’apports et qualifiée de revenu distribué ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en
application du régime fiscal SIIC, ouvrant droit en conséquence à l’abattement de 40 visé à l’article 158 3 2° du
CGI pour les personnes physiques éligibles à ce dernier.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du
Code de commerce). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport
dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle dont il fait état, approuvée par le Conseil
d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre de Palmas en qualité
d’Administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation
de Monsieur Alexandre de Palmas en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil
d’administration du 26 juin 2019, en remplacement de Monsieur Jacques Ehrmann, pour la durée restant à courir
du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2020.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Lecomte). – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur
Olivier Lecomte, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Marie Cheval). – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame
Marie Cheval, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Luccioni). –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de
Monsieur Laurent Luccioni, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem). –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de
Monsieur Nadra Moussalem, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Vallée). –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de
Monsieur Laurent Vallée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce). – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les
informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce telles que présentées dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à
Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, pour la période courant depuis sa nomination). –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, pour la
période courant depuis sa nomination, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du
Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.1.1 b).

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à
Monsieur Jacques Ehrmann, Président-Directeur Général, pour la période courant jusqu’au 30 juin 2019). –
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jacques Ehrmann, Président-Directeur Général, pour la
période courant jusqu’au 30 juin 2019, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du
Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.1.1 a).

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à
Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article
L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Géry
Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du
Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.1.2 a).

Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à
Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article
L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur
Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et
capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.1.2 b).

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Alexandre de Palmas,
Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). –
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération
de Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, due au titre de l’exercice 2020, telle que figurant
au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.2).

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Géry RobertAmbroix, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique
de rémunération de Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, due au titre de l’exercice 2020,
telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel
(section 6.2.2.3).

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien
Vanhoove, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2020 visée à l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de
rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, due au titre de l’exercice 2020, telle
que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section
6.2.2.3).

Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Membres du Conseil
d’administration, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des
Administrateurs due au titre de l’exercice 2020, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital »
du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.4).

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la
Société). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux
dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies
par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement
européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE)
n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité
des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la
Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi,
notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce ; ou
- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose
d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de
réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou
- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services
d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association
Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique
de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite
de toutes opérations de croissance externe.
Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui
viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui
serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus
généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle
hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le
nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant
l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage
s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social
postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront
achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée
correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période
considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le
cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre
d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions
composant le capital de la Société à la date considérée.
Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou
plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous
moyens, sur les marchés réglementées, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs
systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme
de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par
utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes
multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions
consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange,
remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et
réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros (50 €) par
action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté
au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cinquante millions (50.000.000 €)
d’euros.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat
susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en
préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment
pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de
ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et
de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et
poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou
valeurs mobilières émis par la Société.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les
actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée
générale.

Vingt-et unième résolution (Ajout d’un Préambule avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison
d’être de la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide d’ajouter avant l’article 1 des Statuts de la Société un nouveau paragraphe en Préambule rédigé comme
suit :
« Chez Carmila, la proximité est au cœur de toutes les actions que nous menons.
Nous donnons à tous l’accès à une offre raisonnée de produits et de services utiles au quotidien.
Nous connectons commerçants et clients au plus près des lieux de vie. Nous développons et animons des
centres à taille humaine, pratiques et conviviaux qui créent du lien, dynamisent les territoires et en renforcent
la cohésion.
Partenaires des enseignes et commerçants, nous innovons à leurs côtés pour développer des services qui
améliorent l’expérience de nos clients et leur procurent des moments de plaisir et de simplicité.
Créer cette proximité nous permet de remplir notre mission : simplifier la vie et améliorer le quotidien des
commerçants et des clients au cœur de tous les territoires. »

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38)
mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale de la vingt-troisième
résolution, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique
portant sur les actions de la Société, à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société
donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, au profit des salariés et
mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de
l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence
seront fixés dans les Statuts de la Société ;
2. décide que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de
préférence ne pourra représenter plus de 150.000 actions ordinaires, soit 0,11% du capital social de la Société, à
la date de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que les actions de préférence nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier,
sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, au Directeur Général et aux
Directeurs Généraux Délégués ;
4. décide que le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence attribuées aux
mandataires sociaux de la Société qui s’imputera sur le plafond de 0,11% mentionné au point 2 ci-dessus, ne
pourra représenter plus de 0,02% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ;
5. décide que l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une
période d’acquisition d’un 1 an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions de préférence pendant
une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur
à deux 2 ans à compter de l’attribution définitive desdites actions de préférence. Le Conseil d’administration aura
néanmoins tous pouvoirs pour adapter la durée de chacune de ces deux périodes pour les bénéficiaires ayant
leur domicile fiscal hors de France afin de se conformer aux dispositions légales et réglementaires locales,
notamment fiscales, qui seraient applicables à l’attribution, étant précisé qu’en toute hypothèse tous les
bénéficiaires seront soumis aux mêmes conditions de présence et critères de performance, qui seront observés
sur une période de trois 3 ans ;
6. décide que le Conseil d’administration déterminera les critères et conditions d’attribution des actions de
préférence, notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à
chaque bénéficiaire et procèdera aux attributions ;
7. prend acte que le Conseil d’administration devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions
de préférence ou, le cas échéant, des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence qu’ils
seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
8. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions de
préférence lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ;
9. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises en vertu de
la présente résolution et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de
préférence ;
10. autorise le Conseil d’administration à déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des
opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes
d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour
préserver les droits des bénéficiaires ;
11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
- fixer le nombre d’actions de préférence à émettre et leur date de jouissance ;
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions de préférence ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
- constater la réalisation des émissions d’actions de préférence et procéder aux modifications corrélatives des
Statuts ;
- constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires conformément aux Statuts, constater,
le cas échéant, la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital y relatives et procéder aux modifications
corrélatives des Statuts ;
- déterminer si tout ou partie des actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence sont
des actions existantes ou à émettre ;
- procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des)
augmentation(s) de capital ;
12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
délégation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et
réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre
de la présente résolution ;
13. fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution.

Vingt-troisième résolution (Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la
modification corrélative des Statuts). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’adoption
par l’Assemblée générale de la vingt-deuxième résolution,
1. décide de modifier l’article 7 des Statuts de la Société comme suit :
(ancienne rédaction)
Le capital social est de huit cent vingt millions
neuf cent vingt-six mille huit cent quatre-vingtquatorze (820 926 894) euros divisé en cent
trente-six millions huit cent vingt et un mille cent
quarante-neuf (136.821.149) actions de six (6)
euros de valeur nominale chacune.
(nouvelle rédaction)
Le capital social est de huit cent vingt millions
neuf cent vingt-six mille huit cent quatre-vingtquatorze (820 926 894) euros divisé en cent
trente-six millions huit cent vingt et un mille cent
quarante-neuf (136.821.149) actions de six (6)
euros de valeur nominale chacune.
Les actions sont réparties en trois catégories :
- 136.561.695 actions de catégorie A (les
« Actions A ») qui sont des actions
ordinaires ;
- 120.148 actions de catégorie B (les
« Actions B ») qui sont des actions de
préférence émises en application des articles
L.228-11 et suivants du Code de commerce ;
- 139.306 actions de catégorie C (les
« Actions C ») qui sont des actions de
préférences émises en application des
articles L. 228-11 et suivants du Code de
commerce
Les actions sont réparties en quatre catégories :
- 136.561.695 actions de catégorie A (les
« Actions A ») qui sont des actions
ordinaires ;
- 120.148 actions de catégorie B (les
« Actions B ») qui sont des actions de
préférence émises en application des articles
L.228-11 et suivants du Code de commerce ;
- 139.306 actions de catégorie C (les
« Actions C ») qui sont des actions de
préférence émises en application des articles
L.228-11 et suivants du Code de commerce ;
- [•] actions de catégorie D (les « Actions D »)
qui sont des actions de préférence émises en
application des articles L.228-11 et suivants
du Code de commerce.
Dans les présents Statuts, les Actions A, les
Actions B et les Actions C sont définies ensemble
comme les « actions », les porteurs d’Actions A
comme les « Actionnaires A », les porteurs
d’Actions B comme les « Actionnaires B », et les
Dans les présents Statuts, les Actions A, les
Actions B, les Actions C, et les Actions D sont
définies ensemble comme les « actions », les
porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires
A », les porteurs d’Actions B comme les
porteurs d’Actions C comme les
« Actionnaires C », les Actionnaires A, B et C
comme les « actionnaires ».
« Actionnaires B », les porteurs d’Actions C
comme les « Actionnaires C », les porteurs
d’Actions D comme les « Actionnaires D », les
Actionnaires A, B, C et D comme les
« actionnaires ».
2. décide de modifier l’article 8 des Statuts de la Société comme suit :
(ancienne rédaction)
Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au
choix de l’actionnaire, dans les conditions
prévues par les dispositions légales en vigueur.
Les Actions B et C entièrement libérées sont
nominatives.
La Société peut faire usage des dispositions
législatives et réglementaires prévues en matière
d’identification des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans
ses Assemblées générales et appliquer les
sanctions y attachées.
(nouvelle rédaction)
Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au
choix de l’actionnaire, dans les conditions
prévues par les dispositions légales en vigueur.
Les Actions B, C et D entièrement libérées sont
nominatives.
(Inchangé)
Toute personne physique ou morale, agissant
seule ou de concert, venant à détenir un nombre
d’actions représentant une proportion du capital
social ou des droits de vote, égale ou supérieure
à 1% du capital social ou des droits de vote, ou
tout multiple de ce pourcentage, jusqu’à 30% du
capital ou des droits de vote, doit informer la
Société du nombre total d’actions et des droits de
vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant
accès à terme au capital et des droits de vote qui
y sont potentiellement attachés et les actions que
cette personne peut acquérir en vertu d’un accord
ou d’un instrument financier, par lettre
recommandée avec accusé de réception dans le
délai de cinq jours de bourse à compter du
franchissement de seuil.
(Inchangé)
L’obligation d’informer la Société s’applique
également lorsque la participation de l’actionnaire
au capital ou en droits de vote devient inférieure
à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa 3 du
présent article.
(Inchangé)
Sous réserve des obligations ci-dessus, cette
obligation statutaire est régie par les mêmes
dispositions que celles régissant l’obligation
légale, en ce compris les cas d’assimilation aux
actions et droits de vote possédés prévus par les
dispositions légales et réglementaires.
(Inchangé)
Les sanctions prévues par la loi en cas
d’inobservation de l’obligation de déclaration de
(Inchangé)
franchissement des seuils légaux s’appliquent
également en cas de non-déclaration du
franchissement des seuils prévus par les
présents Statuts, à la demande, consignée dans
le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un
ou de plusieurs actionnaires détenant au moins
5% du capital ou des droits de vote de la Société.
3. décide de modifier l’article 10 des Statuts de la Société comme suit :
(ancienne rédaction) (nouvelle rédaction)
I° Droits communs attachés aux actions I° Droits communs attachés aux actions
1. Chaque Action A donne droit, dans le partage
des bénéfices à une quotité proportionnelle au
nombre d’Actions A existantes. Les Actions B
et C ne bénéficient pas du droit aux
dividendes.
Chaque action donne droit dans le boni de
liquidation à une quotité proportionnelle au
nombre des actions existantes.
1. Chaque Action A donne droit, dans le partage des
bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre
d’Actions A existantes. Les Actions B, C et D ne
bénéficient pas du droit aux dividendes.
Chaque action donne droit dans le boni de
liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre
des actions existantes.
2. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder
un certain nombre d’actions pour exercer un
droit, il appartient aux propriétaires qui ne
possèdent pas ce nombre de faire leur affaire
personnelle de l’obtention du nombre de titres
requis ou d’un multiple de ce dernier, et les
dispositions de l’article L.228-6-1 du Code de
commerce s’appliqueront aux droits formant
rompus.
(Inchangé)
II° Droits spécifiques aux Actions A
Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant
précisé que ce rapport d’une (1) voix par Action A
prévaudra nonobstant toute disposition législative
ou réglementaire contraire non impérative (en ce
compris le droit de vote double prévu par l’article
L. 225-123 du Code de commerce).
Les Actions B et C ne bénéficient pas du droit de
vote.
II° Droits spécifiques aux Actions A
Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant
précisé que ce rapport d’une (1) voix par Action A
prévaudra nonobstant toute disposition législative ou
réglementaire contraire non impérative (en ce
compris le droit de vote double prévu par l’article
L. 225-123 du Code de commerce).
III° Droits et restrictions spécifiques aux
Actions B et C
III° Droits et restrictions spécifiques aux Actions
B, C et D
1. Les actions de préférence et les droits de leurs
titulaires sont régis par les dispositions applicables
du Code de commerce, et notamment ses articles
L.228-11 et suivants.
2. À l’issue de la période de conservation des
Actions B et des Actions C, telle que fixée dans le
plan d’attribution gratuite d’Actions B ou d’Actions
C décidant leur attribution (la « Période de
Conservation ») (la « Date d’Échéance de la
Période de Conservation »), les Actions B et les
Actions C seront automatiquement converties en
Actions A, dans les conditions prévues aux
paragraphes 3 à 4, étant précisé que, s’agissant
des mandataires sociaux de la Société, le Conseil
d’administration aura la faculté de décaler la date
de conversion à la date de cessation de leurs
fonctions de mandataires sociaux au sein de la
Société.
3. Chaque Action B et chaque Actions C donnera
droit à un nombre maximum d’une (1) Action A,
sous réserve de la satisfaction des conditions de
performance énoncées ci-après (les
« Conditions de Performance »). Le nombre
d’Actions A pouvant résulter de la conversion des
Actions B et C sera calculé par le Conseil
d’administration le jour de la Date d’Échéance de
la Période de Conservation en fonction du degré
de réalisation des Conditions de Performance (le
« Ratio de Conversion »), étant précisé que si le
degré de réalisation des Conditions de
Performance applicables excède 100%, le Ratio
de Conversion sera, selon le cas, d’une (1)
Action A pour une (1) Action B, ou d’une (1)
Action A pour une (1) Action C.
1. Les actions de préférence et les droits de leurs
titulaires sont régis par les dispositions applicables du
Code de commerce, et notamment ses articles L.228-
11 et suivants.
2. Les Actions B, et C ne bénéficient pas du droit de
vote.
3. Chaque Action D donne droit à une (1) voix. Dans
l’hypothèse où, à la Date d’Échéance de la Période
de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles
les Actions D détenues par tout ou partie des
titulaires donneraient droit par conversion serait égal
à zéro, chaque Action D ne bénéficierait plus du droit
de vote.
4. À l’issue de la période de conservation des
Actions B, des Actions C et des Actions D, telle que
fixée dans les plans d’attribution gratuite d’Actions B,
d’Actions C ou d’Actions D décidant leur attribution
(la « Période de Conservation ») (la « Date
d’Échéance de la Période de Conservation »), les
Actions B, les Actions C et les Actions D seront
automatiquement converties en Actions A, dans les
conditions prévues aux paragraphes 3 à 4.3.3, étant
précisé que, s’agissant des mandataires sociaux de
la Société, le Conseil d’administration aura la faculté
de décaler la date de conversion à la date de
cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux
au sein de la Société.
3. Chaque Action B, chaque Action C et chaque
Action D donnera droit à un nombre maximum d’une
(1) Action A, sous réserve de la satisfaction des
conditions de performance énoncées ci-après (les
« Conditions de Performance »). Le nombre
d’Actions A pouvant résulter de la conversion des
Actions B, C et D sera calculé par le Conseil
d’administration le jour de la Date d’Echéance de la
Période de Conservation en fonction du degré de
réalisation des Conditions de Performance (le
« Ratio de Conversion »), étant précisé que si le
degré de réalisation des Conditions de Performance
applicables excède 100%, le Ratio de Conversion
sera, selon le cas, d’une (1) Action A pour une (1)
Action B, ou d’une (1) Action A pour une (1) Action C
et d’une (1) Action A pour une (1) Action D.
4. Les Conditions de Performance des
Actions B et C sont les suivantes :
4.1 Actions B
4.1.1 les conditions de performances des
Actions B sont les suivantes :
Condition 1 : Evolution de l’ANR
(représentant un tiers des Conditions de
Performance) (la « Condition de
Performance 1 »)
Pour les besoins du présent Article :
La « Variation de l’ANR de la Société »
désigne, à périmètre constant par rapport au
périmètre du groupe Carmila au 31 décembre
2017, la variation, exprimée en pourcentage,
entre l’Actif Net Réévalué 2017 de Carmila et
l’Actif Net Réévalué 2020 de la Société.
La « Variation de l’ANR du Panel » désigne la
moyenne de la variation, exprimée en
pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 et
l’Actif Net Réévalué 2020 de chacune des
sociétés du Panel.
L’ « Actif Net Réévalué 2017 » désigne, pour
une société, l’actif net réévalué au
31 décembre 2017.
L’ « Actif Net Réévalué 2020 » désigne, pour
une société, l’actif net réévalué au
31 décembre 2020, majoré de toute distribution
versée entre le 31 décembre 2017 et le
31 décembre 2020.
Le « Panel » désigne le panel des sociétés
comparables à la Société tel que déterminé par
le Conseil d’administration de la Société dans
le règlement du plan.
– Si la Variation de l’ANR de la Société est
inférieure à la Variation de l’ANR du Panel, la
4. Les Conditions de Performance des Actions
B, C et D sont les suivantes :
4.1 Actions B
(Inchangé)
Condition de Performance 1 ne sera pas
satisfaite.
– Si la Variation de l’ANR de la Société est
égale à la Variation de l’ANR du Panel, la
Condition de Performance 1 sera réputée
satisfaite à hauteur de 50%.
– Si la Variation de l’ANR de la Société est
supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de
1 point, la Condition de Performance 1 sera
réputée satisfaite à hauteur de 75%.
– Si la Variation de l’ANR de la Société est
supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de
2 points, la Condition de Performance 1 sera
réputée satisfaite à hauteur de 100%.
– Si la Variation de l’ANR de la Société est
supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de
3 points, la Condition de Performance 1 sera
réputée satisfaite à hauteur de 120%.
Si le résultat obtenu est compris entre deux
bornes, la satisfaction de la Condition de
Performance 1 sera calculée par interpolation
linéaire.
Condition 2 : Croissance Moyenne Annuelle
du Résultat Récurrent (représentant un tiers
des Conditions de Performance) (la
« Condition de Performance 2 »)
Au sens du présent article, la « Croissance
Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent »
désigne, à périmètre retraité de l’effet des
cessions éventuellement intervenues sur la
période, la croissance moyenne annuelle,
exprimée en pourcentage, du résultat récurrent
par action de Carmila pour l’exercice clos le
31 décembre 2020 par rapport au résultat
récurrent par action de Carmila pour l’exercice
clos le 31 décembre 2017 calculé sur la base
du nombre d’actions en circulation au
31 décembre 2017.
- Si la Croissance Moyenne Annuelle du
Résultat Récurrent par action est inférieure ou
égale à 2%, la Condition de Performance 2 ne
sera pas satisfaite.
- Si la Croissance Moyenne Annuelle du
Résultat Récurrent par action est égale à 4%,
la Condition de Performance 2 sera réputée
satisfaite à 20%.
- Si la Croissance Moyenne Annuelle du
Résultat Récurrent par action est égale à 6%,
la Condition de Performance 2 sera réputée
(Inchangé)
satisfaite à 40%.
- Si la Croissance Moyenne Annuelle du
Résultat Récurrent par action est égale à 8%,
la Condition de Performance 2 sera réputée
satisfaite à 60%.
- Si la Croissance Moyenne Annuelle du
Résultat Récurrent par action est égale à 10%,
la Condition de Performance 2 sera réputée
satisfaite à 80%.
- Si la Croissance Moyenne Annuelle du
Résultat Récurrent par action est égale à 12%,
la Condition de Performance 2 sera réputée
satisfaite à 100%.
- Si la Croissance Moyenne Annuelle du
Résultat Récurrent par action est égale à 14%,
la Condition de Performance 2 sera réputée
satisfaite à 120%.
Si le résultat obtenu est compris entre deux
bornes, la satisfaction de la Condition de
Performance 2 sera calculée par interpolation
linéaire.
Condition 3 : Évolution du Cours de Bourse
(représentant un tiers des Conditions de
Performance) (la « Condition de
Performance 3 »)
Au sens du présent article, le « Cours de
Bourse 2020 » désigne la moyenne des cours
de clôture de l’action Carmila lors des
40 derniers jours de bourse de l’exercice 2020.
- Si le Cours de Bourse 2020 est inférieur de
5% à l’actif net réévalué par action de la Société
au 31 décembre 2019, la Condition de
Performance 3 ne sera pas satisfaite.
- Si le Cours de Bourse 2020 est égal à l’actif
net réévalué par action de la Société au
31 décembre 2019, la Condition de
Performance 3 sera réputée satisfaite à 80%.
- Si le Cours de Bourse 2020 est égal à 105%
de l’actif net réévalué par action de la Société
au 31 décembre 2019, la Condition de
Performance 3 sera réputée satisfaite à 100%.
- Si le Cours de Bourse 2020 est égal ou
supérieur à 110% de l’actif net réévalué par
action de la Société au 31 décembre 2019, la
Condition de Performance 3 sera réputée
satisfaite à 120%.
Si le résultat obtenu est compris entre deux
bornes, la satisfaction de la Condition de
(Inchangé)
Performance 3 sera calculée par interpolation
linéaire.
4.1.2 Le nombre d’Actions A résultant de la
conversion devra être déterminé, pour chaque
titulaire d’Actions B, en appliquant le Ratio de
Conversion au nombre d’Actions B détenu par
le titulaire à la date de conversion, le Ratio de
Conversion étant pondéré comme suit :
- 0% du Ratio de Conversion si le titulaire n’est
plus dans l’effectif de la Société ou de l’une de
ses filiales au terme de la Période d’Acquisition
d’un (1) an ;
- 20% du Ratio de Conversion si le titulaire est
toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une
de ses filiales au terme de la Période
d’Acquisition d’un (1) an ;
- 40% du Ratio de Conversion si le titulaire est
toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une
de ses filiales au terme d’un (1) an de Période
de Conservation ;
- 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est
toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une
de ses filiales au terme de deux (2) ans de
Période de Conservation, soit au jour de la
conversion des Actions B en Actions A ;
- par exception, entre 0% et 100% du Ratio de
Conversion, sur décision du Conseil
d’administration, si le titulaire n’est plus dans
l’effectif à la Date d’Échéance de la Période de
Conservation et en fonction des circonstances
et/ou de la date de son départ.
Lorsque le nombre total d’Actions A devant être
reçues au titre de la conversion de l’ensemble des
Actions B détenues par un titulaire n’est pas un
nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre
d’Actions A immédiatement supérieur.
La Société informera les titulaires d’Actions B de
la mise en œuvre de la conversion à la Date
d’Échéance de la Période de Conservation.
Les Actions A issues de la conversion des
Actions B seront définitivement assimilées aux
Actions A de la Société existant à leur date de
conversion et porteront jouissance courante.
Le nombre maximum total d’Actions A
susceptibles de résulter de la conversion des
Actions B ne pourra excéder 127 000 Actions A,
ce nombre ne tenant pas compte des éventuels
ajustements effectués pour préserver,
conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
(Inchangé)
.
contractuelles, les droits des bénéficiaires des
Actions B.
Au plus tard quinze (15) jours avant chaque
Assemblée générale, il sera mis à disposition des
actionnaires un rapport complémentaire du
Conseil d’administration et un rapport
complémentaire des Commissaires aux comptes
établis conformément à l’article R. 228-18 du
Code de commerce, relatifs aux conversions
d’Actions B en Actions A.
4.1.3 Rachat des Actions B
Dans l’hypothèse où, à la Date d’Échéance de la
Période de Conservation, le nombre d’Actions A
auxquelles les Actions B détenues par tout ou
partie des titulaires donneraient droit par
conversion serait égal à zéro, la Société
procédera, à son initiative exclusive, au rachat
desdites Actions B en vue de leur annulation.
Toutes les Actions B ainsi rachetées seront
définitivement annulées à leur date de rachat et le
capital de la Société sera corrélativement réduit,
les créanciers disposant d’un droit d’opposition.
Les Actions B seront rachetées à leur valeur
nominale unitaire.
La Société informera les titulaires d’Actions B de
la mise en œuvre du rachat par tous moyens
avant la date effective du rachat.
Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il
y a lieu, du nombre d’Actions B rachetées et
annulées par la Société et apportera les
modifications nécessaires aux articles des
présents Statuts.
(Inchangé)
4.2. Actions C
4.2.1. Les Conditions de Performance des
Actions C sont les suivantes :
Condition 1 : Taux de rendement complet
(Total Shareholder Return ou TSR) de Carmila
sur trois ans à fin 2021 comparé à un panel
benchmark (la « Condition de Performance 1 »
représentant 25% des Conditions de
Performance)
Pour les besoins du présent article :
L’« ANR EPRA triple net 2021 » désigne l’actif
net réévalué EPRA triple net total publié par la
Société au 31 décembre 2021.
L’« ANR EPRA triple net 2018 » désigne l’actif
net réévalué EPRA triple net total publié par la
4.2 Actions C
4.2.1. Les Conditions de Performance des
Actions C sont les suivantes :
(Inchangé)
Société au 31 décembre 2018.
Le « Panel » désigne le panel des sociétés
comparables à la Société tel que déterminé par le
Conseil d’administration de la Société dans le
règlement du plan.
Le « TSR 2021 sur 3 ans Carmila » désigne le
ratio entre (i) d’une part, l’ANR EPRA triple net
2021 de la Société auquel on aura ajouté les
distributions éventuellement réalisées entre le
1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ; et
(ii) d’autre part, l’ANR EPRA triple net 2018.
Le « TSR 2021 sur 3 ans du Panel » désigne la
moyenne pour les sociétés du panel de leur TSR
2021 sur trois ans soit pour chaque société, le
ratio entre (i) d’une part, l’ANR EPRA triple net à
fin 2021 auquel on aura ajouté les distributions
éventuellement réalisées par lesdites sociétés
entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ;
et (ii) d’autre part, l’ANR EPRA triple net à fin
2018 des mêmes sociétés.
- Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est égal au
TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de
Performance 1 sera réalisée à 50%.
- Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est
supérieur d’un point au TSR 2021 sur 3 ans du
Panel, la Condition de Performance 1 sera
réalisée à 75%.
- Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est
supérieur de 2 points au TSR 2021 sur 3 ans du
Panel, la Condition de Performance 1 sera
réalisée à 100%.
- Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est
supérieur de 3 points au TSR 2021 sur 3 ans du
Panel, la Condition de Performance 1 sera
réalisée à 120%.
Si le résultat obtenu est compris entre deux
bornes, la satisfaction de la Condition de
Performance 1 sera calculée par interpolation
linéaire.
Condition 2 : Croissance du Résultat récurrent
par action (la « Condition de Performance 2 »
représentant 25% des Conditions de
Performance)
Pour les besoins du présent article, la
« Fourchette objectif » désigne l’objectif de
croissance du Résultat récurrent pour une année
n publié par la Société lors de la publication des
résultats annuels n-1. Cet objectif sera exprimé
par le biais d’une fourchette de valeur inscrite
entre une borne inférieure et une borne
(Inchangé)
supérieure.
Pour chaque année considérée (2019, 2020 et
2021 chacune contribuant pour un tiers de la
Condition de Performance 2).
- Si le Résultat récurrent par action publié par la
Société pour les exercices 2019, 2020 et 2021 est
inférieur à la borne inférieure de la Fourchette
objectif de l’année considérée, la Condition de
Performance 2 de l’année considérée sera
réputée satisfaite à hauteur de 0%.
- Si le Résultat récurrent par action publié par la
Société pour les exercices 2019, 2020 et 2021 est
égal à la borne inférieure de la Fourchette objectif
de l’année considérée, la Condition de
Performance 2 de l’année considérée sera
réputée satisfaite à hauteur de 30%.
- Si le Résultat récurrent par action publié par la
Société pour les exercices 2019, 2020 et 2021 est
égal à la borne supérieure de la Fourchette
objectif de l’année considérée, la Condition de
Performance 2 de l’année considérée sera
réputée satisfaite à hauteur de 100%.
Le taux de réalisation de la Condition de
Performance 2 sera égal à la moyenne des taux
de réalisation des trois années 2019, 2020 et
2021.
- Si le Résultat récurrent par action publié par la
Société pour les exercices 2019, 2020 et 2021 est
supérieur à la médiane des bornes inférieure et
supérieure de la Fourchette objectif de l’année
considérée, et ce pour chacune des trois années,
le taux d’atteinte de la Condition de
Performance 2 sera rehaussée de 20 points.
Condition 3 : Taux de certification du
Patrimoine (la « Condition de Performance 3 »
représentant 25% des Conditions de
Performance)
Au sens du présent article, le « Taux de
certification » désigne la valeur d’expertise droit
inclus des actifs du portefeuille de la Société sur
lesquels une certification environnementale a été
obtenue rapportée à la valeur d’expertise, droits
inclus, totale du patrimoine de la Société.
- Si le Taux de certification obtenu au
31 décembre 2021 est à 50%, le taux d’atteinte de
la Condition de Performance 3 est 0%.
- Si le Taux de certification obtenu au
31 décembre 2021 est à 65%, le taux d’atteinte de
la Condition de Performance 3 est 100%.
(Inchangé)
- Si le Taux de certification obtenu au
31 décembre 2021 est à 80%, le taux d’atteinte de
la Condition de Performance 3 est 120%.
Si le résultat obtenu est compris entre deux
bornes, la satisfaction de la Condition de
Performance 3 sera calculée par interpolation
linéaire.
Condition 4 : Taux de rendement complet
boursier (Total Shareholder Return ou TSR
boursier) de Carmila sur trois ans à fin 2021
comparé à un panel benchmark (la « Condition
de Performance 4 » représentant 25% des
Conditions de Performance)
Pour les besoins du présent article :
Le « Panel » désigne le panel des sociétés tel
que déterminé par le Conseil d’administration de
la Société dans le règlement du plan.
Le « TSR boursier 2021 sur 3 ans Carmila »
désigne le ratio entre (i) d’une part, la moyenne
des cours de clôture des 40 derniers jours de
bourse de l’exercice 2021 de la Société à laquelle
on aura ajouté les distributions éventuellement
réalisées entre le 1er janvier 2019 et le
31 décembre 2021 ; et (ii) d’autre part, le cours de
clôture de la Société au 31 décembre 2018 soit
16,16 euros par action.
Le « TSR boursier 2021 sur 3 ans du Panel »
désigne la moyenne pour les sociétés du panel de
leur TSR boursier sur trois ans à fin 2021 soit pour
chaque société, le ratio entre (i) d’une part, la
moyenne des cours de clôture des 40 derniers
jours de bourse de l’exercice 2021 à laquelle on
aura ajouté les distributions éventuellement
réalisées par lesdites sociétés entre le 1er janvier
2019 et le 31 décembre 2021 ; et (ii) d’autre part,
le cours de bourse de clôture au 31 décembre
2018 des mêmes sociétés.
- Si le TSR boursier 2021 sur 3 ans de Carmila est
inférieur de 5 points au TSR 2021 sur 3 ans du
Panel, la Condition de Performance 4 sera
réalisée à 0%.
- Si le TSR boursier 2021 sur 3 ans de Carmila est
égal au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la
Condition de Performance 4 sera réalisée à 100%.
- Si le TSR boursier 2021 sur 3 ans de Carmila est
supérieure au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la
Condition de Performance 4 sera réalisée à 120%.
Si le résultat obtenu est compris entre les deux
premières bornes indiquées ci-dessus, la
satisfaction de la Condition de Performance 4 sera
(Inchangé)
calculée par interpolation linéaire.
4.2.2. Le nombre d’Actions A résultant de la
conversion devra être déterminé, pour chaque
titulaire d’Actions C, en appliquant le Ratio de
Conversion au nombre d’Actions C détenu par
le titulaire à la date de conversion, le Ratio de
Conversion étant pondéré comme suit :
- 0% du Ratio de Conversion si le titulaire n’est
plus dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses
filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un
(1) an ;
- 20% du Ratio de Conversion si le titulaire est
toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de
ses filiales au terme de la Période d’Acquisition
d’un (1) an ;
- 40% du Ratio de Conversion si le titulaire est
toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de
ses filiales au terme d’un (1) an de Période de
Conservation ;
- 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est
toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de
ses filiales au terme de deux (2) ans de Période
de Conservation, soit au jour de la conversion des
Actions C en Actions A ;
- par exception, entre 0% et 100% du Ratio de
Conversion, sur décision du Conseil
d’administration, si le titulaire n’est plus dans
l’effectif à la Date d’Échéance de la Période de
Conservation et en fonction des circonstances
et/ou de la date de son départ.
Lorsque le nombre total d’Actions A devant être
reçues au titre de la conversion de l’ensemble des
Actions C détenues par un titulaire n’est pas un
nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre
d’Actions A immédiatement supérieur sous
réserve des dispositions du paragraphe III.3 de
l’article 10 des présents Statuts.
La Société informera les titulaires d’Actions C de
la mise en œuvre de la conversion à la Date
d’Échéance de la Période de Conservation.
Les Actions A issues de la conversion des
Actions C seront définitivement assimilées aux
Actions A de la Société existant à leur date de
conversion et porteront jouissance courante.
Le nombre maximum total d’Actions A
susceptibles de résulter de la conversion des
Actions C ne pourra excéder 180 000 Actions A,
ce nombre ne tenant pas compte des éventuels
ajustements effectués pour préserver,
conformément aux dispositions légales et
(Inchangé)
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles, les droits des bénéficiaires des
Actions C.
Au plus tard quinze (15) jours avant chaque
Assemblée générale, il sera mis à disposition des
actionnaires un rapport complémentaire du
Conseil d’administration et un rapport
complémentaire des Commissaires aux comptes
établis conformément à l’article R. 228-18 du
Code de commerce, relatifs aux conversions
d’Actions C en Actions A.
4.2.3. Rachat des Actions C
Dans l’hypothèse où, à la Date d’Échéance de la
Période de Conservation, le nombre d’Actions A
auxquelles les Actions C détenues par tout ou
partie des titulaires donneraient droit par
conversion serait égal à zéro, la Société
procédera, à son initiative exclusive, au rachat
desdites Actions C en vue de leur annulation.
Toutes les Actions C ainsi rachetées seront
définitivement annulées à leur date de rachat et le
capital de la Société sera corrélativement réduit,
les créanciers disposant d’un droit d’opposition.
Les Actions C seront rachetées à leur valeur
nominale unitaire.
La Société informera les titulaires d’Actions C de
la mise en œuvre du rachat par tous moyens
avant la date effective du rachat. Le Conseil
d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu,
du nombre d’Actions C rachetées et annulées par
la Société et apportera les modifications
nécessaires aux articles des présents Statuts.
(Inchangé)
4.3 Actions D
4.3.1 Les Conditions de Performance des
Actions D sont les suivantes :
Condition 1 : Taux de rendement complet (Total
shareholder return ou TSR) de Carmila sur 3 ans
à fin 2022 comparé à un panel benchmark (la
« Condition de Performance 1 » représentant 25%
des Conditions de Performance)
Pour les besoins du présent article :
L’« EPRA net tangible asset 2022 » désigne l’EPRA
net tangible asset publié par la Société au 31
décembre 2022.
L’«EPRA net tangible asset 2019 » désigne l’EPRA
net tangible asset publié par la Société au 31
décembre 20191
.
Le « Panel » désigne le panel des sociétés
suivantes : Unibail-Rodamco-Westfield, Klepierre,
CityCon OYJ, Eurocommercial Properties, Deutsche
Euroshop, Wereldhave, Mercialys, Vastned Retail,
Immobiliare Grande, Atrium European Real Estate,
étant précisé que le Conseil d’administration pourra,
s’il l’estime nécessaire, exclure du Panel les sociétés
dont le TSR 2022 sur 3 ans serait perturbé i) par des
opérations exceptionnelles sur le capital, notamment
en cas d’augmentation de capital ou de réduction de
capital, ou ii) par tout évènement dont la réalisation
viendrait affecter de manière significative la
comparabilité avec les autres sociétés du Panel et/ou
Carmila.
Le « TSR 2022 sur 3 ans Carmila » désigne le ratio
entre i) d’une part, l’EPRA net tangible asset 2022 de
la Société auquel on aura ajouté les distributions
éventuellement réalisées entre le 1er janvier 2020 et
le 31 décembre 2022 ; et ii) d’autre part, l’EPRA net
tangible asset 2019.
Le « TSR 2022 sur 3 ans du Panel » désigne la
moyenne arithmétique pour les sociétés du panel de
leur TSR 2022 sur 3 ans soit pour chaque société, le
ratio entre i) d’une part, l’EPRA net tangible asset à
fin 2022 auquel on aura ajouté les distributions
éventuellement réalisées par lesdites sociétés entre
le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022 ; et ii)
d’autre part, l’EPRA net tangible asset à fin 2019 des
mêmes sociétés.
Pour les besoins du calcul des TSR 2022 de Carmila
et des autres sociétés du Panel, il sera privilégié la
division des EPRA net tangible assets par action.
Toutefois, pour les sociétés ayant au cours de la
période réalisé des opérations sur capital
significatives ne rendant pas pertinent le calcul par
action, il pourra être utilisé une croissance calculée
sur des valeurs d’EPRA net tangible asset total.
- Si le TSR 2022 sur 3 ans de Carmila est égal au
TSR 2022 sur 3 ans du Panel, la Condition de
Performance 1 sera réalisée à 50%.
- Si le TSR 2022 sur 3 ans de Carmila est supérieur
d’un (1) point au TSR 2022 sur 3 ans du Panel, la
Condition de Performance 1 sera réalisée à 75%.
- Si le TSR 2022 sur 3 ans de Carmila est supérieur
de 2 points au TSR 2022 sur 3 ans du Panel, la

1
l’EPRA net tangible asset au 31 décembre 2019 sera publié dans le courant de l’exercice 2020 et au plus tard lors de la
publication des résultats annuels du 31 décembre 2020.
Condition de Performance 1 sera réalisée à 100%.
- Si le TSR 2022 sur 3 ans de Carmila est supérieur
de 3 points au TSR 2022 sur 3 ans du Panel, la
Condition de Performance 1 sera réalisée à 120%.
- Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes,
la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera
calculée par interpolation linéaire.
Condition 2 : Croissance du Résultat récurrent
par action (la « Condition de Performance 2 »
représentant 25% des Conditions de
Performance)
Pour les besoins du présent article, la « Fourchette
objectif » désigne l’objectif de croissance du Résultat
récurrent pour une année n publié par la Société lors
de la publication des résultats annuels (n-1). Cet
objectif sera exprimé par le biais d’une fourchette de
valeur inscrite entre une borne inférieure et une borne
supérieure.
Pour chaque année considérée (2020, 2021 et 2022
chacune contribuant pour 1/3 de la Condition de
Performance 2),
- Si le Résultat récurrent par action publié par la
Société pour les exercices 2020, 2021 et 2022 est
inférieur à la borne inférieure de la Fourchette objectif
de l’année considérée, la Condition de Performance
2 de l’année considérée sera réputée satisfaite à
hauteur de 0%.
- Si le Résultat récurrent par action publié par la
Société pour les exercices 2020, 2021 et 2022 est
égal à la borne inférieure de la Fourchette objectif de
l’année considérée, la Condition de Performance 2
l’année considérée sera réputée satisfaite à hauteur
de 30%.
- Si le Résultat récurrent par action publié par la
Société pour les exercices 2020, 2021 et 2022 est
égal à la borne supérieure de la Fourchette objectif
de l’année considérée, la Condition de Performance
2 de l’année considérée sera réputée satisfaite à
hauteur de 100%. Le taux de réalisation de la
Condition 2 sera égal à la moyenne des taux de
réalisation des 3 années 2020, 2021 et 2022.
Si le Résultat récurrent par action publié par la
Société pour les exercices 2020, 2021 et 2022 est
supérieur à la médiane des bornes inférieure et
supérieure de la Fourchette objectif de l’année
considérée, et ce pour chacune des trois années, le
taux d’atteinte de la Condition de Performance 2 sera
rehaussée de 20 points.
Condition 3 : Réalisation de critères RSE (la
« Condition de Performance 3 » représentant 25%
des Conditions de Performance)
Critère 1 : Index égalité professionnelle hommes
- femmes
Pour les besoins du présent article, « l’Index Egalité
2022 » désigne l’Index de l’égalité professionnelle
entre les hommes et les femmes, publié au 1er
trimestre 2023 par la Société sur la base des
données de rémunération de l’exercice 2022.
- Si l’Index Egalité 2022 est à 75%, le taux d’atteinte
de la Condition de Performance 3 est 0%.
- Si l’Index Egalité 2022 est à 90%, le taux d’atteinte
de la Condition de Performance 3 est 50%.
- Si l’Index Egalité 2022 est à 95%, le taux d’atteinte
de la Condition de Performance 3 est 60%.
- Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes,
la satisfaction de la Condition de Performance 3 sera
calculée par interpolation linéaire.
Critère 2 : Notation GRESB
Pour les besoins du présent article, « la notation
GRESB 2022 » désigne la notation sur la
performance ESG de la Société publiée par le
Global Real Estate Sustainability Benchmark
(GRESB)2 ou GRESB Score dans la catégorie des
sociétés cotées en Europe, au cours du 1er semestre
2023 sur la base des données de la Société sur
l’exercice 2022 et/ou au 31 décembre 2022.
- Si la Notation GRESB 2022 est à 80/100, le taux
d’atteinte de la Condition de Performance 3 est 0%.
- Si la Notation GRESB 2022 est à 90/100, le taux
d’atteinte de la Condition de Performance 3 est 50%.
- Si la Notation GRESB 2022 est à 95/100, le taux
d’atteinte de la Condition de Performance 3 est 60%.
Le taux de réalisation de la Condition de
Performance 3 sera égal à la somme des taux de
réalisation obtenus pour chacun des deux critères.
Condition 4 : Taux de rendement complet
boursier (Total shareholder return ou TSR
boursier) de Carmila sur 3 ans à fin 2022 comparé
à un panel benchmark (la « Condition de
Performance 4 » représentant 25% des
Conditions de Performance)
Pour les besoins du présent article :
Le « Panel » désigne le panel des sociétés défini à la

2
Le GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) est un organisme privé dont la mission est d’évaluer et comparer les
performances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) des actifs dans le monde entier et de fournir des données standardisées
et vérifiées aux marchés financiers.
Condition de Performance 1 ci-dessus.
Le « TSR boursier 2022 sur 3 ans Carmila »
désigne le ratio entre i) d’une part, la moyenne des
cours de clôture des 40 derniers jours de bourse de
l’exercice 2022 de la Société à laquelle on aura
ajouté les distributions éventuellement réalisées entre
le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022 ; et ii)
d’autre part, la moyenne des cours de clôture de la
Société des 40 derniers jours de bourse de l’exercice
2019 soit 18,40 euros par action.
Le « TSR boursier 2022 sur 3 ans du Panel »
désigne la moyenne arithmétique pour les sociétés
du panel de leur TSR boursier sur 3 ans à fin 2022
soit pour chaque société, le ratio entre i) d’une part,
la moyenne des cours de clôture des 40 derniers
jours de bourse de l’exercice 2022 à laquelle on aura
ajouté les distributions éventuellement réalisées par
lesdites sociétés entre le 1er janvier 2020 et le 31
décembre 2022 ; et ii) d’autre part, la moyenne des
cours de clôture des 40 derniers jours de bourse de
l’exercice 2019 des mêmes sociétés.
- Si le TSR boursier 2022 sur 3 ans de Carmila est
égal au TSR 2022 sur 3 ans du Panel, la Condition
de Performance 4 sera réalisée à 50%.
- Si le TSR boursier 2022 sur 3 ans de Carmila est
supérieur de 1 point au TSR 2022 sur 3 ans du
Panel, la Condition de Performance 4 sera réalisée à
75%.
- Si le TSR boursier 2022 sur 3 ans de Carmila est
supérieur de 2 points au TSR 2022 sur 3 ans du
Panel, la Condition de Performance 4 sera réalisée à
100%.
- Si le TSR boursier 2022 sur 3 ans de Carmila est
supérieur de 3 points au TSR 2022 sur 3 ans du
Panel, la Condition de Performance 4 sera réalisée à
120%.
- Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes
indiquées ci-dessus, la satisfaction de la Condition de
Performance 4 sera calculée par interpolation
linéaire.
4.3.2 Ratio de Conversion
Le nombre d’Actions A résultant de la conversion
devra être déterminé, pour chaque titulaire d’Actions
D, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre
d’Actions D détenues par le titulaire à la date de
conversion, le Ratio de Conversion étant pondéré
comme suit :
- 0% du ratio de Conversion si le titulaire n’est plus
dans l’effectif de la Société ou de Carrefour S.A. ou
de l’une de leurs filiales au terme de la Période
d’Acquisition d’un (1) an ;
- 20 % du Ratio de Conversion si le titulaire est
toujours dans l’effectif de la Société ou de Carrefour
S.A. ou de l’une de leurs filiales au terme de la
Période d’Acquisition d’un (1) an ;
- 40 % du Ratio de Conversion si le titulaire est
toujours dans l’effectif de la Société ou Carrefour S.A.
ou de l’une de leurs filiales au 31 décembre 2021 ;
- 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est
toujours dans l’effectif de la Société ou de Carrefour
S.A. ou de l’une de leurs filiales au 31 décembre
2022 ;
- par exception, 100% du Ratio de Conversion, si le
titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de
Carrefour S.A. ou de l’une de leurs filiales à l’issue de
la Période de Conservation pour l’une des raisons
suivantes :
i. le départ en retraite ou la mise en retraite du
titulaire à l’initiative de l’employeur à l’âge
minimum légal ;
ii. le licenciement du titulaire pour motif
économique ;
iii. la perte du contrôle par Carmila S.A. ou
Carrefour S.A. de la société qui emploie le
titulaire ; et
iv. le licenciement du titulaire salarié ou la
révocation du titulaire mandataire social
pour motif personnel, autre que la faute
grave ou la faute lourde (ces notions ayant
le sens donné par la jurisprudence de la
chambre sociale de la Cour de cassation
pour la qualification d’un licenciement pour
faute grave ou faute lourde, étant précisé
que, pour les personnes qui ne sont pas
salariées, la qualification de cette faute
grave ou faute lourde devra être appréciée
comme si les fonctions exercées par cette
personne avaient été celles d’un salarié lié
par un contrat de travail au groupe Carmila).
- par exception également, entre 0% et 100% du
Ratio de Conversion, sur décision du Conseil
d’administration, si le titulaire n’est plus dans l’effectif
de la Société ou de Carrefour S.A. ou de l’une de
leurs filiales à l’issue de la Période de Conservation,
et en fonction des circonstances et/ou de la date de
son départ.
Lorsque le nombre total d’Actions A devant être
reçues au titre de la conversion de l’ensemble des
Actions D détenues par un titulaire n’est pas un
nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre
d’Actions A immédiatement supérieur, sous réserve
des dispositions du paragraphe III°3 de l’article 10
des Statuts.
La Société informera les titulaires d’Actions D de la
mise en œuvre de la conversion à la Date
d’Échéance de la Période de Conservation.
Les Actions A issues de la conversion des Actions D
seront définitivement assimilées aux Actions A de la
Société existant à leur date de conversion et
porteront jouissance courante.
Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles
de résulter de la conversion des Actions D ne pourra
excéder 150 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas
compte des éventuels ajustements effectués pour
préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles, les droits des bénéficiaires des
Actions D.
Au plus tard quinze (15) jours avant chaque
Assemblée générale, il sera mis à disposition des
Actionnaires un rapport complémentaire du Conseil
d’administration et un rapport complémentaire des
Commissaires aux comptes établis conformément à
l’article R. 228-18 du Code de commerce, relatifs aux
conversions d’Actions D en Actions A.
En cas de survenance d’un ou des évènements
suivants :
- opérations portant sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal des
actions ordinaires, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves réalisée par voie
d’augmentation du nombre d’actions ordinaires,
d’incorporation au capital de réserves, de division ou
de regroupement de titres, d’amortissement du
capital ou de modification de la répartition des
bénéfices ;
- modifications des méthodes comptables de la
Société rendant inopérantes ou non-pertinentes toute
ou partie des Conditions de Performance ; ou
- modification significative ou disparition d’un élément
ou d’une caractéristique essentielle d’une des
conditions de performance visées à la Clause 4.3.1
ci-dessus rendant ladite condition de performance
inopérante ou non-pertinente; ou
- opérations de croissance externe significatives ou
de cessions significatives d’actifs ;
le Conseil d’administration de la Société pourra
procéder, le cas échéant et sur proposition du Comité
des Rémunérations et des Nominations de la
Société, aux ajustements de la condition de
performance et/ou du Ratio de Conversion des
Actions D en Actions A nécessaires à l’effet de
préserver les droits des titulaires d’Actions D.
4.3.3 Rachat des Actions D
Dans l’hypothèse où, à l’issue de la Période de
Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les
Actions D détenues par tout ou partie des titulaires
donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la
Société procédera, à son initiative exclusive, au
rachat desdites Actions D en vue de leur annulation.
Toutes les Actions D ainsi rachetées seront
définitivement annulées à leur date de rachat et le
capital de la Société sera corrélativement réduit, les
créanciers disposant d’un droit d’opposition.
Les Actions D seront rachetées à une valeur
déterminée par un expert indépendant nommé par le
Conseil d’administration.
La Société informera les titulaires d’Actions D de la
mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la
date effective du rachat.
Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y
a lieu, du nombre d’Actions D rachetées et annulées
par la Société et apportera les modifications
nécessaires aux articles des présents Statuts.
4. décide d’insérer dans les Statuts de la Société un nouvel article 23 rédigé comme suit :
(ancienne rédaction) (nouvelle rédaction)
Assemblée spéciale Assemblée spéciale
1. Les Actionnaires B et les Actionnaires C sont
consultés dans les conditions prévues aux
articles 19 à 22 (applicables mutatis mutandis à
l’Assemblée spéciale des Actionnaires B et à
l’Assemblée spéciale des Actionnaires C) sur les
questions relevant spécifiquement de leur
compétence aux termes de la loi.
2. Seuls des Actionnaires B ou les
Actionnaires C inscrits dans les comptes de la
Société peuvent participer à ces Assemblées
spéciales et prendre part au vote.
3. L’Assemblée spéciale des Actionnaires B et
l’Assemblée spéciale des Actionnaires C
exercent leurs pouvoirs dans les conditions
prévues par la réglementation en vigueur.
4.Les décisions de la Société, prises par une
Assemblée générale des actionnaires, ne sont
définitives (i) qu’après approbation par
l’Assemblée spéciale des Actionnaires B
lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux
Actions B ; et (ii) qu’après approbation par
l’Assemblée spéciale des Actionnaires C
lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux
Actions C.
1. Les Actionnaires B, les Actionnaires C et les
Actionnaires D sont consultés dans les
conditions prévues aux articles 19 à 22
(applicables mutatis mutandis à l’Assemblée
spéciale des Actionnaires B, à l’Assemblée
spéciale des Actionnaires C et à l’Assemblée
spéciale des Actionnaires D) sur les questions
relevant spécifiquement de leur compétence
aux termes de la loi.
2. Seuls des Actionnaires B, les Actionnaires C ou
les Actionnaires D inscrits dans les comptes de
la Société peuvent participer à ces Assemblées
spéciales et prendre part au vote.
3.L’Assemblée spéciale des Actionnaires B,
l’Assemblée spéciale des Actionnaires C et
l’Assemblée spéciale des Actionnaires D
exercent leurs pouvoirs dans les conditions
prévues par la réglementation en vigueur.
4.Les décisions de la Société, prises par une
Assemblée générale des actionnaires, ne sont
définitives (i) qu’après approbation par
l’Assemblée spéciale des Actionnaires B
lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux
Actions B ; (ii) qu’après approbation par
l’Assemblée spéciale des Actionnaires C
lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux
Actions C et (iii) qu’après approbation par
l’Assemblée spéciale des Actionnaires D
lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux
Actions D.
5. décide que cette modification des Statuts n’entrera en vigueur qu’à l’issue de la période d’acquisition applicable
à la première attribution d’actions de préférence réalisée en vertu de l’autorisation conférée à la vingt-deuxième
résolution.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 12 des Statuts de la Société) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 12 des Statuts de la
Société comme suit :
(Les parties ajoutées à l’article 12 sont signalées ci-après en gras et les parties supprimées de l’article 12
sont signalées en barré).
Version nouvelle proposée :
« Article 12. Conseil d’administration
[…]
12.3 Délibérations du Conseil d’administration
[…]
Les réunions du Conseil d’administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la
convocation. Certaines décisions listées à l’article L.225-37 du Code de commerce pourraient faire l’objet
de consultations écrites des Administrateurs. Le Conseil d’administration choisit un secrétaire qui peut être
pris parmi ses membres ou en dehors d’eux.
[…]
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un
registre spécial conformément à la législation en vigueur ou, conformément à l’article R.225-22 du Code
de commerce, établi sous forme électronique. Dans ce cas, ils sont signés au moyen d’une signature
électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues
par l’article 26 du règlement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur
l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du
marché intérieur.
[…] ».

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 16 des Statuts de la Société) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 des Statuts de la
Société comme suit :
(Les parties ajoutées à l’article 16 sont signalées ci-après en gras et les parties supprimées de l’article 16
sont signalées en barré).
Version nouvelle proposée :
« Article 16. Rémunération – Interdictions – Responsabilité
16.1 Il peut être alloué aux membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence en
rémunération de leur activité, une rémunération une somme fixe annuelle dont le montant global, déterminé
par l’Assemblée générale demeure maintenu jusqu’à décision contraire.
[…]».

Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 18 des Statuts de la Société) – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 18 des Statuts de la
Société comme suit :
(Les parties ajoutées à l’article 18 sont signalées ci-après en gras et les parties supprimées de l’article 18
sont signalées en barré).
Version nouvelle proposée :
« Article 18. Contrôle des comptes
Le contrôle de la Société est effectué par un Un ou des commissaires plusieurs Commissaires aux comptes
titulaires et/ou suppléants sont, nommés et exercent exerçant leur mission de contrôle conformément à la loi. »

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 25 des Statuts de la Société). – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 25 des Statuts de la
Société comme suit :
(Les parties ajoutées à l’article 25 sont signalées ci-après en gras et les parties supprimées de l’article 25
sont signalées en barré).
Version nouvelle proposée :
« Article 25. Distributions
Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée détermine la
part attribuée aux Actionnaires sous forme de dividende.
L’Assemblée peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les
prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de
l’exercice.
L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque Actionnaire, pour
tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du
dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Le Conseil d’administration pourra sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur, procéder
à la répartition d’un acompte sur dividende en numéraire ou en actions, même en cours d’exercice. En outre,
l’Assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves
ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou
primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise de titres du portefeuille ou d’actifs de la
Société.
Tout Actionnaire (i) autre qu’une personne physique détenant directement ou indirectement au moins 10% du
capital ou des droits à dividendes de la Société ou (ii) détenant indirectement, par l’intermédiaire de la
Société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées
d’investissement immobilier en Espagne (les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi
du Royaume d’Espagne 11/2009, du 26 octobre 2009 (la « Loi 11/2009 » ou par toute autre législation
applicable aux SOCIMI à tout moment, dont la mission propre ou celle de ses associés rend :
a) la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général
des impôts ; ou
b) les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, redevables du
prélèvement espagnol (le « Prélèvement Espagnol ») visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009.
(un « Actionnaire à Prélèvement ») sera débiteur vis-à-vis de la Société du montant du Prélèvement et/ ou du
Prélèvement Espagnol dû(s) en conséquence de la distribution par la Société ou la SOCIMI concernée, dont
le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, de dividendes, réserves, primes ou
« produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts ou de la Loi du Royaume d’Espagne
27/2014 , du 27 novembre 2014, sur l’impôt sur les sociétés (une « Distribution ») (la « Dette »).
En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la
Société de la quote-part du Prélèvement dû par la Société ou la SOCIMI concernée que sa participation directe
ou indirecte aura générée.
La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la Distribution.
Tout Actionnaire détenant directement ou indirectement au moins 5% du capital ou des droits à dividendes de la
Société est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il
devra (i) en justifier à la Société en fournissant :
a) pour les besoins du Prélèvement, au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des
distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserve, émanant d’un cabinet d’avocats de réputation
internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français, attestant qu’il n’est
pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent
pas la Société redevable du Prélèvement ;
b) pour les besoins du Prélèvement Espagnol, au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement
des distributions par les SOCIMI dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société un
certificat de résidence fiscale délivré par l’autorité compétente du pays dans lequel l’Actionnaire déclare
être résident et, au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis
satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement Espagnol et que les
distributions mises en paiement par les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement
par la Société, ne donnent pas lieu au paiement du Prélèvement Espagnol à raison de leur participation
dans la Société,
et (ii) communiquer à la Société la déclaration de résultat fiscal dans laquelle la distribution aura été incluse dans
les dix (10) jours suivants la date limite de dépôt de ladite déclaration auprès des autorités fiscales concernées ou
tout document plus utile. Si ces éléments ne sont pas satisfaisants, l’Actionnaire concerné sera considéré, le cas
échéant de manière rétroactive, comme un Actionnaire à Prélèvement.
Il est précisé que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l’Actionnaire en cause de l’entière
responsabilité de ses déclarations, attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions
mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société ou la SOCIMI concernée redevable du Prélèvement.
Tout Actionnaire devra notifier à la Société, à bref délai et en tout état de cause dix (10) jours ouvrés avant la mise
en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité
d’Actionnaire à Prélèvement.
Dans l’hypothèse où (i) la Société détiendrait, directement et/ou indirectement, un pourcentage du capital ou des
droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts d’une ou plusieurs
sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille
») ou (ii) la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des
droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009 d’une ou plusieurs sociétés
SOCIMI et, où la SIIC Fille ou ladite SOCIMI, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté
ou devrait acquitter le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol, l’Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-àvis de la Société, selon le cas, soit, pour le montant versé par la Société à la SIIC Fille ou à la SOCIMI concernée
au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille ou du Prélèvement Espagnol par la SOCIMI soit, en
l’absence de tout versement à la SIIC Fille ou de la SOCIMI par la Société, pour un montant égal au Prélèvement
acquitté ou dû par la SIIC Fille ou au Prélèvement Espagnol acquitté par la SOCIMI concernée, multiplié par le
pourcentage du capital ou des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille ou la SOCIMI concernée, de telle
manière que les autres Actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du
Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol payé ou dû par l’une quelconque des SIIC ou des SOCIMI dans la
chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (la « Dette Complémentaire »). Le montant de la
Dette Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits
dans le capital ou de leurs droits à dividendes respectifs divisés par le capital ou les droits à dividendes totaux des
Actionnaires à Prélèvement.
La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance à l’encontre de tout Actionnaire à
Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part.
En cas d’option d’un Actionnaire à Prélèvement pour le paiement de son dividende en actions, ce dernier recevra
une partie en Actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompu, et l’autre en numéraire (cette dernière
fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de
compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription
en compte courant individuel.
Dans l’hypothèse où il se révèlerait, postérieurement à une Distribution par la Société, une SIIC Fille ou une
SOCIMI dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, au sens de la Loi 27/2014
du Royaume d’Espagne du 27 novembre 2014, sur l’impôt sur les sociétés, qu’un Actionnaire était un
Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement de la Distribution, et où la Société, la SIIC Fille ou
ladite SOCIMI aurait dû procéder au paiement du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol au titre de la
Distribution ainsi versée à cet Actionnaire, sans que lesdites sommes n’aient fait l’objet de la compensation
prévue ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société non seulement la Dette et/ou la
Dette Complémentaire mais également un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par
la Société, la SIIC Fille ou ladite SOCIMI en conséquence du paiement tardif du Prélèvement ou du
Prélèvement Espagnol. Le montant de toute Dette ou de toute Dette Complémentaire ou de toute autre somme
due par un Actionnaire à Prélèvement au titre du présent article sera calculé de telle manière que la Société soit
placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la
même situation que si le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol n’avait pas été rendu exigible. »

Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
par annulation des actions auto-détenues). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité
d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des
articles L.225-209 et suivants et L.225-213 du Code de commerce.
À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de
vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra
excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date; étant précisé que cette limite
s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour
réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la
présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de
rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en
conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les Statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et
prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par
annulation d’actions auto-détenues.

Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). – L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs
au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée
générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la
législation ou la réglementation en vigueur.