Première résolution (Approbation des comptes sociaux ) . — L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

approuve lesdits rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et desquels il résulte un bénéfice net de 3 301 480,43 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

approuve lesdits rapports les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et desquels il résulte une perte de 4 250 959,85 €.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale,

connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.226-10 et L.225-38 du Code de commerce, approuve ces conventions.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008).— L’Assemblée Générale,

sur la proposition de la Gérance et prenant acte de l’approbation de la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

décide que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :

– s’élevant à
3 301 480,43 €

– diminué de la dotation à la réserve légale (intégralement dotée)
pour mémoire

– diminué des droits de l’associé commandité de
33 014,80 €

– et majoré du solde du report à nouveau de
5 370 731,47 €

– constitue un bénéfice distribuable de
8 639 197,10 €

– est affecté à la distribution d’un dividende global de
2 855 869,50 €

le solde, soit 5 783 327,60 € étant reporté à nouveau.

Le dividende ordinaire par action de catégorie « O » est fixé à 1,00 €.

En application de la loi de finances pour 2001 portant modification du statut fiscal des sociétés de capital risque, le dividende ordinaire sera constitué d’un coupon de 1,00 € prélevé sur les plus-values à long terme du portefeuille exonéré réalisées au cours de l’exercice 2008 et des exercices précédents.

Le dividende par action de catégorie « O » bénéficiant de la majoration est fixé à 1,10 € ; il est constitué d’un coupon de 1,10 € prélevé sur les plus-values à long terme du portefeuille exonéré réalisées au cours de l’exercice 2008 et des exercices précédents.

Aucun dividende n’est versé aux actions de catégorie « B ».

Le dividende versé aux actions de catégorie « O » sera mis en paiement le 11 juin 2009, mais, pour les actionnaires qui opteront pour le dividende en actions de catégorie « O », celui-ci sera exigible à la date de leur option.

Au cas où certaines actions détenues sous la forme nominative depuis le 1er janvier 2007 ne donneraient pas droit à une majoration du dividende en raison de transferts ou de conversions au porteur qui interviendraient avant cette mise en paiement, le montant du dividende global serait diminué à due concurrence des majorations correspondantes et le montant de ces dernières serait reporté à nouveau.

Faisant usage des dispositions de l’article 18 des statuts, l’assemblée générale décide d’offrir à chaque actionnaire, propriétaire ou usufruitier d’actions de catégorie « O », la possibilité d’opter pour le paiement en actions du dividende revenant aux actions lui appartenant, dans les conditions suivantes :

– le prix d’émission des actions remises en paiement sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur Euronext Paris (compartiment C) au cours des vingt dernières séances de bourse précédant la tenue de l’Assemblée, diminuée du montant net du dividende alloué à chaque action et arrondie au centime immédiatement supérieur, sans que ce prix puisse être inférieur au nominal ;

– lorsque le montant total du dividende payable en actions ne correspondra pas à un nombre entier d’actions nouvelles, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces ;

– la période d’option pour le paiement du dividende en actions est fixée du 11 mai 2009 au 2 juin 2009 inclus ; l’exercice de l’option sera constaté par la signature d’un bulletin de souscription indiquant le nombre d’actions au titre desquelles l’option est exercée, sauf si l’option est exercée par l’intermédiaire d’un établissement de crédit ou d’un prestataire de services d’investissement ;

– les actions nouvelles seront soumises à toutes les prescriptions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009 ;

– tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour constater l’augmentation de capital résultant des demandes de paiement en actions, pour procéder aux modifications statutaires conformément aux dispositions de l’article L.232-20 du Code de commerce et, plus généralement, pour prendre toutes mesures nécessaires à l’exécution de la présente décision, y compris proroger, s’il y a lieu, la période de souscription dans la limite d’une durée maximale de trois mois.

L’assemblée générale constate que le montant du dividende distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant (en euros par action) :

(En Euros)
Dividende net
Dividende brut

2005



Action de catégorie « O »



Dividende ordinaire
2,14
2,14

Dividende majoré
2,354
2,354

Dividende par action de catégorie « B »
60,69
60,69

2006



Action de catégorie « O »



Dividende ordinaire
2,25
2,25

Dividende majoré
2,475
2,475

Dividende par action de catégorie « B »
175,55
175,55

2007



Action de catégorie « O »



Dividende ordinaire
2,25
2,25

Dividende majoré
2,475
2,475

Dividende par action de catégorie « B »
276,05
276,05

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la CAISSE D’EPARGNE RHÔNE ALPES, anciennement dénommée CAISSE D’EPARGNE RHÔNE-ALPES LYON.

Ce mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de MEDERIC PREVOYANCE.

Ce mandat arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Modification de la limite d’âge applicable au Président du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

décide de modifier la rédaction du dernier alinéa de l’article 13-II « Conseil de Surveillance » des statuts ; cet alinéa est désormais rédigé de la manière suivante :

« Le mandat du président prend fin, de plein droit, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de soixante dix ans. Toutefois, le conseil peut, à deux reprises, par décision expresse prise avant l’assemblée générale à l’issue de laquelle doit prendre fin le mandat du président, proroger ce mandat pour une durée de trois années, sous réserve qu’il soit encore membre du conseil de surveillance.».

Huitième résolution (Délégation à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale,

connaissance prise des rapports de la Gérance, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

autorise la Gérance à réduire le capital social d’un montant nominal maximal de 13 875 000 €, par voie d’achat, par la Société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de 925 000 actions d’un montant nominal de 15 €, pour un prix d’achat unitaire maximum de 33 € par action et un prix global maximum de 25 000 000 €,

délègue à la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, le pouvoir d’arrêter le prix de rachat unitaire des actions, le montant maximum de la réduction de capital et le nombre maximum d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et de procéder en une ou plusieurs fois à sa réalisation,

et décide que la Gérance devra, avant de prendre toute décision en vertu de la présente délégation, obtenir l’avis favorable du Conseil de surveillance et l’accord préalable de SIPAREX ASSOCIES, associé commandité.

L’offre d’achat des actions de catégorie « O » prendra la forme d’une offre publique de rachat d’actions réalisée en conformité avec les lois et règlements en vigueur.

Les actions achetées seront annulées conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la société.

La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le compte « primes d’émission », sur les réserves disponibles et, le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire.

En outre, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance en vue de :

– réaliser la réduction de capital autorisée dans le cadre de la présente résolution ;

– en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;

– au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, arrêter le montant définitif de la réduction du capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce ;

– procéder à la modification corrélative des statuts ;

– et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de la présente autorisation.

Neuvième résolution (Autorisation donnée à la gérance d’acheter des actions sur le marché au titre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code du commerce, autorise la Gérance à acheter des actions de la société pour un prix maximal de 9,29 millions d’euros et dans la limite de 10 % du capital, en vue, et par ordre décroissant de priorité :

– d’annuler éventuellement les actions acquises,

– d’assurer par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SIPAREX CROISSANCE.

Le prix unitaire d’achat des actions ne pourra pas excéder 33 euros.

Les actions pourront être achetées et les actions achetées pourront être cédées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, et par tous moyens, y compris par l’utilisation de contrats optionnels ou par l’acquisition de blocs.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du 29 avril 2009. Elle rend caduque à compter de cette même date celle donnée par l’assemblée générale 5 mai 2008, sous la dix-septième résolution.

Dixième résolution (Autorisation d’annuler des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité, et faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code du commerce,

autorise la Gérance à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale sous la neuvième résolution.

La Gérance ne pourra faire usage de la présente autorisation qu’avec l’accord préalable de la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance pour arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, constater la ou les réductions de capital consécutives à l’annulation des actions et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente autorisation est valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution (Autorisation d’augmenter le capital en cas d’offre publique). — L’Assemblée Générale,

après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et prenant acte de l’approbation donnée par la société SIPAREX ASSOCIES, associé commandité,

autorise la Gérance, en application des dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, à faire usage de la délégation donnée sous la dix-neuvième résolution lors de l’asemblée générale annuelle du 5 mai 2008, à l’effet de réaliser une augmentation du capital de la société en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange portant sur les titres de la Société, dans les cas visés à l’article L.233-33 du Code de commerce.

Cette autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2009.

Douzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale,

donne tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités de publicité.