Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et sur le contrôle interne, le rapport général des Commissaires aux Comptes, ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président concernant le contrôle interne, approuve le rapport du Conseil, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé.

Elle donne en conséquence quitus aux membres du Conseil d’Administration pour leur gestion et l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et sur le contrôle interne, le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés, ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président concernant le contrôle interne, approuve le rapport du Conseil, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prévu par l’article 225-40 du Code de Commerce sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants dudit code, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux Administrateurs à cet égard.

Quatrième résolution (Distribution des résultats). — L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2008, correspondant au résultat net social de 152 394 025,42 €, telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’Administration.

Elle décide, en conséquence, de distribuer les résultats comme suit :

— 4 470 964,40 € pour l’intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, correspondant à un taux fixé à 3,50 % ;

– Cet intérêt sera payable à partir du 15 avril 2009.

— 5 694 093,44 € destinés au dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2008, représentant un dividende de 2,24 € net par titre ;

– Ce dividende sera payable à partir du 15 avril 2009.

— 11 436 089,28 € représentant le dividende à verser au porteur de Certificats Coopératifs d’Associés pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2008, soit un dividende de 2,24 € net par titre ;

– Ce dividende sera payable à partir du 15 avril 2009.

Cinquième résolution (Affectation du résultat disponible). — Après rémunération du capital social, le résultat net social à affecter s’élève à130 792 878,30 € :

— Les trois quarts de ce résultat doivent obligatoirement être affectés à la réserve légale, soit 98 094 658,73 €.

— Le Conseil d’Administration propose d’affecter le quart disponible à la réserve facultative, soit 32 698 219,57 €.

Sixième résolution (Fixation de l’indemnité compensatrice de temps passe). — L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le soin de fixer en application de l’article 34 des Statuts, le montant de l’indemnité compensatrice de temps passé du Président et des Présidents des Conseils Départementaux chargés d’exercer la surveillance effective de la marche de la Société.

Septième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale mixte du 28 mars 2008, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) des certificats coopératifs d’investissement représentatifs de son capital social. Toutefois, le nombre de certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de certificats coopératifs d’investissement qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 254 200 certificats coopératifs d’investissement, et le nombre maximal de certificats coopératifs d’investissement détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social.

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cent (100) euros.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1) de conserver les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

2) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale ;

3) d’assurer l’animation du marché des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

4) de procéder à l’annulation des certificats coopératifs d’investissement acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 10ème résolution.

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Huitième résolution (Renouvellement des administrateurs sortants)

1. Sont sortants, rééligibles, et candidats pour un nouveau mandat (ratifiés par les Assemblées Départementales et proposés par le Conseil d’Administration Caisse Régionale) :

Pour l’Aude :

— André Cournède ;

— Francis Lamisse.

Pour le Gard :

— Dominique Chardon ;

— Hervé Durand.

Pour l’Hérault :

— Jacques Gravegeal ;

— Jean-Louis Pujol ;

— Bernard Galtier.

Membres Complémentaires :

— Martine Verdale (Aude) ;

— Membre à désigner (Gard) ;

— Olivier Cozon (Hérault) ;

— Membre à désigner (Lozère).

2. Sont atteints par la limite d’âge :

Pour l’Aude :

— Jacques de Saint-Exupéry.

Pour le Gard :

— Lucien Cayroche.

Pour l’Hérault :

— Jean Savy.

Pour la Lozère :

— Jean-Louis Dalle.

Les candidats pour les remplacer seront proposés par les diverses assemblées départementales qui se réunissent début mars.

Neuvième résolution (Accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de l’Assemblée pour l’accomplissement des formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.

Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement, et accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. A annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres certificats coopératifs d’investissement faisant l’objet de la 7ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2. A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’investissement annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Onzième résolution (Modification statutaire relative à l’utilisation de la procédure de TPI, et accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d‘Administration, décide de prévoir statutairement la faculté de demander à tout moment l’identification des détenteurs de CCI et donc d’utiliser la procédure dite de TPI (Titres au Porteur Identifiable), conformément à l’article L. 228-2 du Code de commerce.

En conséquence, il sera ajouté à l’article 11 des statuts un paragraphe 4 suivant :

Article 11 :

« ……………

4. En vue de l’identification des détenteurs de certificats coopératifs d’investissement (CCI) au porteur, la Caisse régionale est en droit, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de CCI ainsi que la quantité de CCI détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les sûretés ou autre restriction dont les CCI peuvent être l’objet.

Au vu de la liste transmise à la société par le dépositaire central, la Caisse régionale a la faculté de demander dans les mêmes conditions soit par l’entremise de cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Caisse régionale estime qu’elles pourraient être inscrites en qualité d’intermédiaire pour compte de tiers, les informations prévues à l’alinéa précédent concernant ces propriétaires de CCI.

Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces CCI. L’information sera fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge à ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Caisse régionale ou au dépositaire central.

La Caisse régionale est également en droit, pour ce qui concerne les CCI inscrits sous la forme nominative, de demander à tout moment à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des CCI, de révéler l’identité des propriétaires de ces CCI, ainsi que la quantité de CCI détenus par chacun d’eux.

Aussi longtemps que la Caisse régionale estime que certains détenteurs de CCI, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des CCI, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces CCI dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que la quantité de CCI détenus par chacun d’eux.

A l’issue des demandes d’informations visées ci-dessus, la Caisse régionale est en droit de demander à toute personne morale propriétaire de CCI représentant plus du quarantième du capital de la Caisse régionale de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celles-ci.

Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des CCI, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les CCI donnant accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droit de vote pour toute assemblée spéciale qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende est différé jusqu’à cette date.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Caisse régionale a son siège social peut, sur demande de la Caisse régionale ou d’un ou plusieurs porteurs de CCI détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote aux assemblées spéciales attachés aux CCI ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant.

« Conformément à la loi, les sociétaires sont informés que le rapport de gestion, le rapport sur les comptes individuels, le rapport sur les comptes consolidés et le rapport du Président sur le Contrôle Interne de la Caisse régionale de Crédit Agricole du Languedoc sont tenus à leur disposition au Siège social de la Caisse régionale de Crédit Agricole du Languedoc. »