Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2020 – Approbation des
dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des
rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 30
juin 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un
bénéfice de 35 568 773,91 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 85 444 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant d’un montant de
29 418 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des Commissaires aux Comptes sur les
comptes consolidés au 30 juin 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un
bénéfice (part du groupe) de 54 620 385,05 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale
décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2020 suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 35 568 773,91 €
- Report à nouveau 281 979 802,45 €
Affectation
- Affectation à l’Associé Commandité 355 687,74 €
- Dividendes aux actionnaires 13 015 336,00 €
- Report à nouveau 304 177 552,62 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code
général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon
le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des
impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 5 janvier 2021.
Le paiement des dividendes sera effectué le 7 janvier 2021.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 538 340 actions composant
le capital social au 26 octobre 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en
paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les
suivantes :
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON
ÉLIGIBLES À LA
RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS AUX
COMMANDITES
2016/2017 14 400 000 € ()
soit 0,45 € par action 324 384,24 € -
2017/2018
16 140 559 € ()
soit 0,50 € par action 222 180,53 € -
2018/2019 16 269 170,00 € ()
soit 0,50 € par action 282 797,89 € -
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte
report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et
approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention
nouvelle qui y est mentionnée.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Michel THIERRY, en qualité de membre du Conseil
de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Michel THIERRY, en qualité de
membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Mathieu DURIEZ, en qualité de membre du Conseil de
Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Mathieu DURIEZ, en qualité de membre
du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue
dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Modification de l’article 17 des statuts relatifs à la rémunération de la Gérance). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de modifier l’article 17 des statuts
concernant la rémunération de la Gérance comme suit :
« REMUNERATION DE LA GERANCE.
La rémunération statutaire annuelle brute de la gérance est composée de deux éléments :
- une rémunération égale à 1,5 % du bénéfice net consolidé part du groupe de l’exercice écoulé,
- une rémunération complémentaire égale à 1 % du bénéfice net consolidé part du groupe de l’exercice écoulé,
dès lors que celui-ci est supérieur à 1,5 % du chiffre d’affaires net consolidé.
Cette rémunération est répartie entre les gérants par parts égales, sauf accord contraire entre eux.
Toutefois, si un ou plusieurs gérants sont des personnes morales, l’intégralité de la rémunération sera versée à
ce seul ou à ces seuls gérants personnes morales par parts égales sauf accord contraire entre eux.
Il peut en outre être attribué une rémunération supplémentaire dans les conditions prévues par la Loi. »

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Gérance). — L’Assemblée Générale,
statuant en application de l’article L. 226-8-1 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la
Gérance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement
Universel aux paragraphes 3.4.1.1 et 3.4.1.2.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 226-8-1 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel aux paragraphes 3.4.1.1 et
3.4.1.3.

Dixième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 226-8-2 I du Code de commerce, approuve les
informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel au paragraphe 3.4.2.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant). — L’Assemblée Générale, statuant en application
de l’article L. 226-8-2 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant, présentés dans l’exposé
des motifs.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale,
statuant en application de l’article L. 226-8-2 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de
Surveillance, présentés dans l’exposé des motifs.

Treizième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la Société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités,
modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette
dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société
dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir
compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée
du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 5 décembre 2019
dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BONDUELLE par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par
la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou
des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le
cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par
l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 5 décembre 2019 dans sa treizième résolution à caractère
extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que la Gérance appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 195 230 040 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, sort des rompus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue à la Gérance, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs
fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices,
primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions
ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite
d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital
correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits
dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le
montant nominal de 17 500 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
5) Confère à la Gérance tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de
prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation
de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou
d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou
une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant
nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et
L. 225-132 et suivants :
1) Délègue à la Gérance sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international,
soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de
créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la
Gérance de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société.
Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
4) En cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées
au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), la Gérance pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé
que la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant
nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou
de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la
Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de
commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de
créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 700 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission
des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé
par la Gérance et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de
bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce,
au profit de la catégorie de personnes suivante : Personnes physiques ou morales ayant apporté directement
ou indirectement tout ou partie d’une production agricole à une société contrôlée directement ou indirectement
par Bonduelle SCA, au titre des trois années précédant l’émission, ou les associés des personnes morales
susvisées.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), la Gérance pourra à
son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus
définie.
7) Décide que la Gérance aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet
notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à
créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou
non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de
trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur
mobilières donnant accès à terme au capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille
matière.
8) Prend acte du fait que la Gérance rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la
présente résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après
avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quinzième et seizième résolutions,
le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1
et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.
L’autorisation consentie par la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale Mixte
du 5 décembre 2019 restera en vigueur pour les émissions décidées en application des résolutions visées qui
n’ont pas pris fin.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de
capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code
du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-
92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence à la Gérance à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le
capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne
entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées
dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être
émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision de la Gérance de réalisation
de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des
cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que la Gérance pourra
prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au
titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise
ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles
au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes
nécessaires à la libération desdites actions.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
La Gérance pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes
formalités nécessaires.

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 18 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation
des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés). — L’Assemblée Générale décide, suite à la
modification de l’article L.225-79-2 par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, d’introduire dans ses statuts les
dispositions déterminant les conditions dans lesquelles sont désignés les membres du Conseil de Surveillance
représentant les salariés et en conséquence d’insérer à la fin de l’article 18 des statuts le paragraphe 18.6
suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :
« 18.6 Le Conseil de Surveillance comprend également, en vertu de la loi un membre représentant les salariés du
groupe lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale est
inférieur ou égal à huit et deux membres représentant les salariés lorsqu’il est supérieur à huit. Lorsque le
nombre de membres du Conseil de Surveillance est à nouveau inférieur ou égal à huit, le mandat du second
membre représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme normal.
La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de 3 ans.
Toutefois, lorsqu’un second membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné au cours du
mandat du premier membre représentant les salariés, et afin d’assurer un renouvellement simultané des deux
membres, le premier mandat du second membre représentant les salariés expirera lors de l’expiration du mandat
du premier membre représentant les salariés.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d’un siège de membre du Conseil représentant les salariés,
le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la règlementation.
Les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes :
- Lorsqu’un seul membre doit être nommé, il est désigné par le comité de groupe, tel qu’il est issu des
dispositions de l’article L 2331-1 du Code du travail,
- Lorsqu’un second membre doit être nommé, il est désigné par le comité de groupe, tel qu’il est issu des
dispositions de l’article L 2331-1 du Code du travail, dans les six mois du dépassement du seuil de huis susvisé.
Si, à la clôture d’un exercice social de la société, les conditions d’application des dispositions légales ne sont plus
remplies ou si la société peut prétendre à une dérogation prévue par la réglementation, le mandat du ou des
membres représentant les salariés au Conseil prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil
constate la sortie du champ de l’obligation ou le bénéfice d’une dérogation. »

Vingtième résolution (Modification de l’article 2 des statuts à l’effet de modifier l’objet et d’adopter une raison
d’être). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide d’adopter une
raison d’être et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts, relatif à l’objet, à l’effet de modifier le titre dudit
article ainsi que son contenu comme suit :
« RAISON D’ETRE ET OBJET
La société est constituée dans l’intérêt commun des associés.
La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux, sociétaux et
environnementaux de son activité.
 Raison d’être
La raison d’être de la société est de « Favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bienêtre de l’Homme et à la préservation de la planète».
La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans
l’exercice de ses activités.
Dans le cadre de cette démarche, le (ou les) Gérant(s), s’engage(nt) à prendre en considération (i) les
conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l’ensemble des parties prenantes de
la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l’environnement.
 Objet
En accord avec la raison d’être de la société, celle-ci a pour objet, en France et dans tous pays :

• La propriété et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux émis par toutes les sociétés françaises ou
  étrangères,
• Tous investissements agricoles, industriels et financiers,
• L’administration d’entreprises et,
• Plus généralement, toutes opérations de toute nature susceptibles de contribuer à son développement.
  La société peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et/ou contribuent
  à sa réalisation ainsi qu’avec les présents statuts.

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 19 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des
membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la
Gérance, décide de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de Surveillance de prendre des décisions
par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 19 des statuts comme suit :
Il est inséré à la fin de l’article 19.2 des statuts, le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le Conseil de Surveillance peut également prendre des décisions par consultation écrite de ses membres. »

Vingt-deuxième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale après avoir connaissance
du rapport de la Gérance, décide :
1) Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres au porteur :
- de mettre en harmonie l’article 9.2 des statuts avec les dispositions des articles L.228-2 et suivants du
Code de commerce relatifs à l’identification des propriétaires de titres au porteur, modifiés par la loi
n°2019-486 du 22 mai 2019,
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 9.2 des statuts :
« La société pourra, à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur, demander les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. »
2) Concernant la rémunération des membres du Conseil de Surveillance :
- de mettre en harmonie l’article 21 des statuts avec les dispositions de l’article L. 226-8-1 du Code de
commerce, telles que créées par l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019,
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 21 des statuts :
« REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est déterminée et attribuée conformément à la Loi. »

Vingt-troisième résolution (Approbation du projet d’absorption de la société SCAGEST – parité – augmentation
de capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
- du projet de fusion et de ses annexes signé les 7 et 8 octobre 2020 sous conditions suspensives,
prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société SCAGEST au profit de la Bonduelle
SCA,
- du rapport de la Gérance
- du rapport du Commissaire à la fusion,
approuve le projet de fusion dans toutes ses dispositions et spécialement :
- Le rapport d’échange proposé, soit 130 720 actions Bonduelle SCA contre 1 510 533 parts sociales
SCAGEST ;
- Le montant des apports effectués pour un montant net de 2 865 490,07 euros.
En conséquence, elle décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société SCAGEST et l’augmentation
de capital en résultant d’un montant nominal de 228 760 euros, représentée par 130 720 actions ordinaires
nouvelles au nominal de 1,75 euros chacune, à répartir entre les actionnaires de la SCAGEST.
Les actions ordinaires nouvelles seront dès leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et
soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance courante.
Le capital sera ainsi porté de 56 942 095 euros à 57 170 855 euros.
La différence entre la valeur nette du patrimoine transmis et le montant nominal des actions créées en
rémunération, soit 2 636 730,07 euros sera inscrite au compte “prime de fusion”. L’Assemblée Générale
approuve spécialement le montant global de la prime de fusion.

Vingt-quatrième résolution (Constatation du caractère définitif de la fusion). — L’Assemblée Générale, après
avoir pris acte :
- de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société SCAGEST du
projet de fusion par absorption et de l’apport fusion qui y est convenu, ainsi que de la dissolution
anticipée, sans liquidation, de cette société et de la transmission universelle de son patrimoine à la
société Bonduelle SCA,
- de l’adoption de la résolution précédente approuvant le projet de fusion par absorption et de l’apport
fusion qui y est convenu et l’augmentation de capital permettant la rémunération de l’apport effectué par
la société SCAGEST,
constate que les conditions auxquelles la fusion était subordonnée sont réalisées.
En conséquence, elle constate que la fusion par absorption de la société SCAGEST ainsi que l’augmentation du
capital social de la société Bonduelle SCA sont définitives et qu’ainsi, la société SCAGEST se trouve
définitivement dissoute sans liquidation.
Conformément aux dispositions du projet de fusion relatives à l’affectation de la prime de fusion, l’Assemblée
Générale décide d’autoriser la Gérance à :
- imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la
fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la bonne réalisation de la reprise des engagements de
SCAGEST par Bonduelle SCA,
- prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après fusion,
- prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés,
- porter au compte prime de fusion tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des
éléments d’actif apportés et de passif pris en charge, à la date de la réalisation définitive de la fusion,
par rapport à la consistance desdits éléments résultant du présent projet de fusion.

Vingt-cinquième résolution (Annulation d’actions propres reçues par voie de fusion – réduction du capital). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des Commissaires aux
comptes :
- constate que, parmi les biens transmis par SCAGEST, figurent 130 720 actions de la société Bonduelle
SCA ;
- décide d’annuler la totalité de ces actions et de réduire en conséquence le capital d’une somme
de 228 760 euros correspondant à la valeur nominale des actions annulées, le capital de la Société se
trouvant ainsi ramené de 57 170 855 euros à 56 942 095 euros ;
- décide que la différence entre la valeur à laquelle les actions annulées ont été transmises à la Société,
soit 2 865 382,40euros, et le montant de la réduction de capital de 228 760 euros, soit la somme de
2 636 622,40 euros, est imputée en totalité sur la prime de fusion dont le montant est ramené à
107,67 euros.
Par suite de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’augmentation de capital étant égale à la réduction de
capital résultant de l’absorption de la société SCAGEST, l’Assemblée Générale constate qu’il n’y a pas lieu de
modifier l’article 6 des statuts.

Vingt-sixième résolution (Références textuelles applicables dans le cadre du changement de codification).
— L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions
de la présente Assemblée ainsi que celles de l’Assemblée Générale Mixte du 5 décembre 2019 font référence
aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement, et que certaines références
seront modifiées à compter du 1
er janvier 2021 en application des dispositions de l’Ordonnance n° 2020-
1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés
dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de
négociation. En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles correspondant à la
nouvelle codification se substitueront à celles visées dans les résolutions de la présente Assemblée à compter du
1
er janvier 2021.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.