PREMIERE RESOLUTION :
(Réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale
des actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’administration, à procéder à une réduction de capital social d’un montant
nominal maximum de 769.485,50 euros, le portant ainsi de 1.099.265 euros à 329.779,50 euros ;
décide que la réduction de capital sera réalisée par diminution maximum de la valeur nominale
des actions de la Société de 1 euro à 0,30 euro ;

décide que la somme maximum de 769.485,50 euros, correspondant au montant de la réduction de
capital sera intégralement distribuée aux actionnaires à raison de 0,70 euro par action détenue ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du
Conseil d’administration, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions
exposées ci-dessus, et notamment, à l’effet :
- de procéder au dépôt au greffe du Tribunal de commerce du procès-verbal de la présente
assemblée, afin de faire courir le délai de vingt jours prévu pour permettre aux créanciers
d’inscrire, le cas échéant, leur opposition au projet de réduction de capital ;
- de réaliser ou non cette réduction de capital au vu des oppositions éventuelles des
créanciers sociaux formées conformément aux dispositions des articles L.225-205 et R-225-
152 du Code de commerce ;
- de décider, en cas d’opposition des créanciers, de prendre toute mesure appropriée,
constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de
garanties ou le remboursement de créances ;
- d’adapter en tant que de besoin le montant de la réduction de capital et la distribution aux
actionnaires au montant net disponible en cas d’opposition d’un créancier identifié ou
inconnu à la date des présentes,
- de procéder à la diminution de la valeur nominale des actions de la Société de 1 euro à 0,30
euro et à la distribution corrélative du montant de la réduction de capital aux actionnaires à
raison de 0,70 euro par action ;
- de constater la réalisation définitive de la réduction du capital social ;
- d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ainsi que de procéder aux formalités
consécutives à la réduction du capital social ; et
- plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la
bonne fin des opérations objet de la présente résolution.
La présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée expirant le 30
septembre 2021 (inclus).

DEUXIEME RESOLUTION :
(Approbation du projet de traité d’apport, par la société Camahëal Finance (« Camahëal ») de
l’intégralité du capital de la Société Alan Allman Associates International (« 3AI »), au profit de
la Société (le « Projet de Traité ») et du protocole d’application du Projet de Traité (le « Protocole
d’Application du Projet de Traité ») ; approbation en conséquence dudit apport (l’ « Apport »))
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance :
- du rapport du conseil d’administration ;
- du rapport établi par Monsieur Stéphane Marie (26 rue Cambacérès, 75008 Paris) et
Monsieur Jean-Jacques Dédouit (19 rue Clément Marot, 75008 Paris), co-commissaires aux
apports en charge d’apprécier la valeur de l’Apport, désignés par ordonnance de Monsieur
le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 3 août 2020 sur requête conjointe

de la Société et de la société Camahëal Finance, société anonyme de droit luxembourgeois,
au capital de 120.000.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B246346, ayant son siège social 2, rue Heinrich Heine, 1720
Luxembourg – Luxembourg (« Camahëal ») ;
- du rapport établi par Monsieur Antoine Legoux (107 avenue Victor Hugo, 75116 Paris),
commissaire aux apports en charge d’apprécier la rémunération de l’Apport et de
s’exprimer sur le caractère équitable du rapport d’échange, désigné par ordonnance de
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 30 novembre 2020 sur
requête conjointe de la Société et de la société Camahëal ;
- pour Verneuil Finance, de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019 de la Société
telle qu’elle a été arrêtée par les organes sociaux de la Société le 3 septembre 2020, de la
situation intermédiaire au 30 juin 2020 telle qu’elle a été arrêtée par les organes sociaux de la
Société le 12 octobre 2020, et d’une situation comptable au 23 décembre 2020, étant entendu
que cette situation comptable doit être retraitée pour tenir compte de la Réduction de
Capital décrite à la première résolution ci-dessus, et
- pour 3AI de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019 de 3AI telle qu’elle a été
arrêtée par les organes sociaux de 3AI le 26 juin 2020, de la situation intermédiaire au 30 juin
2020 telle qu’elle a été arrêtée par le Président de 3AI le 10 septembre 2020 ;
- pour Camahëal de la situation comptable au 31 octobre 2020 telle qu’elle a été arrêtée par le
Président de Camahëal ;
- du Projet de Traité et ses annexes conclues le 12 novembre 2020 entre la Société et Camahëal
et du Protocole d’Application du Projet de Traité conclu le 7 janvier 2021 ;
aux termes desquels Camahëal fait apport à la Société, à titre d’apport, de l’intégralité du capital
(soit 2.312.516 parts sociales) de la société Alan Allman Associates International, société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 462.500 euros, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B174432, ayant son siège
social 11 Boulevard Prince Henri – L-1724 Luxembourg – Luxembourg (« 3AI »), évaluée à la
somme de 63.000.000 € (soixante-trois millions d’euros) (« l’Apport ») sur la base de la situation
comptable de Camahëal au 31 octobre 2020, et après avoir pris acte de ce que :
- ni la Société, ni Camahëal, ni 3AI ne disposent d’instance représentative du personnel ;
- s’agissant d’une opération d’apport, entre sociétés sous contrôle distinct avec prise de
contrôle par Camahëal de la Société au sens du règlement n°2019-06 de l’Autorité des
Normes Comptables relatif aux opérations de fusions et assimilées, l’Apport est
comptabilisé par la Société pour leur valeur nette comptable à la Date d’Effet (tel que ce
terme est défini ci-après) ;
- le Projet de Traité, le Protocole d’Application du Projet de Traité, ainsi que l’Apport et sa
rémunération seront soumis à l’approbation de l’associé unique de 3AI (c’est-à-dire
Camahëal), prévue le 5 mars 2021 ;
accepte et approuve dans toutes ses clauses le Projet de Traité et le Protocole d’Application du
Projet de Traité et en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, et notamment sous
réserve :
- de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’Article 4 du Projet de Traité, et
- sous condition suspensive de l’adoption par la présente assemblée :
(i) de la première résolution relative à la réduction du capital social de la Société et de
sa réalisation effective ;
(ii) des troisième et quatrième résolutions relatives à l’émission de droits réservés à
l’ensemble des actionnaires (préalablement à l’Apport) à l’exclusion de Camahëal et
de leurs émissions effectives ;

(iii) des sixième, septième et huitième résolutions relatives aux modifications statutaires,
(iv) des onzième à seizième résolutions relatives à la composition du conseil
d’administration et ;
- ainsi que de l’approbation de l’Apport par l’associé unique de 3AI (c’est à dire par
Camahëal) prévue le 5 mars 2021,
l’Apport consenti par Camaëal à la Société, son évaluation et sa rémunération, et en particulier :
i. l’attribution à Camahëal de 40.629.326 (quarante millions six cent vingt-neuf mille trois cent
vingt-six) actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,30 euro de valeur nominale
chacune (compte tenu de la réduction de capital préalable de la Société), entièrement
libérées, à créer par la Société à titre d’augmentation de son capital, émises au prix unitaire
de 1,5506 (arrondi) euros, en application des dispositions des articles 6 et 10 du Projet de
Traité et du Protocole d’Application du Projet de Traité fixant la parité sur la base des
valeurs réelles, portant jouissance courante ;
ii. la création d’une prime d’apport égale à la différence entre d’une part, le montant de l’actif
net apporté par Camahëal, soit 63.000.000 € (soixante-trois millions d’euros) et d’autre part,
la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation du capital par la
Société, soit 12.188.797,80 € (douze millions cent quatre-vingt-huit mille sept cent quatrevingt-dix-sept euros et quatre-vingt centimes) qui ressort à un montant de 50.811.202,20 €
(cinquante millions huit cent onze mille deux cent deux euros et vingt centimes euros) et sur
laquelle portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société (la « Prime
d’Apport ») ;
prend acte que compte tenu des caractéristiques du Projet de Traité et du Protocole d’Application
du Projet de Traité, et des Opérations Préalables décrites à l’Article 9 du Traité et notamment de la
cession de la participation de la Société dans Société Française de Casinos, il a été demandé
confirmation à l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») que l’Apport et ses Opérations
Préalables et notamment la cession de la participation dans Société Française de Casinos ne
donneront pas lieu à la mise en œuvre préalable à l’Apport d’une offre publique de retrait au sens
de l’article 236-6 du Règlement général de l’AMF ou, s’il est fait appel de la décision, l’appel doit
avoir été rejeté par une décision définitive non-susceptible d’appel de la Cour d’appel de Paris ou
a fait l’objet d’un règlement de manière à ce que la dérogation soit devenue définitive ;
prend acte que compte tenu des caractéristiques du Projet de Traité et du Protocole d’Application
du Projet de Traité, Camahëal, en qualité de futur actionnaire de la Société, sera amenée à l’issue
de la réalisation de l’Apport à détenir plus de 30% du capital ou des droits de vote de la Société,
soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une offre publique obligatoire (telle que mentionnée
dans l’article 235-2 du règlement général de l’AMF. Cependant, s’agissant d’une opération
d’apport soumise au vote des actionnaires, Camahëal, en qualité de futur actionnaire, a requis de
l’AMF l’obtention préalable d’une dérogation inconditionnelle au dépôt d’une offre publique
obligatoire notamment au regard des dispositions de l’article 234-9 alinéa 3 du règlement général
de l’AMF (« Opération de fusion ou d’apport d’actifs soumise à l’approbation de l’assemblée
générale des actionnaires »), et cette décision ne doit pas avoir été contestée pendant le délai
d’appel prévu à l’article R. 621-44 du Code monétaire et financier ou, s’il est fait appel de la
décision, l’appel doit avoir été rejeté par une décision définitive non-susceptible d’appel de la Cour
d’appel de Paris ou a fait l’objet d’un règlement de manière à ce que la dérogation soit devenue
définitive ; cette dérogation constituant une condition suspensive de l’Apport ;
prend acte que compte tenu des caractéristiques du Projet de Traité et du Protocole d’Application
du Projet de Traité, l’Apport pourrait entraîner la réorientation de son activité sociale, ce qui
constitue possiblement un cas d’offre publique de retrait. Cependant, Camahëal, en qualité de
futur actionnaire, a requis en tant que de besoin, de l’AMF l’obtention préalable d’une dérogation

inconditionnelle au dépôt d’une offre publique de retrait du fait des opérations prévues,
notamment la cession et la modification des activités de la Société au sens de l’article 236-6 du
Règlement général de l’AMF, et cette décision ne doit pas avoir été contestée pendant le délai
d’appel prévu à l’article R. 621-44 du Code monétaire et financier ou, s’il est fait appel de la
décision, l’appel doit avoir été rejeté par une décision définitive non-susceptible d’appel de la Cour
d’appel de Paris ou a fait l’objet d’un règlement de manière à ce que la dérogation soit devenue
définitive ; cette dérogation constituant une condition suspensive de l’Apport ;
prend acte de ce que :
- l’Apport prendra effet, sur le plan comptable et fiscal, à la date de réalisation de l’Apport
(date d’émission et de souscription des nouvelles actions de Verneuil Finance en
rémunération de l’Apport) (la « Date d’Effet ») ;
- sur le plan fiscal, l’Apport est placé (i) en matière d’impôt sur les sociétés, sous le régime
fiscal de droit commun et (ii) en matière de droits d’enregistrement, sous le régime prévu à
l’article 810 I du Code général des impôts, et ne donnera donc pas lieu à droit
d’enregistrement ;
prend acte également de ce qu’il pourra être décidé ultérieurement par le conseil d’administration
de la Société, postérieurement à la Date d’Effet :
- d’imputer sur cette prime l’écart de valeur de l’apport issu de la période comprise entre le
31 octobre 2020 et la Date d’Effet;
- d’imputer sur cette prime les amortissements dérogatoires afférents à 3AI apportée et
repris par la Société ;
- de prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport la somme nécessaire pour porter le
montant de la réserve légale au dixième du nouveau capital après la réalisation de l’Apport ;
- d’autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci
après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits et
honoraires occasionnés par l’Apport; et
- de donner à la Prime d’Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes
affectations autres que l’incorporation au capital social,
donne tous pouvoirs au directeur général de la Société, avec faculté de se substituer toute personne
de son choix, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation
définitive de l’Apport, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission de 3AI par Camahëal à la
Société ;
- d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient
nécessaires ;
- d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par
Camahëal à la Société ;
- de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations
concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et d’engager ou
suivre toutes instances en cas de difficulté ;
- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer
et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

TROISIEME RESOLUTION :

(Distribution exceptionnelle éventuelle et attribution gratuite de Droits à Distribution
Exceptionnelle par Action liée à la Cession d’un Droit Immobilier à tous les actionnaires
(préalablement à la Date de Réalisation de l’Apport) à l’exclusion de Camahëal Finance, sous
conditions suspensives)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’Article 4
du Projet de Traité ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de réaliser par tous moyens une
distribution exceptionnelle unitaire pour chaque action de la Société détenue par les actionnaires
(préalablement à la Date de Réalisation de l’Apport) à l’exclusion de Camahëal Finance (les
« Actionnaires Eligibles ») liée à la cession éventuelle d’un droit résiduel immobilier (« Distribution
Exceptionnelle par Action liée à la Cession du Droit Immobilier ») leur conférant pendant une
période de 4 ans à compter de la Date de Réalisation de l’Apport un montant correspondant à leur
quote-part de la plus-value nette (nette d’impôt ou de tous frais afférents à la cession du droit
immobilier) de cession de ce droit immobilier.
La Distribution Exceptionnelle par Action liée à la Cession du Droit Immobilier, sera égale au :
(i) Montant de la cession du droit immobilier
(ii) Diminué des impôts, coûts, frais et charges de toute natures afférents à la cession et retraité
des conséquences fiscales d’un tel gain pour la Société
(iii) Divisé par le nombre total d’actions composant le capital de la Société à la date des
présentes soit 1.099.265 actions
(iv) Arrondi au centime inférieur
Le calcul de la Distribution Exceptionnelle par Action liée à la Cession du Droit Immobilier sera
ajusté, le cas échéant, des divisions ou regroupements d’actions de la Société.
En application de la présente formule, la Société déterminera, dans les meilleurs délais, le montant
de la Distribution Exceptionnelle par Action liée à la Cession du Droit Immobilier à compter de
l’encaissement par la Société du montant du prix de la Cession du Droit Immobilier.
Les représentants de Camahëal au Conseil d’administration de la Société postérieurement à la Date
de Réalisation de l’Apport s’engagent, en cas de cession du droit immobilier dans le délai cidessus, à mettre en œuvre ladite Distribution Exceptionnelle par Action liée à la Cession du Droit
Immobilier au profit de tous les Actionnaires Eligibles.
décide de l’attribution gratuite de droits à Distribution Exceptionnelle par Action liée à la Cession
du Droit Immobilier (« Droits à Distribution Exceptionnelle par Action liée à la Cession du Droit
Immobilier » aux Actionnaires Eligibles.
Cette attribution devra avoir lieu préalablement à la Réalisation de l’Apport.
Les Droits à Distribution Exceptionnelle par Action liée à la Cession du Droit Immobilier seront
admis aux opérations d’Euroclear France sous un code ISIN.
Les Droits à Distribution Exceptionnelle par Action liée à la Cession du Droit Immobilier sont des
droits de créance non cessibles (sauf à la Société) et non admis aux négociations, non éligibles au
PEA et transférables dans des cas limités (tels que succession ou donation).
La Société ne sera tenue de verser la Distribution Exceptionnelle par Action liée à la Cession du
Droit Immobilier que si le droit immobilier résiduel est cédé dans un délai maximum de 4 ans à
compter de la Réalisation de l’Apport, et pour autant que ledit montant soit positif, après

déduction des impôts, coûts, frais et charges de toute nature afférents à la cession et retraitement
des conséquences fiscales d’un tel gain pour la Société.
Financière d’Uzes attribuera aux intermédiaires teneurs de compte des Actionnaires Eligibles,
pour compte de ces derniers, un Droit à Distribution Exceptionnelle par Action liée à la Cession du
Droit Immobilier à raison de un (1) Droit à Distribution Exceptionnelle par Action liée à la Cession
du Droit Immobilier pour une (1) action détenue.
A la suite de cette attribution, les intermédiaires financiers teneurs de compte créditeront le
compte des Actionnaires Eligibles desdits Droits à Distribution Exceptionnelle par Action liée à la
Cession du Droit Immobilier.
En cas de mise en œuvre d’un paiement au titre de la Distribution Exceptionnelle par Action liée à
la Cession du Droit Immobilier, la Société en informera les Actionnaires Eligibles par voie d’un
avis financier qui sera publié dans les 30 jours ouvrés à compter de la date d’encaissement par la
Société du prix de cession du droit immobilier.
Cet avis financier fera connaître la date à laquelle la Distribution Exceptionnelle par Action liée à la
Cession du Droit Immobilier sera versée par la Société auxdits Actionnaires Eligibles.
Financière d’Uzes (10 rue d’Uzes – 75002 Paris) agira en tant qu’agent centralisateur pour la
gestion et le paiement de la Distribution Exceptionnelle par Action liée à la Cession du Droit
Immobilier par Action éventuel et procèdera, le cas échéant, au paiement de la Distribution
Exceptionnelle par Action liée à la Cession du Droit Immobilier pour le compte de la Société.
Financière d’Uzes, agissant pour le compte de la Société, versera la Distribution Exceptionnelle par
Action liée à la Cession du Droit Immobilier aux intermédiaires teneurs de compte des titulaires
des Droits à Distribution Exceptionnelle par Action liée à la Cession du Droit Immobilier à la date
mentionnée dans l’avis financier susvisé conformément aux modalités qui seront décrites dans une
note circulaire adressée par Euroclear aux intermédiaires financiers.
Chaque intermédiaire financier conservera, pour ses propres clients, les fonds non affectés
correspondant aux montants non réclamés par les titulaires de Droits à Distribution Exceptionnelle
par Action liée à la Cession du Droit Immobilier et tiendra ces fonds à leur disposition et à celle de
leurs ayants droit pendant une période de dix (10) ans suivant le paiement de la Distribution
Exceptionnelle par Action liée à la Cession du Droit Immobilier, puis les versera à la Caisse des
Dépôts et Consignations qui les conservera pendant un délai de dix ans. Ces fonds ne porteront
pas intérêt.
En cas de changement de domiciliation bancaire, les Droits à Distribution Exceptionnelle par
Action liée à la Cession du Droit Immobilier, qui sont admis à la circulation en Euroclear France,
peuvent être transférés d’un établissement bancaire à un autre, sur demande du titulaire du
compte à son établissement bancaire.
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du
Conseil d’administration, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions
exposées ci-dessus, et notamment, à l’effet :
- de constater la réalisation des conditions suspensives susvisées ;
- de procéder à l’attribution des Droits à Distribution Exceptionnelle par Action liée à la
Cession du Droit Immobilier, d’en fixer notamment les modalités et le calendrier ; et
- plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la
bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

QUATRIEME RESOLUTION :

(Distributions exceptionnelles éventuelles et attribution gratuite de Droits à Distribution
Exceptionnelle par Action liée à l’Utilisation du Déficit Fiscal à tous les actionnaires
(préalablement à la Date de Réalisation de l’Apport) à l’exclusion de Camahëal Finance, sous
conditions suspensives)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’Article 4
du Projet de Traité ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de réaliser par tous moyens une ou
plusieurs distributions exceptionnelles unitaires pour chaque action de la Société détenue par les
actionnaires (préalablement à la Date de Réalisation de l’Apport) à l’exclusion de Camahëal
Finance (les « Actionnaires Eligibles ») liées à l’utilisation du déficit fiscal 2019 (« Distributions
Exceptionnelles par Action liées à l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019») leur conférant pendant une
période de 4 exercices fiscaux complets à compter de la Réalisation de l’Apport (la « Période
Couverte ») un montant correspondant à 30% de l’économie fiscale nette réalisée par la Société au
prorata de leur quote-part.
La ou les Distributions Exceptionnelles par Action liée à l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019,
sera(ont) égale(s) au :
(i) 30% x Montant de l’économie d’impôts résultant de l’utilisation du montant du déficit
fiscal 2019
(ii) Diminué des coûts, frais et charge de toute nature liée au déficit fiscal 2019
(iii) Divisé par le nombre total d’actions composant le capital de la Société à la date des
présentes soit 1.099.265 actions
(iv) Arrondi au centime inférieur
Le calcul de la ou des Distributions Exceptionnelles par Action liées à l’Utilisation du Déficit Fiscal
2019 sera ajusté, le cas échéant, des divisions ou regroupements d’actions de la Société.
En application de la présente formule, la Société déterminera, dans les meilleurs délais, le montant
de la ou des Distributions Exceptionnelles par Action liées à l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019
chaque année à compter de la date du dépôt de la liasse fiscale de la Société et au plus tard le 15
avril de chaque année de la Période Couverte.
Compte tenu des modalités d’utilisation du déficit fiscal 2019, il pourra y avoir une ou plusieurs
Distributions Exceptionnelles par Action liées à l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019 en fonction de la
fréquence d’utilisation du déficit fiscal par la Société sur la Période Couverte.
Les représentants de Camahëal au Conseil d’administration de la Société postérieurement à la Date
de Réalisation de l’Apport s’engagent, en cas d’utilisation du déficit fiscal 2019 dans le délai cidessus, à mettre en œuvre lesdites Distributions Exceptionnelles par Action liées à l’Utilisation du
Déficit Fiscal 2019 au profit de tous les Actionnaires Eligibles.
décide de l’attribution gratuite de droits à Distributions Exceptionnelles par Action liées à la
l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019 (« Droits à Distribution Exceptionnelle par Action liée à
l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019 » aux Actionnaires Eligibles.
Cette attribution devra avoir lieu préalablement à la Réalisation de l’Apport.
Les Droits à Distributions Exceptionnelles par Action liées à l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019
seront admis aux opérations d’Euroclear France sous un code ISIN.

Les Droits à Distributions Exceptionnelles par Action liées à l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019 sont
des droits de créance non cessibles (sauf à la Société) et non admis aux négociations, non éligibles
au PEA et transférables dans des cas limités (tels que succession ou donation).
La Société ne sera tenue de verser la ou les Distributions Exceptionnelles par Action liées à
l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019 que si le déficit fiscal 2019 est utilisé pendant une période de 4
exercices fiscaux complets à compter de la Réalisation de l’Apport.
Financière d’Uzes attribuera aux intermédiaires teneurs de compte des Actionnaires Eligibles,
pour compte de ces derniers, un Droit à Distributions Exceptionnelles par Action liées à
l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019 à raison de un (1) Droit à Distributions Exceptionnelles par
Action liées à la l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019 pour une (1) action détenue.
A la suite de cette attribution, les intermédiaires financiers teneurs de compte créditeront le
compte des Actionnaires Eligibles desdits Droits à Distributions Exceptionnelles par Action liées à
l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019.
En cas de mise en œuvre d’un ou plusieurs paiements au titre de la ou des Distributions
Exceptionnelles par Action liées à l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019, la Société en informera les
Actionnaires Eligibles par voie d’un avis financier qui sera publié dans les 30 jours ouvrés à
compter de la date du dépôt de la liasse fiscale de la Société et au plus tard le 15 avril de chaque
année de la Période Couverte.
Cet avis financier fera connaître la date à laquelle la ou les Distributions Exceptionnelles par
Action liée à l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019 sera(ont) versée(s) par la Société auxdits
Actionnaires Eligibles.
Financière d’Uzes (10 rue d’Uzes – 75002 Paris) agira en tant qu’agent centralisateur pour la
gestion et le paiement de la ou des Distributions Exceptionnelles par Action liée à l’Utilisation du
Déficit Fiscal 2019 par Action éventuel et procèdera, le cas échéant, au(x) paiement(s) de la ou des
Distributions Exceptionnelles par Action liées à la l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019 pour le
compte de la Société.
Financière d’Uzes, agissant pour le compte de la Société, versera la ou les Distributions
Exceptionnelles par Action liées à l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019 aux intermédiaires teneurs de
compte des titulaires des Droits à Distributions Exceptionnelles par Action liées à l’Utilisation du
Déficit Fiscal 2019 à la date mentionnée dans l’avis financier susvisé conformément aux modalités
qui seront décrites dans une note circulaire adressée par Euroclear aux intermédiaires financiers.
Chaque intermédiaire financier conservera, pour ses propres clients, les fonds non affectés
correspondant aux montants non réclamés par les titulaires de Droits à Distributions
Exceptionnelles par Action liées à l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019 et tiendra ces fonds à leur
disposition et à celle de leurs ayants droit pendant une période de dix (10) ans suivant le ou les
paiement(s) de la ou des Distributions Exceptionnelles par Action liées à l’Utilisation du Déficit
Fiscal 2019, puis les versera à la Caisse des Dépôts et Consignations qui les conservera pendant un
délai de dix ans. Ces fonds ne porteront pas intérêt.
En cas de changement de domiciliation bancaire, les Droits à Distributions Exceptionnelles par
Action liées à l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019, qui sont admis à la circulation en Euroclear
France, peuvent être transférés d’un établissement bancaire à un autre, sur demande du titulaire
du compte à son établissement bancaire.

délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du
Conseil d’administration, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions
exposées ci-dessus, et notamment, à l’effet :
- de constater la réalisation des conditions suspensives susvisées ;
- de procéder à l’attribution des Droits à Distributions Exceptionnelles par Action liées à
l’Utilisation du Déficit Fiscal 2019, d’en fixer notamment les modalités et le calendrier ; et
- plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la
bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

CINQUIEME RESOLUTION :
(Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’« Augmentation de
Capital »)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous réserve :
- de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’Article 4 du Projet de Traité et
- sous la condition suspensive de l’adoption par la présente assemblée :
(i) de la première résolution relative à la réduction du capital social de la Société et de
sa réalisation effective ;
(ii) des troisième et quatrième résolutions relatives à l’émission de droits réservés à
l’ensemble des actionnaires (préalablement à l’Apport) à l’exclusion de Camahëal et
de leurs émissions effectives ;
(iii) des sixième, septième et huitième résolutions relatives aux modifications statutaires,
(iv) des onzième à seizième résolution relatives à la composition du conseil
d’administration et ;
- ainsi que de l’approbation de l’Apport par l’associé unique de 3AI (c’est à dire par
Camahëal) prévue le 5 mars 2021,
décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 12.188.797,80 € (douze
millions cent quatre-vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt
centimes) par l’émission de 40.629.326 (quarante millions six cent vingt-neuf mille trois cent vingtsix) actions d’une valeur nominale de 0,30 euro chacune (compte tenu de la réduction de capital
préalable de la Société), émises à un prix de souscription de 1,5506 (arrondi) euros en application
des dispositions des articles 6 et 10 du Projet de Traité et du Protocole d’Application du Projet de
Traité fixant la parité sur la base des valeurs réelles, entièrement libérées et portant jouissance
courante, intégralement attribuées à Camahëal en rémunération de l’Apport.
A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 12.518.577,30 € (douze millions cinq cent
dix-huit mille cinq cent soixante-dix-sept euros et trente centimes) divisé en 41.728.591 (quarante et
un millions sept cent vingt-huit mille cinq cent quatre-vingt-onze) actions de 0,30 euro de nominal
chacune.
L’assemblée générale :
décide que la différence entre la valeur de 3AI, soit 63.000.000 € (soixante-trois millions d’euros) et
le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société de 12.188.797,80 € (douze millions
cent quatre-vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt centimes) soit
50.811.202,20 € (cinquante millions huit cent onze mille deux cent deux euros et vingt centimes)
constituera une prime d’apport, qui sera inscrite sur un compte spécial intitulé “prime d’apport” au
passif du bilan de la Société et sur lequel tous les actionnaires auront les mêmes droits.

Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des
ajustements éventuels mentionnés ci-après.
Compte tenu de la Date d’Effet de l’Apport et du fait que l’actif net apporté a été évalué sur la base
de la situation comptable au 31 octobre 2020 de Camahëal, l’assemblée générale décide d’autoriser
le conseil d’administration :
- à imputer sur cette prime l’écart de valeur de l’apport issu de la période comprise entre le
31 octobre 2020 et la Date d’Effet;
- à imputer sur cette prime les amortissements dérogatoires afférents à 3AI et repris par la
Société ;
- à prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport la somme nécessaire pour porter le
montant de la réserve légale au dixième du montant du capital social après la réalisation de
l’Apport;
- à autoriser le Directeur Général de la Société à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde
de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais,
droits et honoraires occasionnés par l’Apport; et
- à donner à la Prime d’Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes
affectations autres que l’incorporation au capital social,
décide que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport :
- seront des actions ordinaires, immédiatement négociables et porteront jouissance immédiate
au jour de leur émission (à savoir au jour où le Conseil d’Administration de la Société
constatera la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative) ;
elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à
toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;
- feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le Compartiment C
d’Euronext Paris;

SIXIEME RESOLUTION :
(Modification de l’article 2 des statuts relatif à la dénomination sociale de la Société, sous
condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l’Apport)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de modifier la dénomination sociale de la Société, sous condition suspensive de la
réalisation de l’Apport, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l’Apport, de modifier en
conséquence l’article 2 des statuts comme suit :
« Article 2 :
La dénomination sociale de la société est : Alan Allman Associates
Dans tous les actes et documents émanant de la société, lé dénomination doit être précédée ou
suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du
montant du capital social.

SEPTIEME RESOLUTION :
(Modification de l’article 4 des statuts relatif au siège social, sous condition suspensive et avec
effet à compter de la Date de Réalisation de l’Apport)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de modifier le siège social de la Société, sous condition suspensive de la réalisation de

l’Apport, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de l’Apport, de modifier en conséquence
l’article 4 des statuts comme suit :
« Article 4 :
Le siège social est fixé à 15 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou dans un département
limitrophe par décision du conseil d’Administration, sous réserve de la ratification de cette
décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une
délibération de l’assemblée générale extraordinaire. »

HUITIEME RESOLUTION :
(Institution du droit de vote double prévu par l’article L. 225-123 du Code de commerce sous
condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l’Apport –
Modifications corrélatives des statuts)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide, d’instaurer, en application du premier alinéa de l’article L. 225-123 du
Code de commerce, un droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour
lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un
même actionnaire, sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport, avec effet immédiat à la
Date de Réalisation de l’Apport,
décide de modifier en conséquence l’article 11 des statuts en ajoutant le paragraphe suivant :
« Chaque action donne droit à un droit de vote en assemblée générale. Toutefois, un droit de vote
double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une
inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit
de vote double sera conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à
un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ».
Les autres stipulations de l’article demeurent inchangées.
L’Assemblée générale décide que l’instauration du droit de vote double prévu par la présente
résolution et la modification corrélative des statuts en résultant prendront effet à compter de
l’admission des nouvelles actions de la Société résultant de l’Apport aux négociations sur le
marché Access d’Euronext Paris.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive mentionnée dans la
présente résolution et de constater la modification corrélative des statuts en résultant, et pour
procéder à toute formalité.

NEUVIEME RESOLUTION :
(Délégation de pouvoirs au conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des
conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de constater la
réalisation des conditions suspensives stipulées aux résolutions ci-dessus.

DIXIEME RESOLUTION :
(Pouvoirs donnés au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de
l’Apport et de l’Augmentation de Capital, et d’apporter aux statuts les modifications
corrélatives)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires,
et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous la condition
suspensive de l’adoption :
(i) de la première résolution relative à la réduction du capital social de la Société et de
sa réalisation effective ;
(ii) des troisième et quatrième résolutions relatives à l’émission de droits réservés à
l’ensemble des actionnaires (préalablement à l’Apport) à l’exclusion de Camahëal et
de leurs émissions effectives ;
(iii) des sixième, septième et huitième résolutions relatives aux modifications statutaires,
(iv) des onzième à seizième résolution relatives à la composition du conseil
d’administration et ;
ainsi que de l’approbation de l’Apport par l’associé unique de 3AI (c’est à dire par Camahëal)
prévue le 5 mars 2021,
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation
définitive de l’Apport, de constater la réalisation de l’Augmentation de Capital en résultant, et
d’apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives.

ONZIEME RESOLUTION :
(Nomination de M. Jean-Marie Thual en qualité d’administrateur, sous condition suspensive et
avec effet à compter de la Date de Réalisation de l’Apport)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport et avec
effet immédiat à la Date de Réalisation de l’Apport,
décide de nommer Monsieur Jean-Marie Thual, né le 18 septembre 1974 à Redon (France), résidant
9 boulevard Anatole France, 92190 Meudon, France, en qualité de nouvel administrateur de la
Société, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
L’assemblée générale constate que Monsieur Jean-Marie Thual déclare accepter ses fonctions et
n’être frappé d’aucune incompatibilité.

DOUZIEME RESOLUTION :
(Nomination de Monsieur Florian Blouctet en qualité d’administrateur, sous condition
suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l’Apport)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport et avec
effet immédiat à la Date de Réalisation de l’Apport,

décide de nommer Monsieur Florian Blouctet, né le 15 octobre 1986 à Dijon (France), résidant 16
rue Lucien Mangenot, 57140 Woippy, France, en qualité de nouvel administrateur de la Société,
pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
L’assemblée générale constate que Monsieur Florian Blouctet déclare accepter ses fonctions et
n’être frappée d’aucune incompatibilité.

TREIZIEME RESOLUTION :
(Nomination de Monsieur Meyer Azogui en qualité d’administrateur, sous condition
suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l’Apport)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport et avec
effet immédiat à la Date de Réalisation de l’Apport,
décide de nommer Monsieur Meyer Azogui, né le 20 décembre 1962 à Meknes (Maroc), résidant
113 avenue de Villiers, 75017 Paris, France, en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour
une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
L’assemblée générale constate que Monsieur Meyer Azogui déclare accepter ses fonctions et n’être
frappé d’aucune incompatibilité.

QUATORZIEME RESOLUTION :
(Constatation de la démission de Monsieur François Gontier de son mandat d’administrateur,
sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l’Apport)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
prend acte de la démission de Monsieur François Gontier de son mandat d’administrateur, sous
condition suspensive de la réalisation de l’Apport, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de
l’Apport.

QUINZIEME RESOLUTION :
(Constatation de la démission de Monsieur Robert Labati de son mandat d’administrateur, sous
condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l’Apport)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
prend acte de la démission de Monsieur Robert Labati de son mandat d’administrateur, sous
condition suspensive de la réalisation de l’Apport, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de
l’Apport.

SEIZIEME RESOLUTION :
(Constatation de la démission de Madame Mariam Chamlal de son mandat d’administrateur,
sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l’Apport)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,

prend acte de la démission de Madame Mariam Chamlal de son mandat d’administrateur, sous
condition suspensive de la réalisation de l’Apport, avec effet immédiat à la Date de Réalisation de
l’Apport.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION :
(Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent
procès- verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre.