Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2008, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2008 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 413 272 746,73 euros.

Après prise en compte du report à nouveau de 61 594 843,52 euros et la dotation à la réserve légale pour 17 660 717,00 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 457 206 873,25 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser un dividende de 5,50 euros par action existante et par action nouvelle émise avant la date de paiement du dividende suite à l’exercice d’options de souscription d’actions et de la possible conversion d’obligations remboursables en actions (ORA) et d’affecter le solde (éventuellement ajusté) en « réserves distribuables ».

Ce dividende sera servi comme suit :

Bénéfice de l’exercice
413 272 746,73

Report à nouveau antérieur
61 594 843,52

Dotation à la réserve légale
-17 660 717,00

Bénéfice distribuable
457 206 873,25

Dividende
-447 945 591,50

Affectation en « réserves distribuables »
9 261 281,75

Le montant des réserves distribuables est porté à 62 206 956,02 euros.

Le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en réserves distribuables.

Le montant du bénéfice distribuable affecté en réserves distribuables tel que figurant ci-dessus est basé sur un nombre de 81 444 653 actions au 31 décembre 2008. Ce nombre pourrait être ajusté du nombre de titres existants à la date de mise en paiement. Par conséquent, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet de réviser le cas échéant le montant définitif affecté en réserves distribuables, compte tenu du nombre d’actions de la société éventuellement émises entre le 31 décembre 2008 et le jour de bourse (inclus) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison de l’éventuelle levée d’options de souscription d’actions et de la possible conversion d’obligations remboursables en actions (ORA).

Compte tenu des 3 acomptes sur dividende déjà versés à la date de l’Assemblée Générale pour un montant total de 5,25 euros par action, un solde de dividende de 0,25 euro sera mis en paiement le 15 juillet 2009.

Le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

En conformité avec les dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes versés par la société au cours des trois exercices précédents :

Dividendes payés au cours des 3 derniers exercices
Capital rémunéré
Dividende net par action
Montant total distribué

2005
45 873 265 actions
4,00 €
183 493 060,00 €

2006
46 162 105 actions
5,00 €
230 810 525,00 €


35 460 833 actions émises pour l’OPE sur Rodamco Europe N.V
2,00 €
70 921 666,00 €

2007
81 911 746 actions
7,00€
573 382 222,00 €

Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2005 d’une part, et 31 décembre 2006 et 31 décembre 2007 d’autre part, étaient respectivement éligibles à l’abattement de 50 % et de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Distribution d’une somme prélevée sur le poste de « réserves distribuables » et sur le poste « prime d’apport ».). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer un montant par action de 2 euros, correspondant à une somme globale de 162 889 306,00 euros pour un nombre de 81 444 653 actions au 31 décembre 2008.

La somme de 162 889 306,00 euros sera prélevée et imputée :

– en premier lieu et à hauteur de 62 206 956,02 euros, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2008, sur les réserves distribuables qui sont ramenées à 0 euro ;

– en second lieu et à hauteur de 100 682 349,98 euros, sur la base d’actions du nombre d’actions au 31 décembre 2008, sur le poste « prime d’apport », qui est ramené à 6 685 828 245,30 euros.

La distribution ainsi réalisée revêt le caractère de remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts, à l’exception de la partie prélevée sur les « réserves distribuables », traitée fiscalement comme un dividende et par conséquent éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

Le paiement de cette somme sera effectué le 15 juillet 2009.

L’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet d’ajuster (i) le cas échéant le montant définitif de la distribution affecté en réserves distribuables en application de la troisième résolution (ii) du nombre d’actions de la société éventuellement émises entre le 31 décembre 2008 et le jour de bourse (inclus) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison de l’éventuelle levée d’options de souscription d’actions ou de l’éventuelle demande d’attribution d’actions par les porteurs d’ORA, à l’effet de déterminer le montant final de la distribution qui sera prélevée sur la prime d’apport. Le montant maximum de la prime d’apport qui pourrait être distribuée, en application de la présente résolution (si l’ensemble des options exerçables étaient exercées et si tous les porteurs d’ORA demandaient conversion de leurs ORA en actions) s’élèverait à 126 264 299,48 euros.

Le Directoire devra informer les actionnaires de la partie définitivement constitutive de dividende éligible à la réfaction de 40 % prévue par l’article 158-3 2° du Code général des impôts (0,76 euros par action sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2008) et de la partie constitutive d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts (1,24 euros par action sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2008), au plus tard à la date de mise en paiement de la distribution, soit le 15 juillet 2009.

Par ailleurs, en conséquence de la distribution de réserves distribuables et de prime d’apport, le Directoire devra procéder à un ajustement de la parité d’attribution des ORA, selon les modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission des ORA visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 18 mai 2007 sous le numéro 07-153, et aux ajustements des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions conformément aux dispositions légales et règlementaires. Ces ajustements feront l’objet d’une information par la société.

Cinquième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Mary Harris en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Mary Harris arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis Laurens en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Louis Laurens arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Alec Pelmore en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Alec Pelmore arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat M. F.W. van Oordt en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. F.W. van Oordt arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Autorisation à conférer au Directoire en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

— Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la société en vue :

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ;

– de disposer d’actions pouvant être remises à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ;

– de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

– d’animer le marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

– la mise en oeuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

— Fixe le prix maximum d’achat par action à 200 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros.

— Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et

– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré dans les conditions de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,6 milliard d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Onzième résolution (Délégation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire par la société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-92 et suivants :

1. Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d’euros ;

b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 150 millions d’euros ;

c) aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce est fixé à 1 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ;

e) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de celles conférées par les autorisations conférées par les treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant ;

3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet ;

4. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

– décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

– décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

– prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de filiales de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 et suivants :

1. Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés ou (ii) dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l’émission de ces titres pourrait être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. Délègue au Directoire sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;

3. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

4. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation ;

a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 47 millions d’euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12ème résolution alinéa 2b de la présente assemblée;

c) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ;

d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12ème résolution alinéa e de la présente assemblée ;

5. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ;

7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. Décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

9. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

10. Prend acte de ce que les dispositions prévues aux paragraphes 8 et 9, ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce ;

11. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

— Décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— En cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

— A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— Fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des douzième et treizième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

– délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 12ème résolution alinéa 2a en application de laquelle l’émission est décidée et du respect du plafond global fixé par la 12ème résolution alinéa 2b ;

– délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 13ème résolution alinéa 4a en application de laquelle l’émission est décidée et du respect du plafond global fixé par la 12ème résolution alinéa 2b ;

– fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital prévu à la treizième résolution alinéa 4a et sur le montant du plafond global prévu à la 12ème résolution alinéa 2b.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L’Assemblée Générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 :

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2. décide de fixer à 100 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que ce plafond :

— Est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital, et

— Ne s’imputera pas sur le montant du plafond global visé à la 12ème résolution, alinéa 2b ;

3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

— Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— Décider, en cas de distributions d’actions gratuites :

– que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

4. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour décider l’augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société ou tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; lesdits adhérents étant définis ci-après « les Bénéficiaires » ;

2. Décide de fixer à 2 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :

– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la douzième résolution alinéa 2b de la présente Assemblée Générale et s’imputera sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital, de 2 millions d’euros, visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;

3. Prend acte que le Directoire pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;

4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »).

Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. Autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables localement ;

6. Décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite desdits titres qui seraient émis par application de la présente résolution ;

7. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail ;

8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet :

– de déterminer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires pour souscrire aux augmentations de capital ;

– d’arrêter la liste de ceux qui, parmi les Bénéficiaires, pourront souscrire et bénéficier le cas échéant d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– de déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

– et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

9. Fixe à vingt six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de la validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur , le cas échéant, des parties non utilisées, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour décider l’augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux salariés et mandataires sociaux des filiales de la Société dont le siège social est situé hors de France). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés et mandataires sociaux des filiales de la Société au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce dont le siège social est situé hors de France (ci-après « les Filiales») ; lesdits salariés et mandataires sociaux étant définis ci-après « les Bénéficiaires » ;

2. Décide de fixer à 2 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :

– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond fixé à la douzième résolution alinéa 2b de la présente Assemblée Générale et s’imputera sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital, de 2 millions d’euros, visé à la 17ème résolution de la présente assemblée ;

3. Prend acte que le Directoire pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires, aux adhérents au plan d’épargne d’entreprise ou à des tiers ;

4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »).

Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. Décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation ;

6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet :

– d’arrêter la liste des Bénéficiaires de la suppression de droit préférentiel de souscription au sein des Bénéficiaires ;

– de déterminer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires pour souscrire aux augmentations de capital ;

– de déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

– d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

– et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce ;

7. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de la validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, des parties non utilisées, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, tels que ces membres seront définis par le Directoire, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société ;

2. Décide que (i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social sur une base totalement diluée et que (ii) la somme des options ouvertes et non encore levées en vertu de la présente autorisation, des options ouvertes et non encore levées et des actions de performance attribuées sur la base d’autorisations précédentes ne pourra donner droit à un nombre d’actions excédant 5 % du capital social sur une base totalement diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements prévus aux articles R.225-137 et R.225-142 du Code de commerce.

Cette dernière limite devra être appréciée au moment de l’octroi des options par le Directoire. Le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond. Le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions à acheter ou à émettre en vertu de la présente autorisation, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des porteurs de parts ;

3. Fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur le cas échéant des parties non-utilisées, toutes les délégations antérieures ayant le même objet ;

4. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur au prix minimum fixé par la loi. Toutefois aucune décote ne pourra être appliquée au prix de souscription ou d’achat ;

5. Prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

6. Décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

– fixer en accord avec le Conseil de Surveillance les dates auxquelles seront consenties les options étant précisé que les attributions d’options ne pourront intervenir que dans les cent-vingt (120) jours qui suivront la date de publication des comptes annuels de la Société ;

– fixer en accord avec le Conseil de Surveillance les conditions (notamment de performance) dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, étant précisé que toutes les options devront être accordées sous conditions de performance et que le nombre des options attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de Surveillance sur recommandation de son comité spécialisé ;

– fixer les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;

– arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ;

– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;

– déterminer, sans qu’il puisse excéder 7 ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ;

– s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

Vingtième résolution (Modification de l’article 10 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 10-1. premier paragraphe des statuts sur la composition du Directoire :

« Article 10 – Composition du Directoire

1. La Société est dirigée par un directoire composé au maximum de 7 membres. Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-et-unième résolution (Transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de Société Européenne (Societas Europaea ou «SE»)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

– du projet de transformation de la Société en Société Européenne, établi par le Directoire de la Société en date du 4 décembre 2008, approuvé par le Conseil de Surveillance en date du 11 décembre 2008 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris en date du18 mars 2009 ;

– du rapport du Directoire expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de Société Européenne ;

– du rapport du Conseil de Surveillance ;

– du rapport de Monsieur Olivier Péronnet, commissaire à la transformation, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 23 octobre 2008 ;

– de l’avis favorable des comités d’entreprise sur le projet de transformation de la Société en Société Européenne en date des 20 et 21 octobre 2008 ;

– de la conclusion entre la Société et le Groupe Spécial de Négociation d’un accord sur les modalités de l’implication des salariés en date du 14 janvier 2009, complété par un avenant du 27 février 2009 ;

après avoir constaté que la Société a rempli les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2 § 4 et 37 dudit Règlement, ainsi que les conditions visées à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne,

et après avoir pris acte que :

– la transformation de la Société en Société Européenne n’entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;

– la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ;

– le capital de la Société reste fixé à la somme de 407 658 410 euros, divisé en 81 531 682 actions d’une valeur nominale de cinq euros chacune, sous réserve de toute augmentation de capital suite à l’exercice d’option et/ou d’ORA ;

– la durée de l’exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2009, n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de Société Européenne ; les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés européennes ;

décide de transformer la forme sociale de la Société et d’adopter la forme de Société Européenne (Societas Europaea) à Directoire et Conseil de Surveillance conformément aux termes du projet de transformation arrêté par le Directoire,

et prend acte que la transformation de la Société en Société Européenne sera définitivement réalisée à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de Société Européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

Vingt-deuxième résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société avec effet à compter de la réalisation définitive de la transformation en Société Européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, de modifier la dénomination sociale de la Société qui deviendra « UNIBAIL-RODAMCO SE » à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Européenne.

Les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne prendront en compte cette modification.

Vingt-troisième résolution (Adoption du texte des statuts devant régir la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne arrêté par le Directoire et approuvé par le Conseil de Surveillance et du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution, d’adopter, article par article puis dans son ensemble, le texte des statuts qui, à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Européenne, régiront la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Transfert au Directoire de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur et qui ont été conférées par les actionnaires au Directoire de la Société sous sa forme de société anonyme, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la transformation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution que l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été conférées au Directoire de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société régulièrement tenues antérieurement à la date des présentes et/ou en vigueur au jour de la réalisation de la transformation en Société Européenne, seront, au jour de la réalisation définitive de la transformation, automatiquement transférées au Directoire de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne.

Vingt-cinquième résolution (Nomination de M. Robert F.W. van Oordt en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, sous réserve de l’adoption des vingt-et-unième et vingt troisième résolutions, avec effet à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Européenne, M. Robert F.W. van Oordt, actuel membre du Conseil de Surveillance de la Société, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne, pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance restant à courir.

Vingt-sixième résolution (Nomination de M. François Jaclot en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, sous réserve de l’adoption des vingt-et-unième et vingt troisième résolutions, avec effet à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Européenne, M. François Jaclot, actuel membre du Conseil de Surveillance de la Société, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne, pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance restant à courir.

Vingt-septième résolution (Nomination de M. Jacques Dermagne en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, sous réserve de l’adoption des vingt-et-unième et vingt troisième résolutions, avec effet à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Européenne, M. Jacques Dermagne, actuel membre du Conseil de Surveillance de la Société, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne, pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance restant à courir.

Vingt-huitième résolution (Nomination de M. Henri Moulard en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, sous réserve de l’adoption des vingt-et-unième et vingt troisième résolutions, avec effet à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Européenne, M. Henri Moulard, actuel membre du Conseil de Surveillance de la Société, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne, pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance restant à courir.

Vingt-neuvième résolution (Nomination de M. Yves Lyon-Caen en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, sous réserve de l’adoption des vint-et-unième et vint troisième résolutions, avec effet à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Européenne, M. Yves Lyon-Caen, actuel membre du Conseil de Surveillance de la Société, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne, pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance restant à courir.

Trentième résolution (Nomination de M. Jean-Louis Laurens en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, sous réserve de l’adoption des vingt-et-unième et vingt troisième résolutions, avec effet à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Européenne, M. Jean-Louis Laurens, actuel membre du Conseil de Surveillance de la Société, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne, pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance restant à courir.

Trente-et-unième résolution (Nomination de M. Frans J.G.M. Cremers en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, sous réserve de l’adoption des vingt-et-unième et vingt troisième résolutions, avec effet à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Européenne, M. Frans J. G.M. Cremers, actuel membre du Conseil de Surveillance de la Société, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne, pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance restant à courir.

Trente-deuxième résolution (Nomination de M. Robert Ter Haar en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, sous réserve de l’adoption des vingt-et-unième et vingt troisième résolutions, avec effet à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Européenne, M. Robert Ter Haar, actuel membre du Conseil de Surveillance de la Société, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne, pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance restant à courir.

Trente-troisième résolution (Nomination de M. Bart R. Okkens en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, sous réserve de l’adoption des vingt-et-unième et vingt troisième résolutions, avec effet à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Européenne, M. Bart R. Okkens, actuel membre du Conseil de Surveillance de la Société, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne, pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance restant à courir.

Trente-quatrième résolution (Nomination de M. Jos W.B. Westerburgen en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, sous réserve de l’adoption des vingt-et-unième et vingt troisième résolutions, avec effet à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Européenne, M. Jos W.B. Westerburgen, actuel membre du Conseil de Surveillance de la Société, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne, pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance restant à courir.

Trente-cinquième résolution (Nomination de Mme Mary Harris en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, sous réserve de l’adoption des vingt-et-unième et vingt troisième résolutions, avec effet à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Européenne, Mme Mary Harris, actuel membre du Conseil de Surveillance de la Société, en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne, pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance restant à courir.

Trente-sixième résolution (Nomination de M. Alec Pelmore en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, sous réserve de l’adoption des vingt-et-unième et vingt troisième résolutions, avec effet à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Européenne, M. Alec Pelmore, actuel membre du Conseil de Surveillance de la Société, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne, pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance restant à courir.

Trente-septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, avec effet à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société Européenne, jusqu’à nouvelle délibération de sa part, d’allouer une somme annuelle de 875 000 euros au Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence.

Trente-huitième résolution (Constatation de la poursuite des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate la poursuite des mandats de :

— ERNST & YOUNG AUDIT et DELOITTE MARQUE & GENDROT SA (anciennement dénommé BDO MARQUE & GENDROT SA) en qualité de commissaires aux comptes titulaires, et

— BARBIER FRINAULT & AUTRES et MAZARS et GUERARD en qualité de commissaires aux comptes suppléants, au sein de la Société à compter de la réalisation définitive de sa transformation en Société Européenne et pour la durée de leurs mandats respectifs restant à courir.

Trente-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.