PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et pris connaissance des rapports du Président du Conseil d’Administration approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserves de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration et décide en conséquence, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008, s’élevant à 11 778 881,92 euros :

Sur le bénéfice il sera prélevée la somme de 9 903 282 euros afin de distribuer la somme de 9 903 282 euros aux actionnaires, qui représente un dividende de 1,00 euro par action dont la mise en paiement s’effectuera le 30 juin 2009.

Le solde s’élevant à 1 875 599,92 euros sera viré au compte « autres réserves ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., il est rappelé que les dividendes au titre des exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

*Pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 50 % prévu à l’article 158.3.2 du CGI mais ne donnant droit à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales.

**Pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 40 % prévu à l’article 158.3.2 du CGI mais ne donnant droit à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler pour une nouvelle période de 6 années le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice TCHENIO qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2015, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé en 2014.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler pour une nouvelle période de 6 années le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice SABAH qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2015, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé en 2014.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration après avoir constaté que le mandat d’administrateur de censeur de la société H§R Consulting ( représentée par Monsieur Paul HURTUT ) vient à expiration et décide de nommer Monsieur Paul HURTUT comme administrateur.

Cette nomination prendra effet pour une période de 6 années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires à tenir dans l’année 2015, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé en 2014 .

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve individuellement et successivement dans l’ordre dans lequel elles y sont présentées, les conventions qui s’y trouvent visées.

Chacune de ces conventions fait l’objet d’un vote distinct auquel ne prend pas part l’administrateur intéressé, ses actions n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au profit du directeur général, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 1 % du capital social à la date de la réalisation de ces achats. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 30 avril 2008.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 70 euros, hors frais d’acquisition.

Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action ;

Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 7,07 millions d’ euros.

En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement de titres, le montant maximum ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, par tous moyens autorisés conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des Marchés Financiers, notamment en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou liquidité de l’action Toupargel par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

Financement du programme : Les rachats d’actions seront financés par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires ;

Durée du programme : La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle remplace et annule toute autorisation antérieure ;

Pouvoir : en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au directeur général, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opération modifiant le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités généralement faire le nécessaire.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide de fixer à 60 000 euros le montant global des jetons de présence pour l’exercice 2009. La répartition entre administrateurs du montant desdits jetons de présence sera effectuée par le Conseil d’Administration.

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration qui pourra se substituer tous mandataires de son choix.

D’autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président du Conseil d’Administration ou son mandataire spécial.