Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2020
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise :
 du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
(inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020) et du rapport du
Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
 du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2020,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi qu’ils ont été établis et
tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 23 392 milliers d’euros,
et, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de
dépenses et charges visées au (4) de l’article 39 du Code général des impôts non déductibles des
résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2020
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise :
 du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
(inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020) et du rapport du
Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
 du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2020,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi qu’ils ont été établis
et tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 55 314 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende de
l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31
décembre 2020 (inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2019) et du
rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 :
En euros
Origine des sommes à affecter
Bénéfice net de l’exercice 23 391 512,48
Report à nouveau antérieur 115 827 955,57
Total 139 219 468,05
Affectation
À la réserve légale 1 237,30
Au paiement d’un dividende de 0,80 € par action 24 970 772,80
Au report à nouveau 114 247 457,95
Total 139 219 468,05
prend acte de ce que :
 ces montants sont calculés sur la base du nombre d’actions composant le capital et du nombre
d’actions auto-détenues au 31 décembre 2020, et sont susceptibles d’être ajustés en fonction
du nombre d’actions composant effectivement le capital et du nombre d’actions effectivement
auto-détenues à la date du détachement du dividende,
 le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de l’auto-détention
desdites actions sera réaffecté au report à nouveau,
 ces montants sont calculés sans tenir compte de la majoration de 10 % du dividende revenant
aux actions éligibles à ce dispositif au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et sont
susceptibles d’être ajustés en fonction du nombre d’actions effectivement éligibles audit
dispositif à la date de détachement du dividende,
fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,80 euro,
décide que le dividende sera détaché de l’action le 10 juin 2021 et mis en paiement le 9 juillet 2021,
prend acte de ce que ce dividende est éligible, sur option et dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158 (3)
(2°) du Code général des impôts,
et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers
exercices :
Exercice
Dividende net
par action (en
euros)
Montant total de la
distribution (en
euros)
Abattement prévu par l’article
158 (3) (2°) du Code général
des impôts
2017 0,60 18 325 973 40%
2018 0,65 20 015 667 40%
2019 0,70 21 824 746 40%

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende de l’exercice clos le
31 décembre 2019 en actions nouvelles
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
ayant constaté que le capital est entièrement libéré,
décide, conformément à l’article 46 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, à
hauteur de 50 % du dividende de 0,80 euro par action mis en distribution, soit un montant de 0,40
euro par action (ou, pour les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l’exercice clos
le 31 décembre 2020 dans les conditions prévues par l’article 45 (2) des statuts, à hauteur de 50 %
du dividende de 0,88 euro par action mis en distribution, soit 0,44 euro par action), une option entre
un paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles, les autres 50 % étant versés en
numéraire,
décide :
 que l’option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende, soit 50 %,
pour laquelle elle est offerte,
 que cette option devra être exercée entre le 14 juin 2021 et le 5 juillet 2021 inclus, par
l’actionnaire en faisant la demande auprès de l’intermédiaire financier teneur de son comptetitres pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, et auprès du teneur du
registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services) pour les actions inscrites au
nominatif pur, étant entendu que les actionnaires qui, à l’expiration de ce délai, n’auraient pas
opté pour le paiement de 50 % de leur dividende en actions nouvelles recevront l’intégralité de
leur dividende en numéraire,
 que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera
égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext
Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du
dividende, la valeur résultant de l’application de cette formule étant arrondie au centime d’euro
supérieur,
 que le règlement-livraison des actions qui seront émises en paiement du dividende interviendra
le même jour que la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire, soit le 9
juillet 2021, et qu’elles porteront jouissance au 1er janvier 2021,
 que, si le montant des dividendes auquel l’actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un
nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement
inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre le
paiement du dividende en actions, notamment effectuer toutes formalités et déclarations, constater
le nombre d’actions émises et l’augmentation du capital en résultant, en demander l’admission aux
négociations sur Euronext Paris, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus
généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Cinquième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération
des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2020
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et du rapport sur
le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour l’exercice clos le
31 décembre 2020,
approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant à
la section 2.4 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020.

Sixième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou
attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Frédéric Moyne,
Président-Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et du rapport sur
le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour l’exercice clos le
31 décembre 2020,
approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2020 à M. Frédéric Moyne eu égard à ses fonctions de Président-Directeur Général, tels que ceux-ci
sont présentés à la section 2.4 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020 et
rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale figurant à la section 7.2
dudit Document d’Enregistrement Universel.

Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération des
mandataires sociaux à compter du 1er janvier 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et du rapport sur
le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour l’exercice clos le
31 décembre 2020,
approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que celle-ci est présentée dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour
l’exercice clos le 31 décembre 2020, figurant à la section 2.4 du Document d’Enregistrement
Universel de l’exercice 2020, et rappelée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée
Générale figurant à la section 7.2 dudit Document d’Enregistrement Universel.

Huitième résolution – Approbation des conventions relevant des dispositions de
l’article L. 225-38 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise :
 du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
 du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant
de l’article L. 225-38 du Code de commerce,
prend acte de ce qu’aucune convention relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de
commerce non encore approuvée par l’Assemblée Générale n’a été autorisée par le Conseil
d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de M.
Frédéric Moyne
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
constate que le mandat d’Administrateur de M. Frédéric Moyne arrivera à échéance à l’issue de la
présente Assemblée Générale,
et décide en conséquence de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Frédéric Moyne, pour une
durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les
comptes de l’exercice 2024.

Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. JeanCarlos Angulo
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
constate que le mandat d’Administrateur de M. Jean-Carlos Angulo arrivera à échéance à l’issue de
la présente Assemblée Générale,
et décide en conséquence, sous la condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée
Générale de la vingt-deuxième résolution, de renouveler le mandat d’Administrateur de M. JeanCarlos Angulo, pour une durée de deux ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à
statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022, ou pour une durée de quatre ans expirant à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024 à défaut
de réalisation de ladite condition suspensive.

Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société
Bpifrance Investissement
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
constate que le mandat d’Administrateur de la société Bpifrance Investissement arrivera à échéance
à l’issue de la présente Assemblée Générale,
et décide en conséquence, sous la condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée
Générale de la vingt-deuxième résolution, de renouveler le mandat d’Administrateur de la société
Bpifrance Investissement, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023, ou pour une durée de quatre ans
expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice
2024 à défaut de réalisation de ladite condition suspensive.

Douzième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Frank
Lacroix
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
constate que le mandat d’Administrateur de M. Frank Lacroix arrivera à échéance à l’issue de la
présente Assemblée Générale,
et décide en conséquence de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Frank Lacroix, pour une
durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les
comptes de l’exercice 2024.

Treizième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme
Ulrike Steinhorst
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
constate que le mandat d’Administrateur de Mme Ulrike Steinhorst arrivera à échéance à l’issue de
la présente Assemblée Générale,
et décide en conséquence, sous la condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée
Générale de la vingt-deuxième résolution, de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Ulrike
Steinhorst, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer
en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023, ou pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024 à défaut de
réalisation de ladite condition suspensive.

Quatorzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en
vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un
programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du
Code de commerce et 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, et
au règlement CE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux abus
de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société,
décide que ces achats pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant :
 d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un
contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
Marchés Financiers,
 de mettre en œuvre toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne
d’entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du
Code du travail, ou dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code
de commerce, tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou
cession d’actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et
réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues
par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil
d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira,
 de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi
que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à
ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et
règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne
agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira,
 d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital,
dans les conditions de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute
autorisation qui s’y substituerait,
 de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans
le cadre d’opérations de croissance externe, dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et règlementaires applicables,
 de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue
par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser tout autre
objectif conforme à la règlementation applicable,
décide que la présente autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
 le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital à la date
de l’achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente
autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus
de 10 % des actions composant le capital,
 le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital à la date de l’achat,
 le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder 35 millions d’euros,
 le prix d’achat par action ne devra pas excéder 60 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations
sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution
d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d’achat sera ajusté
en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, dans le respect
de la règlementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché,
notamment de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, la
part du programme pouvant s’effectuer par négociation de blocs n’étant pas limitée et pouvant
représenter la totalité du programme, le recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments
dérivés étant cependant exclu,
prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de
vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende,
décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale,
décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée à la onzième
résolution de l’Assemblée Générale du 29 mai 2020, à concurrence de la partie non utilisée de celleci,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue
de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre
en œuvre ce programme de rachat d’actions, notamment passer tous ordres de bourse, conclure
tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous
documents notamment d’information, effectuer toutes formalités et déclarations, en ce compris
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, plus généralement,
faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Quinzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en
vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises par la Société
dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise :
 du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
 du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quinzième résolution,
décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du
Code de commerce, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou
partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé,
décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale,
décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet,
à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la
réduction du capital par voie d’annulation d’actions, notamment arrêter le montant définitif de la
réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre
la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et
primes disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et
déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Seizième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil
d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, d’actions ordinaire et/ou de valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de
créance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise :
 du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
 du rapport des Commissaires aux Comptes sur la seizième résolution,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 du Code de
commerce, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de
décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par
référence à plusieurs monnaies :
 d’actions de la Société,
 de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres
de capital à émettre de la Société,
 de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres
titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l’attribution de titres de créance,
et/ou
 de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres
de capital à émettre d’une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus
de la moitié du capital,
dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances
liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission,
décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à
des actions de préférence,
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises
pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres,
ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, qu’elles pourront revêtir notamment
la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang
de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en
toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies,
décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de
résulter de la présente délégation ne pourra excéder 30 % du capital à la date de la décision
d’émission,
 étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital,
 étant précisé au surplus que ce montant nominal constitue un plafond global sur lequel
s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu de la dix-septième
résolution (si cette dernière est réalisée en application de la présente résolution), de la dixhuitième résolution, et des dix neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée
Générale,
décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente
résolution, ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 200
millions d’euros,
 étant précisé que ce montant nominal :
- est indépendant et distinct du montant des titres de créance régis par l’article L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de
commerce,
- sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
 étant précisé au surplus que ce montant nominal constitue un plafond global sur lequel
s’imputeront également toutes émissions de titres de créance réalisées en vertu de la dixhuitième résolution de la présente Assemblée Générale,
décide que, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et dans les
conditions fixées par le Conseil d’Administration, les actionnaires auront, proportionnellement au
nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions
ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente
délégation, le Conseil d’Administration pouvant instituer au profit des actionnaires un droit
préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de
souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de
commerce, à savoir :
 limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que
celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, ou
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit
par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux
propriétaires des actions anciennes, étant entendu qu’en cas d’attribution gratuite de bons
autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits
d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale,
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à
concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation,
qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
aux dispositions législatives et règlementaires applicables,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue
de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation et, notamment :
 décider de l’émission de titres,
 déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des
titres à émettre et, notamment :
- déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la
prime d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date
de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions
ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant
des cas d’ajustement en sus des hypothèses prévues par les dispositions législatives et
règlementaires applicables,
- déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris
par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de
créance, fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas
échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts,
la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), étant
entendu que les titres à émettre pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des
titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été
suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération
ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options),
 modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des
dispositions législatives et règlementaires applicables,
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non,
compte tenu des dispositions législatives et règlementaires applicables,
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale,
 et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la
présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater
leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités
et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil
d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le montant des émissions
réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en
cas de demandes excédentaires en application des seizième et dix-septième
résolutions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise :
 du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
 du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-septième résolution,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de
décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute
émission réalisée en application de la seizième de la présente Assemblée Générale, lorsque le Conseil
d’Administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et règlementaires applicables
au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription
et pour un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supplémentaires proposées n’excédant pas 15
% du nombre d’actions ou de valeurs mobilières proposées dans le cadre de l’émission initiale),
décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation
s’imputera sur le montant du plafond visé à la résolution en application de laquelle l’émission initiale
est réalisée,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale,
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à
concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation,
qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
aux dispositions législatives et règlementaires applicables,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue
de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation et, notamment, prendre toutes mesures utiles et conclure tous
accords, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et
procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles
à l’émission, à la cotation et au service financiers des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient
nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil
d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 (1°) du
Code monétaire et financier, de titres de créance donnant accès, immédiatement
ou à terme, au capital ou à des titres de créance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise :
 du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
 du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-huitième résolution,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-136, L. 22-10-49,
L. 22 10-52, et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de
décider de l’émission, par une offre visée au (1°) de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies :
 de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre
de la Société, et/ou
 de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre
d’une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital,
dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances
liquides et exigibles,
décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions de titres de créance
donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence,
décide que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles
de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital à la date de la décision
d’émission,
 étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre,
 étant précisé au surplus que ce montant nominal :
- s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé par la seizième résolution
de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des
augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant
la durée de validité de la présente délégation,
- constitue un sous-plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations
de capital réalisées en vertu de la dix-neuvième résolution et de la vingtième résolution de
la présente Assemblée Générale,
décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation, ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 200
millions d’euros,
 étant précisé que ce montant nominal :
- est indépendant et distinct du montant des titres de créance régis par l’article L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de
commerce, et
- sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
 étant précisé au surplus que ce montant nominal s’imputera sur le plafond global des émissions
de titres de créance fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le
cas échéant, sur le plafond global des émissions de titres de créance prévu par une résolution
ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, faisant l’objet de la présente délégation,
prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres
de créance émis, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires de la Société auxquelles ces titres de créance pourront donner droit,
décide que la somme devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de
la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le
début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a
lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
décide que le prix d’émission des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale,
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à
concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation,
qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
aux dispositions législatives et règlementaires applicables,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue
de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation et, notamment :
 décider de l’émission de titres,
 déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des
titres à émettre et, notamment :
- déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la
prime d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date
de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les titres de créance
émis sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires
de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas
d’ajustement en sus des hypothèses prévues par les dispositions législatives et
règlementaires applicables,
- déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris
par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- fixer la durée (déterminée ou indéterminée) des titres émis, leur rémunération et, le cas
échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts,
la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société),
 modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des
dispositions législatives et règlementaires applicables,
 fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non,
compte tenu des dispositions législatives et règlementaires applicables,
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale,
 et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la
présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater
leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités
et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Dix-neuvième résolution – Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil
d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en
rémunération d’apports en nature consentis à la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise :
 du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
 du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-neuvième résolution,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, L. 225-
147 et L. 22 10 53 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, les pouvoirs nécessaires
pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de
l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société et/ou d’une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié
du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières, lorsque les dispositions de l’article L. 22 10-54 du Code de
commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas
applicables,
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en
œuvre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société au jour de la
décision du Conseil d’Administration décidant l’émission,
 étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital,
 étant précisé au surplus que ce montant nominal s’imputera sur :
- le plafond global des augmentations de capital fixé par la seizième résolution de la présente
Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital
prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de
la présente délégation,
- le sous-plafond global des augmentations de capital fixé par la dix-huitième résolution de
la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des
augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant
la durée de validité de la présente délégation,
prend acte de ce que les actionnaires ne disposeront pas d’un droit préférentiel de souscription aux
titres susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation,
prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale,
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à
concurrence de la partie non utilisée de cette délégation,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation,
qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et de porter à la connaissance des
actionnaires, conformément aux dispositions de l’article R. 225-136 du Code de commerce, le rapport
du ou des Commissaires aux Apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 225-147 du Code
de commerce lors de l’Assemblée Générale suivante,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue
de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation et, notamment :
 statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné aux alinéas 1 et 2 de
l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports, l’octroi d’avantages
particuliers et sur leur valeur,
 réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des
avantages particuliers,
 arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de
jouissance des titres à émettre,
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale,
 et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la
présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater
leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités
et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil
d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou un plan d’épargne groupe, d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise :
 du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
 du rapport des Commissaires aux Comptes sur la vingtième résolution,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91
et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de
décider de l’émission, au profit des adhérents à des plans d’épargne d’entreprise ou à des plans
d’épargne groupe établis en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui
lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-
1 du Code du travail, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en
application de la présente délégation en faveur des bénéficiaires définis ci-dessus,
décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et
sera au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris
lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant
la date d’ouverture de la souscription (ou à 60 % de la même moyenne lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du
travail est supérieure ou égale à dix ans), ladite moyenne étant calculée, à la discrétion du Conseil
d’Administration, en retenant soit les premiers cours cotés, soit les cours de clôture, soit la moyenne
des cours pondérée par les volumes sur la période,
et autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote
susmentionnée, dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires
applicables, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires,
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application de la présente délégation ne pourra excéder 1,5 % du capital de la Société à la date de
la décision d’émission,
 étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital,
 étant précisé au surplus que ce montant nominal s’imputera sur :
- le plafond global des augmentations de capital fixé par la seizième résolution de la présente
Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital
prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de
la présente délégation,
- le sous-plafond global des augmentations de capital fixé par la dix-huitième résolution de
la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des
augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant
la durée de validité de la présente délégation,
décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit,
d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre
ou déjà émis, au titre :
 de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de plans d’épargne groupe, et/ou
 le cas échéant, de la décote,
décide également que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans
le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence
du montant des actions souscrites, les titres non souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits
bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation,
qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
aux dispositions législatives et règlementaires applicables,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue
de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation et, notamment :
 décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les
dispositions législatives ou règlementaires applicables,
 fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier
des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et déterminer
la liste de ces sociétés,
 arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de
la présente délégation, et notamment déterminer le prix de souscription, fixer les dates
d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération
des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions,
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale,
 et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la
présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater
leur réalisation à concurrence du montant des actions souscrites et procéder à la modification
corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient
nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil
d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 du Code de
commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de
décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il
déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission,
d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et
statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur
nominale des actions existantes,
décide que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la mise en œuvre
de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au
capital à la date de la décision du Conseil d’Administration faisant usage de la présente délégation,
étant précisé :
 que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en
œuvre de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la quinzième
résolution de la présente Assemblée Générale,
 qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles
applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant droit à des titres de capital de la Société,
décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et
conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil
d’Administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables
et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées
aux titulaires des droits dans les conditions législatives et règlementaires applicables,
décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale,
décide que la présente délégation prive d’effet prive d’effet et remplace la délégation accordée à la
dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 27 mai 2019, à concurrence de la partie non
utilisée de celle-ci,
décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation,
qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
aux dispositions législatives et règlementaires applicables,
décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue
de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation et, notamment :
 fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
 fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions
existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du
nominal portera effet,
 et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la
présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater
leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités
et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente délégation et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la
réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Vingt-deuxième résolution – Modification des dispositions de l’article 19 des
statuts relatives à la durée du mandat des Administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
décide de modifier l’article 19 des statuts, qui sera rédigé comme suit :
« L’administration de la Société est confiée à un conseil composé de trois membres au moins et de
douze membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires.
La durée des fonctions de chaque membre du Conseil d’administration est de quatre années, les
années se comptant d’une assemblée annuelle à la suivante.
L’Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer certains Administrateurs pour une durée inférieure
à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l’un ou de plusieurs Administrateurs,
afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil
d’Administration. L’ordre de sortie sera déterminé par le Conseil d’Administration en fonction de
l’ancienneté, sans préjudice d’un ordre de sortie différent déterminé par décision unanime du Conseil
d’Administration.
Les Administrateurs sortants pourront toujours être réélus. […]. »
le reste de l’article demeurant inchangé,
et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne
habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de
procéder à la modification des statuts et accomplir tous actes et formalités.

Vingt-troisième résolution – Pouvoirs pour l’exécution des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
confère tous pouvoirs aux porteurs de l’original, de copies ou d’extraits du procès-verbal des
délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité,
de dépôt ou autres prévues par les dispositions législatives ou règlementaires applicables.