Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Détermination du dividende)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

constate que le résultat net de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à :
87 063 223,02 euros

auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de :
350 763 429,98 euros

pour former un total distribuable de :
437 826 653,00 euros

décide de verser au titre de l’exercice 2008, un dividende de 1,00 euro à chacune des 62 786 590 actions composant le capital au 1er janvier 2009, représentant une distribution de :
62 786 590,00 euros

et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à :
375 040 063,00 euros

L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises ou attribuées à la suite de levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2008 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement.

L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 7 juillet 2009.

Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes qui n’auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende ouvre droit pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ; pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.

L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercice clos le
31/12/2007
31/12/2006
31/12/2005

Dividende net par action
1,90 € ()
1,80 € ()
1,65 € ()

Nombre d’actions rémunérées
62 618 358
63 443 658
63 529 260

() Dividende éligible à l’abattement de 40 %.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate, à la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, que ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle ni d’aucun engagement réglementé nouveau autorisé par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2008, autres que ceux soumis et approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2008, et entrant dans le champ d’application des dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jacques Drijard)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jacques Drijard vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2012, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2011.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jocelyn Lefebvre)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jocelyn Lefebvre vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2012, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2011.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Eric Le Moyne de Sérigny)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Eric Le Moyne de Sérigny vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2012, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilbert Milan)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Gilbert Milan vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2012, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2011.

Neuvième résolution (Ratification de la nomination de M. Amaury de Sèze en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par ce dernier en sa séance du 30 juillet 2008, de nommer M. Amaury de Sèze en qualité de nouvel administrateur de la Société en remplacement de M. Paul Desmarais, Jr., démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2010, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2009.

Dixième résolution (Achat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration en application des dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers :

1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des propres actions de la Société :

- en vue de l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures ;

- en vue d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre manière conformément à la réglementation applicable en vigueur ;

- dans le cadre de la participation des salariés à des plans d’actionnariat mis en place par la Société ou en vue de l’attribution aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, et/ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites ;

- pour la remise ou l’échange d’actions, en particulier à l’occasion d’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- et de manière générale, à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé.

2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :
– le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2009, soit 6 278 659 actions ;

- le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société ;

- le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 80 euros ;

- le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 502 millions d’euros ;

3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

4) fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ;

5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de créances, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

2) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives ou non de créances, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 80 millions d’euros ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant éventuellement d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée ;

— le montant nominal des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans d’autres devises ;

3) en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

— confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,

— consent au Conseil d’Administration, lorsqu’il constatera une demande excédentaire, le pouvoir d’augmenter le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du pourcentage de l’émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale, et que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond visé ci-dessus ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

4) constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

5) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :

— fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,

— procéder à tous ajustements requis en conformité avec des dispositions légales et/ou contractuelles et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée,

— déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer,

— et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de créances, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que des actions ordinaires pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant éventuellement d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée ;

- le montant nominal des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans d’autres devises ;

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

4) décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6) décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises, ou celles auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

7) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :

- fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

- augmenter, lorsqu’il constate une demande excédentaire, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du pourcentage de l’émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale,

- en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter la liste des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission,

- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec des dispositions légales et/ou contractuelles et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée,

- déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer,

- et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

8) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou encore par l’emploi conjoint de ces procédés ;

2) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres qui existeront lors de l’augmentation de capital ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant éventuellement d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée ;

3) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :

- fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec des dispositions légales et/ou contractuelles et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée,

- décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixé par la réglementation en vigueur,

- déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer,

- et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

4) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières composées représentatives de créances)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou le marché international, de toutes valeurs mobilières composées représentatives de droits de créance sur la Société, à taux fixe ou variable, subordonnées ou non, à durée déterminée ou indéterminée, en euros ou en toute autre devise ;

2) décide que le montant nominal maximum des émissions, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, ne pourra dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des onzième, douzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée ;

3) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

- fixer les conditions et modalités de chaque émission et toutes les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit, et notamment, leur valeur nominale, le prix d’émission, les modalités, le cas échéant, de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, les conditions et modes de souscription, le mode d’amortissement avec ou sans prime (ladite prime s’ajoutant au montant maximum indiqué au paragraphe 2) ci-avant), le taux d’intérêt fixe ou variable, la durée et toutes les autres caractéristiques ;

- d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords, prendre toutes mesures, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

4) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la fin du mois précédant l’émission, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objets des apports en nature ;

3) décide que le montant nominal des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum des actions émises, directement ou non, en vertu de la douzième résolution ;

4) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports, fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

5) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières composées donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans la limite de 10 % du capital social par an)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-136, 1°, alinéa 2 du Code de commerce :

1) autorise le Conseil d’Administration, dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières composées donnant accès au capital, selon les modalités suivantes :

- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal égal au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %,

- le prix d’émission des valeurs mobilières composées donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé au paragraphe précédent ;

2) décide que le montant nominal de l’augmentation du capital de la Société résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal maximum des actions émises, directement ou non, en vertu de la douzième résolution ;

3) constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

4) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation ;

5) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Plafond global des augmentations de capital)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer :

- à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans d’autres devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social ou de valeurs mobilières composées de titres de créances, conférées par les onzième, douzième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée ;

- à 130 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les onzième, douzième, treizième et seizième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé que s’ajoutera éventuellement à ce montant nominal celui des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant éventuellement d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires de la Société réservées :

- aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce,

- lorsque ces salariés adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise et remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ;

2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux mentionnés ci-dessus dans le cadre de la présente délégation ;

3) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail ;

4) décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,6 million d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant éventuellement d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée ;

5) confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation,

- fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription,

- fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

- décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement,

- fixer, pour les émissions objet de la présente délégation, les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement,

- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec des dispositions légales et/ou contractuelles et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée,

- et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

2) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et par la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de primes et de réserves disponibles de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier en conséquence les statuts ;

3) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation, qui prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.