Première résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte de 983 090 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Elle approuve en particulier le montant global des dépenses et charges non déductibles (article 39.4 du code général des impôts), s’élevant à 27 400 euros.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte nette consolidée part du Groupe de 883 000 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Troisième résolution.— L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le la perte de l’exercice s’élevant à 983 090 euros :

Origine du résultat à affecter


Report à nouveau antérieur
5 955 550 €

Résultat de l’exercice
(983 090) €

Affectation proposée


Réserve légale
-

Report à nouveau
4 972 460 €

Rappel des dividendes distribués

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les termes dudit rapport et approuve ce rapport dans toutes ses parties et approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont relatées.

Cinquième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue:

– de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce dans le cadre de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou

– de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

– de leur conservation pour leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, ou

– de leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la société ; ou

– de leur annulation.

Le nombre maximal d’actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2008, 1.300.388 actions, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente assemblée.

Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion de l’utilisation d’options d’achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat des actions est fixé à 7 € par action (hors frais).

L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat d’actions visé ci-dessus est de 9 102 717,40 €.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2008.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider et d’effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Sixième résolution.— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 310 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration.

Septième résolution.— L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Michel BAULE, Président de la société M.BAULE SA, en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue en 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution.— Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration en vue de l’exécution des décisions qui précèdent.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement des formalités.

Neuvième résolution.— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d’autorisations données à la société d’acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 avril 2008 dans sa 9ème résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Dixième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-92 du Code de Commerce décide de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par appel public à l’épargne ou non, à l’émission, avec ou sans primes, de toutes valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation de bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, à l’attribution de titres de créance sur la Société.

L’assemblée générale décide que le montant nominal maximal des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation est fixé à 20 000 000 €.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera.

Onzième résolution.— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société relatif au Président du Conseil d’Administration, lequel sera désormais rédigé comme suit :

“Article 16- Président du Conseil d’Administration”

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est obligatoirement une personne physique.

Le Président ne doit pas être âgé de plus de 70 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Douzième résolution.— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société relatif à la Direction Générale, lequel sera désormais rédigé comme suit:

« Article 17 – Direction Générale de la Société »

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale en statuant dans les conditions de majorité prévues à l’article 15 des présents statuts.

Le directeur général ne doit pas être âgé de plus de 70 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Treizième résolution.— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société relatif aux Assemblées Générales, lequel sera désormais rédigé comme suit:

“Article 20- Admission aux Assemblées”

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement, par mandataire ou par correspondance, quel que soit le nombre de ses actions, pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et aient fait l’objet d’un enregistrement comptable à son nom ou celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la Loi) au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris:

– pour les actionnaires nominatifs: dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société

– pour les actionnaires au porteur: dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur."

Quatorzième résolution .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 22 des statuts de la Société relatif aux Assemblées Générales, lequel sera désormais rédigé comme suit:

« Article 22 – Pouvoirs des assemblées générales – Vote dans les assemblées générales – Quorum et majorité »

Les assemblées d’actionnaires ordinaires, extraordinaires ou spéciales, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les actionnaires peuvent assister et voter personnellement aux assemblées générales, voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Sur décisions du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent également participer à l’assemblée par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication, dans les conditions prévues par le Conseil d’administration et selon les dispositions prévues par la réglementation en vigueur.

Si le Conseil d’administration en décide ainsi lors de la convocation de l’assemblée, les pouvoirs et les formulaires de vote à distance, de même que, le cas échéant, les attestations de participation, peuvent être établies sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

La saisie et la signature électronique par l’actionnaire du formulaire peuvent, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, être directement effectuées, le cas échéant sur le site Internet dédié mis en place par la société, par tout procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire tel qu’arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions fixées par la règlementation en vigueur.

La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance et des procurations est fixée à trois jours avant la date de réunion de l’assemblée. Toutefois, le Conseil d’administration aura toujours, s’il le juge convenable, la faculté d’abréger ce délai. Les formulaires électroniques de vote à distance et les instructions données par voie électronique comportant procuration, dès lors que le Conseil d’administration en autorise l’utilisation, peuvent valablement parvenir à la société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée.

Quinzième résolution.— L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.