Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020-
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 6 334 203 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 7 300 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels
qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 3 176 618 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du
résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 suivante :
Origine
Résultat de l’exercice 6 334 203 €
Report à nouveau antérieur bénéficiaire 19 820 829 €
Soit bénéfice distribuable 26 155 032 €
Affectation
Distribution d’un dividende global de 1 508 067 €
Le solde, soit 24 646 965 €, au poste « report à nouveau »
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à
1,65 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis,
soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A
du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt
sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et
158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux
de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2021.
Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juillet 2021.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 913 980 actions
composant le capital social au 19 mars 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en
conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des
dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont
été les suivantes :

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au
  compte report à nouveau
  AU TITRE DE
  L’EXERCICE
  REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
  REVENUS NON ÉLIGIBLES
  À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS
  DISTRIBUÉS
  2017
  2 924 736 €*
  soit 3,20 € par action
  - -
  2018
  2 010 756 €*
  soit 2,20 € par action
  - -
  2019
  1 005 378 €*
  soit 1,10 € par action
  - -

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Renouvellement de Monsieur Éric ANDRÉ en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Éric ANDRÉ, en qualité d’administrateur, pour une
durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Nomination de Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ en adjonction aux membres
actuellement en fonction, en qualité d’administrateur pour une durée 6 années, venant à expiration à
l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil
L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration de
150 000 euros à 170 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général
et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération du Président Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération du Directeur Général Délégué présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020.

Onzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve
les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020.

Douzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert
Grouès, Président Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant
dans le rapport financier annuel 2020.

Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter
par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier,
pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital
social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de
réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du
24 juin 2020 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action TIPIAK par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise
par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi
que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé),
au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à
des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans
le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer
par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère
extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 140 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de
division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant
sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 12 795 720 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les
actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, durée de l’autorisation, plafond
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la treizième résolution de la
présente Assemblée générale, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de la treizième résolution de
la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le
capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital
social à la date de la présente Assemblée générale/au jour de la décision d’annulation, et ce par période
de 24 mois.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à
l’effet de procéder auxdites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre le
prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes,
procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations, remplir
toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter de ce jour et prive
d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution – Modification de l’article 13 des statuts en vue d’élever la limite d’âge des
fonctions de directeur général délégué
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
d’élever la limite d’âge applicable aux fonctions de directeur général délégué afin de la porter de soixantecinq ans à soixante-dix ans, et de modifier en conséquence et comme suit le septième alinéa des statuts,
le reste de l’article demeurant inchangé :
« La limite d’âge des fonctions de Directeur Général Délégué, est fixée à SOIXANTE-DIX ans.».

Seizième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.