PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; approbation
du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du Document d’Enregistrement Universel 2020 comprenant les éléments du rapport
de gestion du Directoire, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance et la lecture du
rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve
les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de (39 956 470) euros, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des
bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 57 650 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites
dépenses et charges au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élevant à 17 872 euros.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du Document d’Enregistrement Universel 2020 comprenant les
éléments du rapport de gestion du Directoire lequel inclue le rapport de gestion du Groupe, du rapport sur le
gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance et la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont
été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net consolidé de 2 586 773 euros, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée
Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (39 956 470,46) euros
sur le compte « Autres Réserves ».
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les
sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Dividende par action
Abattement fiscal pour
les personnes physiques
31/12/2017 – -
31/12/2018 23,45 € 40 %
31/12/2019 – -
Il est rappelé que :
- l’Assemblée Générale du 22 février 2017 a décidé de distribuer à titre de dividende exceptionnel la somme de
67 647 854,04 euros, prélevée à hauteur de 67 128 389,34 euros sur le poste « Réserves » et à hauteur de
519 464,70 euros sur le poste « Primes ».
- l’Assemblée Générale du 13 février 2019 a décidé de distribuer à titre de dividende exceptionnel la somme de
54 101 874,75 euros prélevée sur le poste de « Réserves ».

QUATRIEME RÉSOLUTION (Distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur le poste « Primes »). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, constate l’existence de sommes figurant au
poste « Primes » pour un montant de 61 860 171 €, et décide de distribuer aux Actionnaires à titre de dividende
exceptionnel la somme de 11 091 327 € prélevée sur le poste de « Primes ».
Chaque Actionnaire recevra ainsi un dividende de 3,40 € par action au nominal de 2 €.
Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 28 juin 2021.
Dans l’éventualité où la Société détiendrait une partie de ses propres actions lors de la mise en paiement dudit
dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte
« Autres réserves ».
L’Assemblée Générale donne pouvoir au Directoire pour mettre en œuvre le paiement dudit dividende.
Les Actionnaires reconnaissent, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts,
que le rapport présenté mentionne que la présente distribution est éligible pour les personnes physiques domiciliées
fiscalement en France, à l’abattement de 40 % visée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts en cas d’option
globale, expresse et irrévocable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu et sera soumise, le
cas échéant, au Prélèvement Forfaitaire Non Libératoire de 12,8 % (PFNL).
Il est rappelé à ce titre ;
− que depuis le 1er janvier 2018, les revenus mobiliers, et en particulier les dividendes, sont soumis, en fonction
du choix de chaque contribuable résident fiscal de France (choix formalisé dans sa déclaration de revenus) :
 soit au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) correspondant à un taux d’imposition forfaitaire de 12,8 %
l’année suivant le versement des dividendes (sans prise en compte de l’abattement de 40 % et sous
déduction du PFNL opéré, le cas échéant, lors du versement du dividende) ;
 soit, sur option globale, expresse et irrévocable, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après
application d’un abattement de 40 %.
− que toutefois les dividendes et distributions assimilées sont soumis lors de leur versement :
 (i) aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ; et
 (ii) au PFNL dont le taux est aligné sur celui du PFU à 12,8 %, à titre d’acompte.
Les contribuables percevant un dividende et dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est
inférieur à (i) 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou (ii) 75 000 € (pour les contribuables
soumis à imposition commune) conservent la possibilité de demander à être dispensés de PFNL.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Constatation de l’absence de conventions réglementées nouvelles conclues au cours
de l’exercice et approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes). — L’Assemblée Générale, après
avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements
visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, prend acte de ce qu’il mentionne l’absence de
convention nouvelle conclue au cours de l’exercice relevant des articles L. 225-86 et suivant du Code de Commerce
et approuve le rapport des Commissaires aux Comptes ainsi que ses conclusions.

SIXIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à
l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Document
d’Enregistrement Universel 2020, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce, la
politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée au paragraphe 13.3.1 « Politique de
rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel.

SEPTIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire conformément
à l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Document
d’Enregistrement Universel 2020, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce, la
politique de rémunération du Président du Directoire, telle que présentée au paragraphe 13.3.2 « Politique de
rémunération du Président du Directoire » du Document d’Enregistrement Universel.

HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération d’un Membre du Directoire, Directeur
Général conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance
prise du Document d’Enregistrement Universel 2020, approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de
Commerce, la politique de rémunération d’un Membre du Directoire, Directeur Général, telle que présentée au
paragraphe 13.3.2. « Politique de rémunération des Membres du Directoire » du Document d’enregistrement
Universel.

NEUVIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance
conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du
Document d’Enregistrement Universel 2020, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de
Commerce, la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance, telle que présentée au
paragraphe 13.3.3. du Document d’Enregistrement Universel.

DIXIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires
sociaux au titre de l’exercice 2020). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de
Commerce et connaissance prise du Document d’Enregistrement Universel 2020 établi en application de l’article
L. 22-10-9 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020
aux mandataires sociaux tels que présentés au paragraphe 13.1. du Document d’Enregistrement Universel 2020.

ONZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Claire
FISTAROL, au titre de son mandat de Présidente du Directoire au titre de l’exercice 2020). — L’Assemblée
Générale, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce et connaissance prise du Document
d’Enregistrement Universel 2020 établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Claire FISTAROL en sa qualité de Présidente
du Directoire tels que présentés au paragraphe 13.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020.

DOUZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Olivier
JOLLAND au titre de son mandat de Directeur Général et Membre du Directoire au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2020). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
Commerce et connaissance prise du Document d’Enregistrement Universel 2020 établi en application de l’article
L. 22-10-9 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2020 à Monsieur Olivier JOLLAND en sa qualité de Directeur Général et Membre du Directoire tels que présentés
au paragraphe 13.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020 .

TREIZIEME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick BATAILLARD). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ratifier la cooptation aux fonctions de Membre du
Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick BATAILLARD, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance
lors de sa réunion du 9 mars 2021, en remplacement de la société FONDELYS, démissionnaire, pour la durée
restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans
l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

QUATORZIEME RÉSOLUTION (Ratification du transfert de siège social). — L’Assemblée Générale, connaissance
prise du rapport du Directoire, ratifie le transfert de siège social décidé par le Conseil de Surveillance du
19 septembre 2020 de GRENOBLE (38100) 177 cours de la Libération à GRENOBLE (38000) 14 rue des Arts et
Métiers et la modification corrélative de l’article 4 des statuts sociaux.

QUINZIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres
titres). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de renouveler l’autorisation donnée au
Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62
du Code de Commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au
moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir des actions de la Société à concurrence d’un nombre
équivalent à 10% maximum du capital social dont 5 % du capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société
en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération
de croissance externe, par ordre de priorité :
 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action TESSI par un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une
charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute
allocations d’actions au titre d’un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou
mandataires sociaux du Groupe ;
 de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ;
 de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
 de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de
marché.
Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la
réglementation en vigueur.
Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous
réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société : le prix unitaire maximum
d’achat ne devra pas excéder 180 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.
Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 58 718 790 euros (montant
maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société) financé soit sur ressources
propres, soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.
Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une
ou plusieurs fois, en Bourse ou autrement, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait
permettre la réglementation applicable.
En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou
regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.
À cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de passer tous ordres en
Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une
manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation est accordée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.
Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de
la présente autorisation.
L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure
ayant le même objet.

SEIZIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs afin d’effectuer les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs
au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue
d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital
social de la Société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du
rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et sous condition de l’adoption de la
15e
résolution soumise à la présente Assemblée Générale, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation,
à :
 annuler, en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière non
seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux
termes de la 15e
résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la
limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois,
 réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées,
 modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.
L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure
ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital
par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des Actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment
L. 22-10-51 et L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce :
1) Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour décider de l’émission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice d’une catégorie de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées ci-après, en euros ou en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ou de sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par
souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de
préférence est strictement exclue de la présente délégation ;
2) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en application de la présente délégation est fixé à cinq millions six cent mille
(5 600 000) euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant
précisé que :
- ledit plafond s’impute sur le Plafond Global I prévu à la 31e
résolution de l’Assemblée Générale du
25 juin 2020 ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3) Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente
délégation de compétence ne pourra excéder soixante-quinze (75.000.000) millions d’euros, ou la contrevaleur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés
aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de
commerce ; et
- ce montant s’impute sur le Plafond Global II prévu à la 30e
résolution de l’Assemblée Générale du
25 juin 2020 ;
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet
de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire aux valeurs mobilières faisant l’objet de la
présente résolution à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés industrielles ou
commerciales, ou des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou étranger,
investissant ou ayant investi au cours des cinq dernières années dans le secteur de l’externalisation des
processus d’affaires (Business Process Outsourcing), ou à des prestataires de services d’investissement
français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la
réalisation d’une telle opération et, dans ce cadre, de souscrire à la partie de l’émission qui n’aurait pas pu
être souscrite par les personnes susvisées.
Le Directoire fixera la liste du ou des bénéficiaires, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée ci-dessus
au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre
au profit de chaque bénéficiaire ;
5) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
6) Décide que :
(i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la
moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé
Euronext Paris des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette
moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance
et être éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que
la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point ci-dessus ;
7) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation
et, notamment, à l’effet de :
- décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le
montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de
jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
- déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des
droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à
émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la
Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et
réglementaires applicables ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions législatives et réglementaires ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation,
en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder
à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires
à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
8) Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale.

DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite
d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux
de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des Actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et
du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code
de Commerce :
1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs tranches, au bénéfice de l’ensemble des salariés, ou de
certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés
qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions
ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société ;
2. Décide que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente
autorisation ne pourra représenter plus de 5% du capital social de la Société, tel que constaté au jour de chaque
décision d’attribution par le Directoire, étant précisé que le plafond ci-dessus mentionné ne tient pas compte du
nombre d’actions ordinaires qui pourraient être attribuées aux bénéficiaires en supplément des actions ordinaires
initialement attribuées, au titre des ajustements qui seraient à effectuer pour préserver les droits desdits
bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée au
paragraphe 3 de la présente résolution ;
3. Décide que :
a) l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure
à un an ;
b) le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions ordinaires sera fixée par le Directoire,
étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an en cas de période d’acquisition d’un an, et
qu’il pourra ne pas y avoir de période de conservation minimale en cas de période d’acquisition supérieure ou
égale à deux ans (au choix du Directoire) ;
c) par dérogation à ce qui précède, l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période
d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, et que, dans une telle
hypothèse, les actions ordinaires deviendront alors immédiatement librement cessibles ;
4. Prend acte que toute attribution gratuite d’actions ordinaires aux membres du Directoire devra être autorisée par
le Conseil de Surveillance et que, lors de chaque projet d’attribution, le Conseil de Surveillance pourra soit décider
que les actions ordinaires ainsi attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer
la quantité des actions ordinaires devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
5. Conditionne expressément l’attribution définitive des actions ordinaires en vertu de la présente autorisation, y
compris pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, au respect d’une condition de présence pendant la
période d’acquisition et, s’agissant des dirigeants mandataires sociaux (voire certains salariés identifiés par le
Directoire), à l’atteinte de plusieurs conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision de
leur attribution ;
6. Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre par la Société, la présente autorisation
emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure
de l’attribution définitive des actions ordinaires et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le
fondement de la présente autorisation ;
7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et
réglementaires, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment :
a) arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;
b) déterminer si les actions ordinaires à attribuer gratuitement consisteront en des actions ordinaires à émettre
ou en des actions ordinaires existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive ;
c) fixer les conditions et critères d’attribution des actions ordinaires, et notamment les conditions de performance
à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ;
d) fixer et, le cas échéant, modifier, toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions ordinaires
qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ;
e) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et
les règlements applicables ;
f) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, pendant la période
d’acquisition, à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des
éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles
le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ;
g) en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au
capital en vue de la libération desdites actions ordinaires et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la
réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives ;
h) plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations.
8. Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période
non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

VINGTIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une
augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe). — L’Assemblée
Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et des Commissaires aux Comptes, et faisant
application des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de Commerce et des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, délègue au Directoire à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six
(26) mois, la compétence à l’effet de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de
capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, aux époques qu’il
fixera, d’un montant nominal maximum cumulé de cent cinquante mille (150 000) euros, réservée aux salariés
adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article
L. 225-180 du Code de Commerce,
L’Assemblée Générale décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera
fixé par le Directoire et sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du
Travail.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre
la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en
arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues
par la loi, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin
toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.
La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit
des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture
du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, sous condition de l’adoption
de la résolution qui précède, de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des
salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article
L. 225-180 du Code de Commerce.