Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes s’y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, elle-même approuvée par le Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 font apparaître une perte nette de 14 560 997 euros, décide de l’affecter comme suit :

— Perte de l’exercice :
-14 560 997 euros

en totalité au compte report à nouveau.

Après affectation, le compte report à nouveau débiteur sera porté de -51 721 752 euros à -66 282 749 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que la Société n’a supporté aucune dépense et charge visées à l’article 39-4 dudit Code.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, en approuve les termes.

Cinquième résolution (Rapports complémentaires du Directoire et des Commissaires aux Comptes sur l’usage des délégations accordées par l’Assemblée Générale)

L’Assemblée Générale prend connaissance, conformément aux dispositions légales et règlementaires, des rapports complémentaires du Directoire et des Commissaires aux Comptes sur l’usage des délégations accordées par l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaires du 29 avril 2008.

Sixième résolution (Démission d’un membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte, de la démission en date du 15 décembre 2008 de Monsieur Christophe de Backer en qualité de membre du Conseil de surveillance.

Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale ratifie la nomination par cooptation effectuée par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 décembre 2008, aux fonctions de membre indépendant du Conseil de surveillance de :

— Monsieur Michel Arié, demeurant 58, avenue du Mesnil, 94210 La Varenne Sainte- Hilaire, en remplacement de Monsieur Christophe de Backer ;

En conséquence, Monsieur Michel Arié exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme :

— La société AGF Private Equity :

société anonyme au capital de 1 000 000 euros siège social : 87, rue de Richelieu, 75015 Paris identifiée sous le numéro 414 735 175 RCS Paris représentée par Monsieur Thierry Laugel

en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Jetons de présence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours à 148 250 euros.

Dixième résolution (Rachat d’actions propres)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— prend connaissance du rapport du Directoire sur la mise en oeuvre effective à compter du 1er octobre 2008 du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 29 avril 2008 ;

— annule l’autorisation donnée au Directoire d’opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société aux termes de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 29 avril 2008, sous la condition suspensive de l’autorisation décrite ci-dessous d’un nouveau plan de rachat d’actions, étant précisé que ladite annulation prendra effet lors de la mise en oeuvre effective par le Directoire du nouveau plan de rachat d’actions ;

— autorise le Directoire à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’à celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Ces opérations pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue de la réalisation des objectifs suivants :

a) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

b) mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

c) attribution gratuite d’actions à des salariés et à des mandataires sociaux ;

d) attribution d’actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

e) achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ;

f) remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

g) annulation des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi et sous la condition suspensive de l’adoption de la onzième résolution de la présente Assemblée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-17 du RGAMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

Le prix maximum d’achat par titre est fixé à 10 euros. En cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le cinquième alinéa de l’article L.225-209 du Code de commerce, les règles relatives au prix de vente seront fixées par les dispositions légales en vigueur.

Le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

Le montant maximal susceptible d’être engagé dans la réalisation du programme de rachat d’actions est de 1 000 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Directoire de réduire le capital par voie d’annulation d’actions sous réserve de l’adoption de la résolution autorisant le Directoire à opérer sur les propres actions de la Société) [Renouvellement de la résolution n° 19 de l’AGE du 29 avril 2008]

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et sous la condition suspensive de l’adoption de la dixième résolution relative au rachat d’actions propres :

— autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachats décidés par la Société, et de réduire corrélativement le capital en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

— décide de limiter le montant global des actions annulées et de la réduction corrélative du capital à un montant maximal de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois ;

— autorise le Directoire à constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ;

— prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique que dans le respect de la réglementation en vigueur ;

— fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation ;

— prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième Résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit (i) par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances – avec maintien du droit préférentiel de souscription – soit (ii) par incorporation de réserves, primes et bénéfices) [renouvellement de la résolution n° 11 de l’AGE du 24 avril 2007]

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, – d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence), et/ou – de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, ou – de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. Fixe la durée de validité de la présente délégation à une année arrivant à échéance à la date de la prochaine Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

a/ le montant nominal global des actions ainsi que des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. Il constitue un plafond global dans la limite duquel s’imputeront les plafonds prévus aux treizième, quinzième et seizième résolutions ;

b/ le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; c/ prend acte de ce que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; d/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;

5. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions d’actions ou de valeurs mobilières et les caractéristiques des valeurs mobilières, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;

6. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième Résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par une offre au public ou à des investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription) [Renouvellement de la résolution n° 12 de l’AGE du 24 avril 2007 mise à jour suite à la loi n° 2008-776 du 4 août 2008]

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-129-2 :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

– d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence), et/ou – de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, ou – de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. Fixe la durée de validité de la présente délégation à une année arrivant à échéance à la date de la prochaine Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

a/ le montant nominal global des actions ordinaires ainsi que des valeurs mobilières représentatives des créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros, étant précisé qu’en cas d’émission par une offre visée au II de l’article

L. 411-2 du Code monétaire et financier, ce montant sera en outre limité à 20% du capital par an ;

b/ en outre, le montant nominal global des actions ordinaires ainsi que des valeurs mobilières représentatives des créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 1 000 000 euros indiqué dans la douzième résolution ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution et de prévoir, en cas d’offre au public, un délai de priorité obligatoire de cinq jours de bourse au bénéfice des actionnaires, portant sur la totalité de l’émission, qui sera mis en oeuvre par le Directoire, conformément à la loi ;

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation ;

6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser en espèces, et déterminer les modalités d’émission ;

7. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions d’actions ou de valeurs mobilières et les caractéristiques des valeurs mobilières, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;

8. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième Résolution (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires) [Renouvellement de la résolution n°13 de l’AGE du 24 avril 2007]

Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions 12 et 13, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire.

Quinzième Résolution ( Autorisation donnée au Directoire pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature) [Renouvellement de la résolution n°14 de l’AGE du 24 avril 2007]

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. Fixe la durée de validité de la présente délégation à une année arrivant à échéance à la date de la prochaine Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée. En outre, le montant nominal global des actions émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 1 000 000 euros indiqué dans la douzième résolution ;

4. Délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

Seizième Résolution (Délégation au Directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire d’un montant maximum de 1 000 000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) [Renouvellement de la résolution
n° 15 de l’AGE du 24 avril 2007]

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté que le capital était entièrement libéré, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la dix-septième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, de déléguer au Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour :

— décider une ou plusieurs augmentations de capital par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— dans un délai maximum d’une année arrivant à échéance à la date de la prochaine Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

— et dans la limite d’un plafond maximum de 1 000 000 euros. En outre, le montant nominal global des actions émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 1 000 000 euros indiqué dans la treizième résolution.

L’Assemblée Générale décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et sera égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors bloc hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société des 5 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de souscription, cette moyenne pouvant le cas échéant être éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ;

Le Directoire aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émission décidées en vertu de la présente délégation ;

Le Directoire déterminera en particulier, le prix d’émission des titres dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

Le Directoire disposera des pouvoirs nécessaires pour :

— mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ;

— procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;

— décider de porter le montant de la prime d’émission au compte de réserve «prime d’émission » sous déduction des sommes que le Directoire pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital.

Dix-septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) [Renouvellement de la résolution n° 16 de l’AGE du 24 avril 2007]

L’Assemblée Générale, statuant en la forme et aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes visé à l’article L.225-138 du Code de commerce :

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Directoire en vertu de la délégation visée à la seizième résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : investisseurs dits qualifiés, conformément aux dispositions des articles L. 411-2 II. 4° (b), D. 411-1 et D. 411-2 du Code monétaire et financier, intervenant dans le domaine pharmaceutique et/ou biotechnologique et susceptibles d’investir, dans le cadre d’un placement privé ;

— décide de déléguer au Directoire le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Un rapport spécial du Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Dix-huitième résolution (Autorisation en vue d’attribuer gratuitement des actions aux dirigeants et aux membres du personnel salarié)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le Directoire à procéder en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des dirigeants et du personnel salarié de la Société ou de toute filiale détenue à 100 % ;

— décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement sera de 130 000 actions et ne pourra dépasser 1 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ;

— décide que l’attribution d’actions gratuites sera soumise à des conditions de performance qui seront arrêtées par le Directoire. En ce qui concerne les dirigeants, l’attribution ainsi que les conditions de performance seront soumises à l’avis du Comité des rémunérations du Conseil de surveillance, conformément aux règles de bonne gouvernance ;

— décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :

– d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée supplémentaires minimale de deux années, le Directoire ayant la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes ; – d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, le Directoire ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

— confère tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— le cas échéant :

- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et - généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

— décide que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices ;

— fixe la durée de validité de la présente délégation à une année arrivant à échéance à la date de la prochaine Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Dix-neuvième résolution ( Autorisation à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail )

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :

— autorise le Directoire à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum de 25 000 euros (ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital), par émission de 100 000 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro, à libérer en numéraire ;

— décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit du Fonds Commun de Placement d’Entreprise à constituer dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise à créer, en cas de réalisation de ou des augmentations de capital prévues à l’alinéa précédent ;

— décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, déterminé dans les conditions de l’article L.3 332-19 du Code du travail, sera fixé par le Directoire selon les modalités légales ou règlementaires ; il ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, (ii) ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le Plan d’Epargne d’Entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;

— décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par le ou les Fonds Commun de Placement d’Entreprise ;

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour :

— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social, et

— généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Le Directoire pourra subdéléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

Vingtième résolution (Autorisation d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital en période d’offre publique visant les titres de la Société)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Directoire en vertu des résolutions qui précèdent, pourront le cas échéant être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, conformément aux articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce.

Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.