Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe dudit exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, comptes qui se soldent par un bénéfice de 1 044 797 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis au 31 décembre 2008, approuve ces comptes ainsi que les opérations transmises dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, comptes qui font ressortir un bénéfice de 1 221 918 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à 1 044 797 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
1 044 797 €

Report à nouveau
11 003 €

Soit un total de
1 055 800 €

A affecter :


– à la distribution de dividendes
372 265 €

– aux Autres réserves
575 583 €

– au Report à nouveau
107 952 €

Soit 5 euros pour chacune des 74 453 actions composant le capital social ayant droit au dividende. Conformément au 2° de l’article 158.3 du Code général des impôts, ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40 % compensant pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal.

Il est rappelé que suite à la loi de finances pour 2008 les prélèvements sociaux sont, à compter du 1er janvier 2008, prélevés à la source. Depuis le 1er janvier 2009, ces prélèvements représentent 12,1 % du montant des dividendes.

Les actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au report à nouveau.

Le paiement de ce dividende sera effectué à partir du 18 mai 2009 (date de mise en paiement), par BNP-PARIBAS en sa qualité d’établissement mandataire, au siège, dans ses succursales et agences en France et toutes les banques affiliées à son groupe. En conséquence, la date de détachement de coupon est fixée au 13 mai 2009.

Rappel des dividendes antérieurement distribués

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes mis en paiement au cours des trois derniers exercices et les avoirs fiscaux y étant attachés se sont élevés à :

Exercice
Dividende net par action
Dividende distribué éligible (1)

2005
4 €
4 €

2006
4 €
4 €

2007
5 €
5 €

(1) Revenu éligible à l’abattement de 40 % en vigueur depuis 2006.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve les dites conventions et les termes dudit rapport.

Cinquième résolution (Autorisation de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des éléments figurant dans le descriptif du programme, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et aux dispositions du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à intervenir sur les actions de la société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la société de poursuivre les objectifs suivants par ordre de priorité :

L’annulation de tout ou partie des actions acquises à des fins d’optimisation des fonds propres et du résultat net par action ;

La remise de tout ou partie des actions acquises à titre d’échange ou de paiement, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la société en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction ;

L’animation du marché des titres de la Société COFIGEO. Cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement.

L’Assemblée Générale décide de fixer à 220 euros le prix maximum auquel la société pourra effectuer ces acquisitions et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre des actions composant le capital social soit 7 445 actions (sous réserve de la mise en oeuvre de la sixième résolution) pour un montant maximum de 1 637 900 euros.

L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession, le transfert, par la société de ses propres actions pourra s’opérer par tous les moyens sur le marché réglementé et hors marché en une ou plusieurs fois, à tout moment et en toute proportion.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de 18 mois. Elle annule et remplace pour la partie non utilisée celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale mixte annuelle du 30 avril 2008.

L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire les informations relatives aux achats et cessions d’actions ainsi réalisés.

Sixième résolution (Autorisation au Directoire en vue de réduire le capital)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

autorise le Directoire, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la sixième résolution et au titre des précédentes autorisations.

L’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour :

procéder à la réduction du capital social par annulation des actions,

imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2008.