AGO - 01/07/21 (PIERRE VACANC...)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Ordinaire | PIERRE ET VACANCES |
01/07/21 | Au siège social |
Publiée le 26/05/21 | 3 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation et correctif
Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de Covid-19 et à la suite des mesures
prises par les autorités pour freiner sa propagation, le conseil d’administration de la Société a décidé que
l’assemblée générale se tiendrait à huis clos, hors la présence physique des actionnaires de la société et
autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la société.
Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant
adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales
et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telles que
modifiées et prorogées par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 ainsi que par le décret n° 2021-255
du 9 mars 2021.
En effet, à la date de convocation de l’assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant
les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’assemblée
générale de ses membres. Ces mesures font concrètement obstacle à la possibilité pour au moins une partie
importante des actionnaires d’accéder au lieu de l’assemblée générale ; en outre, compte tenu du nombre de
participants à l’assemblée générale, le respect des mesures dites « barrière » n’est pas suffisant pour organiser la
présence physique des participants à l’assemblée générale dans des conditions permettant une pleine sécurité
sanitaire.
Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote
uniquement par correspondance ou en donnant mandat et préalablement à l’assemblée. Ils sont invités à voter par
correspondance à l’aide du formulaire de vote ou encore à donner pouvoir au Président de l’assemblée ou à une
personne de leur choix (pour voter par correspondance) selon les mêmes modalités.
Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents
par voie électronique.
Compte tenu des difficultés techniques qui subsistent, liées notamment à l’authentification à distance et en direct
de l’intégralité des actionnaires, il ne sera pas mis en place de dispositif de participation à l’assemblée par voie de
conférence téléphonique ou audiovisuelle. L’assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en
différé sur le site internet de la société (www.groupepvcp.com – rubrique Finance, Assemblée générale) selon des
modalités qui seront ultérieurement communiquées.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet
(www.groupepvcp.com – rubrique Finance, Assemblée générale). Cette rubrique sera mise à jour pour préciser, le
cas échéant, les modalités définitives de participation à l’assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions
législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Consultation portant sur la mise en place d’une fiducie-sûreté sur les titres de CP Holding,
filiale à 100% de Pierre et Vacances). — L’assemblée générale, consultée en application de la position
recommandation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») n° 2015-05 sur les cessions d’actifs significatifs en
date du 15 juin 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration.
Emet un avis consultatif favorable sur la mise en place d’une fiducie-sûreté par la Société portant sur l’intégralité
des titres de sa filiale à 100 %, CP Holding (à l’exclusion, le cas échéant, d’une action de CP Holding nantie pour
les besoins de la convention de gestion de trésorerie), détenant elle-même l’intégralité des titres des sous-filiales
Center Parcs Europe N.V., CP Distribution, PVCP Support Services et CP Resorts Exploitation France, aux fins de
garantir le remboursement de :
- certaines sommes versées ou qui seraient versées dans le cadre du nouveau financement d’un montant
global maximum, en principal, de 304.175.000 euros (300 millions d’euros hors backstop fee et
commitment fee) (le « Nouveau Financement »), à savoir :
o toutes les sommes dues par Center Parcs Europe N.V., au titre (i) du prêt à terme d’un montant,
en principal, de 125 millions d’euros, dont les principaux termes ont été agréés le 10 mai 2021
avec certains des créanciers bancaires de la Société et de sa filiale Pierre et Vacances FI (les
« Créanciers Bancaires ») et (ii) du prêt à terme d’un montant, en principal, de 54.175.000 euros
(50 millions d’euros hors backstop fee et commitment fee) dont les principaux termes ont été
agréés le 10 mai 2021 avec certains porteurs des ORNANE (les « Créanciers ORNANE »)
émises le 6 décembre 2017 par la Société (ensemble, la « Tranche 1 ») ;
o toutes les sommes dues par Center Parcs Europe N.V., au titre (i) d’un prêt à terme d’un montant
maximum, en principal, de 49 millions d’euros, pouvant être mis à disposition par les Créanciers
Bancaires (ii) d’un prêt à terme d’un montant maximum, en principal, de 8 millions d’euros,
pouvant être mis à disposition par avec certains des porteurs d’obligations EuroPP émises le
19 juillet 2016 et le 14 février 2018 par la Société (les « Créanciers EuroPP ») ou, à défaut, avec
les Créanciers Bancaires et (iii) d’un prêt à terme d’un montant maximum, en principal, de
33,5 millions d’euros, pouvant être mis à disposition par les Créanciers ORNANE (ensemble, la
« Tranche 2 ») ;
- dans la limite d’un montant maximum de 125 millions d’euros, les sommes dues par la Société aux
Créanciers Bancaires participant au Nouveau Financement au titre d’un crédit renouvelable d’un montant
total, en principal, de 200 millions d’euros, en date du 14 mars 2016 (tel que modifié) et par Pierre et
Vacances FI au titre d’un crédit consolidé (à l’exclusion du prêt garanti par l’état octroyé en juin 2020)
(les « Dettes Elevées Créanciers Bancaires ») ; et
- dans la limite d’un montant maximum de 4,7 millions d’euros, les sommes dues par la Société aux
Créanciers EuroPP participant au Nouveau Financement au titre des obligations EuroPP émises le
19 juillet 2016 et le 14 février 2018 par la Société ou de tout autre titre de dette qui s’y substituerait
(les « Dettes Elevées EuroPP »).
Prend acte que le bénéfice de la fiducie-sûreté pourra également être proposé pour sécuriser des lignes bilatérales
du Groupe.
Prend acte que la mise en place de la fiducie-sûreté demeure conditionnée à (i) l’octroi par l’AMF à Société
d’Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I, actionnaire majoritaire de la Société, d’une décision de nonlieu ou dérogation au dépôt d’une offre publique de retrait sur les titres de la Société ou (ii) si l’AMF considère
qu’elle n’a pas à se prononcer sur le lancement d’une offre publique de retrait dans le cadre de la mise en place de
la fiducie-sûreté, à la délivrance d’une confirmation écrite de l’AMF ou d’un rapport du conciliateur, indiquant dans
chaque cas que l’AMF considère qu’il n’y a pas lieu pour l’AMF de se prononcer sur le lancement d’une offre
publique de retrait dans le cadre de la mise en place de la fiducie-sûreté.
Prend acte également que la fiducie-sûreté sera mainlevée et résiliée (i) lors de la réalisation de l’opération de
renforcement des fonds propres de la Société et sous réserve du remboursement de l’intégralité des sommes
concernées du Nouveau Financement, ou (ii) lors du remboursement de l’intégralité des sommes concernées du
Nouveau Financement, des Dettes Elevées Créanciers Bancaires et des Dettes Elevées EuroPP.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Ratification de la cooptation de la société BM Conseil en qualité d’administrateur de la
Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
ratifie la nomination aux fonctions d’administrateur de la société BM Conseil, société dont le siège social est situé
4 rue de Franqueville, 75116 PARIS, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 817 488 513, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 12 avril 2021, pour
la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021,
prend acte que M. Bertrand Meheut, représentant permanent de la société BM Conseil pour la durée restant à
courir du mandat, a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une
copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de dépôt, publicité et autres qu’il
appartiendra.