Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice 2008).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Mixte, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Président visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, ainsi que des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Mixte, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice 2008.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2008 et fixation du dividende).— L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Mixte, décide, conformément à la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2008: 1 817 120,13 €.

Bénéfice de l’exercice
1 817 120,13 €

Report à nouveau de l’exercice précédent()
29 240 542,46 €

Bénéfice distribuable
31 057 662,59 €

()dont 1 493 € correspondant aux dividendes afférents à l’exercice 2007 non versés pour les 557 actions détenues par la société à la date de mise en paiement.

Affectation


–Dividende aux actionnaires
721 033,95 €

– Report à nouveau
30 336 628,64 €

Total
31 057 662,59 €

Sur la base du capital au 31 décembre 2008 composé de 686 699 actions, le dividende net par action sera de 1,05 €.

Il sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3. 2 du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 21 mai 2009.

Les dividendes afférents aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront, le cas échéant, affectés au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende net par action
Nombre d’actions rémunérées
Dividende distribué

(éligible en totalité à l’abattement de 40% prévu par l’art. 158.3.2° du CGI)

2007
2,68 €
686.142 (1)
1 838 860 €

2006
1,79 €
739.971 (2)
1 324 548 €

2005
1,37 €
744.081 (2)
1 019 391 €

(1) Nombre total d’actions, soit 686.699, diminué du nombre d’actions autodétenues par la société à la date de mise en paiement du dividende (557 actions).

(2) Nombre total d’actions, soit 753.192, diminué du nombre d’actions autodétenues par la société à la date de mise en paiement du dividende (2006 : 13.221 actions ; 2005 : 9.111 actions)

Quatrième résolution (Achat par la société de ses propres actions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Mixte, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la société avec les finalités suivantes :

– Conserver ces actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ;

– Procéder à l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ;

– Annuler ces actions sous réserve de l’approbation par la présente assemblée de la cinquième résolution relative à l’autorisation .de réduction du capital social par annulation d’actions rachetées.

Les achats d’actions, ainsi que les cessions ou transferts des actions ainsi achetées, pourront être effectués en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites fixées par la réglementation en vigueur, et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, notamment par négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme, et dans les limites suivantes :

– Le prix maximum d’achat est fixé à 130 € par action et le prix minimum de vente à 50 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ;

– La société ne pourra détenir, à tout moment, plus de 10 % du nombre des actions composant le capital social, et le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital ;

– Le coût global des rachats d’actions ne pourra excéder 8,9 M€.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de déléguer, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de son exécution et, à cet effet, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle met fin à la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2008 dans sa cinquième résolution.

Cinquième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions rachetées).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, de tout ou partie des actions autodétenues par la société en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de déléguer, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter le montant de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée.

Sixième résolution ( Pouvoirs).— Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.