Première résolution (Approbation des comptes) – L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la Société à la diligence du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 auquel est annexé le rapport du Président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, de contrôle interne et de gestion des risques, et des rapports des Commissaires aux Comptes pour ce même exercice :

- approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion,

- approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente Assemblée.

Deuxième résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende) – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 56 611 970 € décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 6 003 862 € comme suit :

Distribution d’un dividende
0,12 € par titre

Dotation à la réserve légale
150 €

Affectation du solde au report à nouveau.

L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende selon les modalités décrites ci-après :

le droit au dividende sera détaché de l’action le mardi 19 mai 2009, sur la base des positions d’actionnaires arrêtées au lundi 18 mai 2009 au soir,

Le paiement du dividende interviendra le vendredi 22 mai 2009.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant :

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Exercice
Global
Montant unitaire
Caractéristiques Fiscales ()

2005
870 521 €
0,07 €
Abattement 40 %

2006
1 193 962 €
0,09€
Abattement 40 %

2007
1 509 557 €
0,11 €
Abattement 40 %

() Sommaires.

Troisième résolution (Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38) – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions figurant dans ledit rapport.

Quatrième résolution (Autorisant la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 14 Mai 2009 de la résolution n°13 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;

respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe ;

de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe ;

de la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;

remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 10 € par action.

Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2008, 1 326 258 actions (1.383.205-56.947, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 12 mars 2009), pour un montant de 13 265 580 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 13 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 novembre 2010, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la quatrième résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Aubert) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :

Monsieur Christian Aubert, demeurant 452, chemin Pablo Picasso, La Datcha, 06250 Mougins,

Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.

Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Andrieux) -

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :

Monsieur Christophe Andrieux, demeurant 17, rue Mahias, 92100 Boulogne Billancourt,

Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.

Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Grumelart) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :

Monsieur Patrick Grumelart, demeurant 1, rue des Treize Saules, 95470 Saint Witz,

Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Cornette) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :

Monsieur Philippe Cornette, demeurant 14, rue de Kronstadt, 92380 Garches,

Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième Résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Vincent Gauthier en qualité d’administrateur) – L’ Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de procéder à la ratification de la cooptation décidée par le Conseil d’Administration réuni en date du 24 mars 2009 de :

Monsieur Vincent Gauthier, en qualité d’administrateur, à la suite de la dissolution amiable de la société Capitalinvest précédemment administrateur de la société.

Le mandat de Monsieur Vincent Gauthier succédant à la société Capitalinvest S.N.C court donc jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Dixième Résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire occupé jusqu’à ce jour par Monsieur Bernard Lelarge, décide de procéder à la nomination en qualité de commissaire aux comptes titulaire de :

BCRH & Associés, demeurant 1, rue du Courcelles, 75008 Paris, représentée par Monsieur Jean-François Plantin

Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.

Onzième Résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant occupé jusqu’à ce jour par Monsieur Jean-François Plantin, décide de procéder à la nomination en qualité de commissaire aux comptes suppléant de :

Monsieur Denis Chapey, demeurant 1, rue de Courcelles, 75008 Paris,

Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.

Douzième Résolution (Remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant démissionnaire) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la démission de Monsieur Jean-François Serval de son mandat de commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer en son remplacement :

Monsieur Jean-Marc Bastier, 26 rue de Marignan 75008 Paris,

Pour la durée résiduelle du mandat occupé par le démissionnaire, soit jusqu’à la clôture de l’exercice 2009.

Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social) – L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise , conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée, dans le respect dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n° 5 ayant même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2008.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1 – délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ;

2 – le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1-a) est fixé à six millions (6 000 000) d’euros;

Le montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d’opérations financières nouvelles s’ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus.

En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) d’euros.

3 – décide que :

a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; b) les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1- a) auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux. c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d’administration prévoit ce droit lors de l’émission, pourront être offertes au public.

La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.

4 – délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

- réaliser ces émissions dans un délai de vingt six mois à compter de la présente Assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d’émission, - fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, - limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes, - passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, - et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.

5 – décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation ayant même objet donnée par l’Assemblée du 10 mai 2007 sous sa 12ème résolution.

Quinzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, autorise le Conseil d’Administration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – à augmenter le capital social en une ou plusieurs époques qu’il déterminera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera.

Le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six millions (6 000 000) d’euros et s’ajoute au plafond global fixé dans la quatorzième résolution.

Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi.

En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, l’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions à l’effet de modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale en date du 10 mai 2007 dans sa 12ème résolution.

Seizième Résolution (Délégation de compétence au CA pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1 – délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prévues au 1-a) de la quatorzième résolution.

Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d’apports de titres à la Société en réponse à une offre publique d’échange.

Elle pourront aussi être émises, lors de l’exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital.

2 – fixe à :

a) six millions (6 000 000) d’euros, le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; b) et à cent cinquante millions (150 000 000) d’euros, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la quatorzième résolution.

3 – décide que :

les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, étant entendu que la somme à recevoir par la Société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi.

la somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1-ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en oeuvre de la présente autorisation ; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.

La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

4- délègue au Conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la quatorzième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.

5 – décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 10 mai 2007 et ayant même objet sous sa 13ème résolution.

Dix-septième Résolution (Délégation de compétence au Conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeur mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225 -147 alinéa 6.

Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225 -148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée générale précise que conformément à la Loi, le conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 dudit Code.

L’assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 15 mai 2008 au terme de sa sixième résolution.

Dix-huitième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé) – L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservées au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce ;

— Décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance

— Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an.

— Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la quatorzième résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.443-5 du Code de travail, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour procéder, s’il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.

L’Assemblée Générale :

- décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ;

- décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

- fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;

- décide de fixer à 1 % le nombre total d’actions de la Société qui pourront être ainsi émises ;

- décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.

Cette autorisation se substitue à la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 Mai 2007.

Vingtième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise (obligation triennale)) – L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :

— décide de procéder à une augmentation du capital social, par émission d’actions de la société, réservée aux adhérents au plan d’épargne d’entreprise de l’entreprise.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble de l’émission d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

— décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ;

— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :

fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,

le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Vingt et unième résolution (Pouvoirs) – L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.