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AGM - 19/05/22 (PAREF)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte PARIS REALTY FUND (PAREF)
19/05/22 Lieu
Publiée le 13/04/22 17 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

AVERTISSEMENT
Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou
réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société :
www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Par
ailleurs, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera également disponible dans cette rubrique.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires
aux comptes, approuve les comptes sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un bénéfice net comptable d’un montant de 7 838 391 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles
fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 0 euro au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison
de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 0 euro.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice
clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31
décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d’un montant de 11 033 733 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution de dividende)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exerc ice clos
le 31 décembre 2021 qui s’élève à 7 838 391 euros de la façon suivante :
Origine du résultat à affecter :
— bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : 7 838 391 euros
— report à nouveau antérieur au 31 décembre 2021 : 6 077 042 euros
Total : 13 915 433 euros
Affectation :
— 5% à la réserve légale : 391 920 euros
— dividende : 7 089 273 euros
— le solde, au poste report à nouveau : 6 434 240 euros
Total : 13 915 433 euros
L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 4,70 euros par
action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.
Le dividende sera détaché de l’action le 24 mai 2022 et sera mis en paiement le 2 7 mai 2022.
Le montant global de dividende de 7 089 273 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de
1 508 356 au 19 mai 2022 à l’exclusion des 1 839 actions auto-détenues à cette même date.
Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre
d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le ca s échéant,
des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement.
Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, const atera le
nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisit ion
définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux act ions émises
pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau.
Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à
7 089 273 euros.
Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018
n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux
au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu
fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4%
prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts.
Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour
l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l’impôt sur les sociétés
dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exon éré
(secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts.
L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposit ion au
barème progressif, les dividendes subissent, sa uf exceptions1
, un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l’impôt sur le revenu sur le
montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%).
Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il
est opéré. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général
des impôts).
Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non -résidentes de
France ne sont pas concernés par ces dispositions.
Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation
particulière.
Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :
2020 2019 2018
Dividende par action 2,30 euros 4,00 euros 3,85 euros
Nombre d’actions rémunérées 1 510 195* 1 444 838* 1 441 580*
Distribution totale 3 467 618 euros (1) 5 775 116 euros(2) 5 542 914 euros(3)

  • Nombre d’actions composant le capital social
    (1) Dont 3 467 158 euros (2,30 euro euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du
    Code général des impôts)
    (2) Dont 5 775 116 euros (4,00 euro euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du
    Code général des impôts)
    (3) Dont 3 872 841 euros (2,69 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code
    général des impôts)

1 Revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année inférieur à 50 000 € (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000 €

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues
au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’aucune convention soumise
à ces dispositions n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et prend acte des informations relatives aux conventions
conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit
rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RESOLUTION
(Ratification de la cooptation de Mme Jin Yufei en qualité d’administratrice)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de
commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 17 février 2022, de Mme Jin Yufei en qualité
d’administratrice en remplacement de Mme Zhou You, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit
jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 22, à tenir
en 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIEME RESOLUTION
(Nomination de la société PRICE WATERHOUSE COOPERS en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée
de six exercices)
Etant rappelé que conformément à l’article 18 des statuts de la Société, les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de
six (6) exercices, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prenant acte de l’expiration du
mandat de la société PRICE WATERHOUSE COOPERS représentée par M. Eric BULLE, en qualité de commissaire aux comptes
titulaire de la Société, à l’issue de la présente Assemblée Générale,
Décide, en conséquence, de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire la société PRICE WATERHOUSE
COOPERS représentée par Mme Mathilde Hauswirth pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de la société PRICE
WATERHOUSE COOPERS viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2028 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du
Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gé nérales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, conformément à l’article L. 22 -10-34 I du Code de commerce,
les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22 -10-9 du Code de commerce
telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L.225 -37 du Code de commerce,
inclus dans le Document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Rapport sur le Gouvernement
d’Entreprise Section 6.2.2 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre
de l’exercice 2021 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

HUITIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’Ad ministration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22 -10-34 II du Code de commerce :
• prend acte pour l’exercice 2021, de l’absence de versement à M. Mingtao Liu, d’éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est
présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le
document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, (Section 6.2.2 « Éléments de
rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’Administration »).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve conformément à l’article L. 22 -10-34 II du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature ve rsés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Antoine De Oliveira E Castro, au titre de son mandat de Directeur Général,
ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 -37 du Code de commerce, inclus dans
le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6 .2.2. « Éléments de
rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général »).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DIXIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, visée à
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, telle que dé taillée
dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document
d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2 « Politique de rémunération d es
dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 »).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

ONZIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22 -10-8 du
Code de commerce)
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22 -10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable a u Directeur Général (au titre d’un mandat dissocié ou non de celui de Président),
pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 22 5-37 du Code
de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section
6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 »).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DOUZIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 visée à l’article L.22-10-8 du
Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22 -10-8 du Code de commerce, la
politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour
l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 »).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TREIZIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec f aculté de
subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, conformément aux dispositions des articles L. 22-
10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marc hé,
du Règlement Délégué n° 2016/1961 du 8 mars 2016 et de toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur, en vue :
• d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité exécuté dans le respect d e la
pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
• d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres
attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise
associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités
de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil
d’Administration agira ;
• d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution
positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une
entreprise associée ;
• de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
• de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par
tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
• d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation
conférée par l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et
• de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF, ou tout autre
objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gr é, y
compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat
d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme
de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.
Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes:
• le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder
la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, cette
limite étant calculée selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
• le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social, à la date
considérée ;
• le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur
le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions,
ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ;
• le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d’euros (hors frais) ;
et
• les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du d ividende.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions
législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour p asser
tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations
auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le c as échéant,
réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités
et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet
pour la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration informera, dans son
rapport à l’assemblée générale, chaque année, l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution,
conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATORZIEME RESOLUTION
(Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto -
détenues)
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions
autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par
période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour
la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour :
• procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et
primes disponibles ; et
• généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et
accomplir toutes formalités requises.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUINZIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 18 – I des statuts « Commissaires aux comptes » à l’effet de supprimer l’obligation de nomination des
Commissaires aux comptes suppléants contenue au § 3)
Ancienne version :
I – L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration désigne, dans les conditions
légales, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires qui sont investis des attributions déterminées par la loi.
Ils sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième
exercice.
L’Assemblée Générale Ordinaire nomme aussi, dans les conditions légales, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants
appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, de démission, d’empêchement ou de refus de ceux -ci.
II – (…).
Nouvelle version :
I – L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration désigne, dans les conditions
légales, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires qui sont investis des attributions déterminées par la loi.
Ils sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième
exercice.
II – (…).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEIZIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 9 – V § 1 des statuts « Droits et obligations attachés à chaque action » à l’effet d’aligner la rédaction de
la clause avec les dispositions du Code de commerce)
Ancienne version de l’article 9 V § 1 :
V
En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à
posséder un nombre d’actions représentant plus de 5 , 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 1/3 %, 50, 662/3 , 90 % ou 95 % du capital
existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société et l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») par lettre
en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède, dans un délai de quatre jours de bourse à co mpter du
franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont
également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus
visés.
Nouvelle version de l’article 9 V § 1 :
V
En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à
posséder directement ou indirectement un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30
, 331/3 , 50,
662/3 %, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société (ou tout autre seuil qui viendrait à être visé par lesdites
dispositions) devra en informer (i) par lettre, la Société et (ii) l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») selon les formes prescrites
par celle-ci, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède, dans un délai de quatre jours de bourse à
compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces
informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient infé rieure aux
seuils ci-dessus visés.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIX -SEPTIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pou voirs au
porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités
légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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