Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux annuels de la société Solocal Group pour l’exercice
clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, tel qu’il
ressort desdits comptes.
L’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39
du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui ont représenté un montant de 14 997 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel que ressortant des comptes
sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes sociaux,
— constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 9 885 046,08 euros ;
— décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre
2021 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera débiteur de 613 654 712,64 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’aucun
dividende ni revenu n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées
aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce qui précise qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
— approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2021 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, Président-Directeur général jusqu’au 5 avril 2021
(inclus))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225‑37 du Code de commerce,
— approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, Président-Directeur général jusqu’au 5 avril 2021 (inclus)
tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021 de Solocal Group, au chapitre 4 « Gouvernement
d’entreprise », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration »,
partie II « Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 (vote ex post) ».

Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021
ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, Président du Conseil d’administration pour la période du
6 avril 2021 au 29 juin 2021 (inclus))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225‑37 du Code de commerce,
— approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, Président du Conseil d ’administration pour la période du
6 avril 2021 au 29 juin 2021 (inclus) tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021 de Solocal
Group, au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise
adopté par le Conseil d’administration », partie II « Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre
de l’exercice 2021 (vote ex post) ».

Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2021 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration, pour la
période du 30 juin 2021 au 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225‑37 du Code de commerce,
— approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021
ou attribués au titre du même exercice, pour la période du 30 juin 2021 au 31 décembre 2021, à Monsieur Philippe Mellier,
Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021 de Solocal
Group, au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise
adopté par le Conseil d’administration », partie II « Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre
de l’exercice 2021 (vote ex post) ».

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2021 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur général, pour la période du 6 avril 2021
au 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225‑37 du Code de commerce,
— approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021
ou attribués au titre du même exercice, pour la période du 6 avril 2021 au 31 décembre 2021, à Monsieur Hervé Milcent,
Directeur général, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021 de Solocal Group, au chapitre 4
« Gouvernement d’entreprise », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil
d’administration », partie II « Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021
(vote ex post) ».

Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au
I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225‑37 du Code de commerce,
— approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce les informations mentionnées au I de l’article
L. 22-10-9 I du même Code telles que présentées dans le Document d’enregistrement universel 2021 de Solocal Group,
au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par
le Conseil d’administration », partie II « Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice
2021 (vote ex post) ».

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce,
— approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au
Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’enregistrement
universel 2021 de Solocal Group, au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le
gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration », partie I « Politique de rémunération des mandataires
sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante) ».

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce,
— approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au
Directeur général au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 de
Solocal Group, au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement
d’entreprise adopté par le Conseil d’administration », partie I « Politique de rémunération des mandataires sociaux établie
en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante) ».

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce,
— approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux
administrateurs au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de
Solocal Group, au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement
d’entreprise adopté par le Conseil d’administration », partie I « Politique de rémunération des mandataires sociaux établie
en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante) ».

Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Mellier en qualité d’Administrateur indépendant
de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
— prend acte de la démission de Pierre Danon en date du 30 juin 2021 en qualité d’Administrateur ; et
— décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la nomination de Philippe
Mellier, coopté en qualité d’Administrateur indépendant par décision du Conseil d’administration en date du 24 juin 2021,
en remplacement de Pierre Danon, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2022.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Bruno Guillemet en qualité d’Administrateur indépendant de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
— décide de nommer Monsieur Bruno Guillemet en qualité d’Administrateur indépendant, pour un mandat d’une durée de
quatre (4) années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Madame Anne-France LaclideDrouin)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
— constate que le mandat d’Administrateur indépendant de Madame Anne-France Laclide-Drouin viendra à expiration à
l’issue de la présente Assemblée Générale ; et
— décide de renouveler le mandat d’Administrateur indépendant de Madame Anne-France Laclide-Drouin pour une durée
de quatre (4) années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
— constate que le mandat de commissaire aux comptes du cabinet Deloitte & Associés, 6, place de la Pyramide 92 908
Paris-La Défense Cedex, qui a poursuivi la mission du cabinet BEAS suite à une restructuration juridique de ce dernier
intervenue début 2022, viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et
— décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes du cabinet Deloitte & Associés pour une durée de six (6)
exercices, lequel expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
— constate que le mandat de commissaire aux comptes du cabinet AUDITEX, Paris La Défense 1 1-2 Place des Saisons
- 92400 Courbevoie, viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et
— décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes du cabinet AUDITEX, pour une durée de six (6) exercices,
lequel expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2027.

Dix-huitième résolution (Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil
d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
— décide de fixer, jusqu’à décision contraire, le montant de la rémunération annuelle à allouer aux membres du Conseil
d’Administration à 547 600 euros.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions
de Solocal Group)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et d e majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 3 juin
2021 dans sa dixième résolution ;
— autorise, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux pratiques de
marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et
aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de Solocal Group ne pouvant excéder :
— 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale, de sorte qu’à la date de chaque rac hat, le nombre total d’actions
ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat)
n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (étant précisé que, conformément à
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les
conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de la présente autorisation),
— 5 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des op érations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions
ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat)
n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société à cette date, s’il s’agit d’actions acquises par Solocal
Group en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.
Le Conseil d’administration ne pourra procéder à l’achat d’actions de Solocal Group que dans les conditions suivantes :
— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 7,00 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division
ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence ;
— à titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que Solocal Group pourrait
consacrer à des achats d’actions dans le cadre de la présente résolution serait de 92 201 095 euros (hors frais
d’acquisition), correspondant à 13 171 585 actions acquises au prix unitaire (hors frais d’acquisition) de 7,00 euros
décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 25 mars 2022 ;
— cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée ;
— les acquisitions réalisées par Solocal Group en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à
détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital
social à la date considérée ;
— l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système
multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré
à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques
que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,
excepté en période d’offre publique visant les titres de Solocal Group déposée par un tiers. La part du programme qui
peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et peut représenter la to talité du programme.
Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme
de rachat d’actions étant :
— de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations
d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Solocal Group ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des
actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de
l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues
par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d’actions visée
à l’article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;
— de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;
— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de
Solocal Group par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
— de réduire le capital de Solocal Group par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d’une
autorisation par l’Assemblée Générale extraordinaire ;
— et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, Solocal Group
informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en
vertu de la présente autorisation.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente
autorisation et plus particulièrement :
— en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat
maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
— passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
— conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ;
— affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires
applicables ;
— établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiq ués et formalités auprès de l’Autorité des marchés
financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;
— fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la prés ervation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de Solocal Group en conformité avec les dispositions réglementaires ; et
— effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou ut ile dans le cadre de
la mise en œuvre de la présente autorisation.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment de l’article L. 225-129-2, des articles L. 22-10-49 et suivants et aux dispositions des articles
L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider
l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des ac tionnaires, d’actions et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.
Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d ’administration de la présente
délégation de compétence sont fixées comme suit :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation est fixé à trente-neuf millions cinq cent quatorze mille sept cent cinquante-six euros
(39 514 756 €) euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies ;
— le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 21ème et 22ème résolutions soumises à la
présente Assemblée est fixé à cinquante-deux millions six cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante-et-un euros
(52 686 341 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
— ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au
titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions
supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en
cas de demandes excédentaires objet de la 23ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée
ultérieurement).
Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou
être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront
revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en
monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant
accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra
excéder cinquante ans.
Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.
Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra
pas excéder trois cent millions d’euros (300 000 000 €) (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en
cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé
que ce montant (sur lequel s’imputera le montant des titres de créance supplémentaires à émettre en cas de demandes
excédentaires dans le cadre de la mise en œuvre de la 23ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée
ultérieurement)) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 20ème, 21ème et 22ème
résolutions soumises à la présente Assemblée.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions,
titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer
au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres de capital ou valeurs mobilières émis,
qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre
elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois
quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie
des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émis es
sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
L’Assemblée décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite
de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant
rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie
des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement
rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également,
le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à
préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société
requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre
éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les
dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de
souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon
des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement
aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social.
Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.
Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas tenir compte des actions auto -détenues par la Société pour la
détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. À défaut, les droits attachés aux actions
possédées par la Société devront être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en Bourse, soit répartis entre
les actionnaires au prorata des droits de chacun.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou
sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la
réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée
Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées
par la présente résolution.
La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée
par la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 3 juin 2021.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public )
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, des articles L. 22-10-49 et suivants
du même Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente
Assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit p ar compensation de créances certaines,
liquides et exigibles.
Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront
être réalisées conjointement à une ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
réalisées sur le fondement de la 22ème résolution ci-après.
L’Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au
Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux
actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant
pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées
par chaque actionnaire. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration
de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation est fixé à treize millions cent soixante-et-onze mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros
(13 171 585 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
— le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 22ème résolution soumise à la présente
Assemblée est fixé à treize millions cent soixante-et-onze mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros (13 171 585 €), ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
— ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au
titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions
supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en
cas de demandes excédentaires objet de la 23ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée
ultérieurement).
Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de
la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la 20ème résolution soumise à la
présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même
nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.
Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou
être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront
revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en
monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant
accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra
excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur
remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être
émises sur le fondement de la résolution précédente.
Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble
des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif
aux titres de créance prévu à la 20ème résolution qui précède.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui serai ent émises
sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie
des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement
rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également,
le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à
préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société
requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre
éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les
dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de
souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon
des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement
aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social.
Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix
d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé
que :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables
au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le
début de l’offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 %) ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra
donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu ’il
déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions
reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou
partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou
international et/ou à l’étranger.
Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou
sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la
réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation d e compétence qui lui est conférée par la
présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément
à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution.
La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée
par la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 3 juin 2021.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs )
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des artic les L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, des articles L. 22-10-49 et suivants
du même Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente
Assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’aut res titres de
capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines ,
liquides et exigibles.
Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-
2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public
réalisées sur le fondement de la 21ème résolution qui précède.
L’Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution.
Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente
délégation de compétence sont fixées comme suit :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation est fixé à treize millions cent soixante-et-onze mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros
(13 171 585 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
— étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre
éventuellement au titre des ajustements effectués, pour protéger, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprend le
montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre
d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 23ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui
serait substituée ultérieurement).
En tout état de cause, les émissions d’actions réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites
prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an).
Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de
la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la 20ème résolution soumise à la
présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même
nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le
montant du plafond global prévu à l’alinéa 3 de la 21ème résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant,
sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.
Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou
être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront
revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en
monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant
accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra
excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur
remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être
émises sur le fondement de la 21ème résolution qui précède.
Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.
Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résol ution ne pourra
pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 20ème résolution qui précède.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises
sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie
des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur d ate de jouissance éventuellement
rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également,
le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à
préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société
requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre
éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les
dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de
souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et s elon
des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement
aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social.
Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues p ar la loi, pourra fixer le prix
d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé
que :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglem entaires applicables
au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le
début de l’offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 %) ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra
donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu ’il
déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions
reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou
partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrit s, sur le marché français et/ou
international et/ou à l’étranger.
Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou
sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la
réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes
mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la
présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément
à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations co nférées par la présente résolution.
La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée
par la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 3 juin 2021.

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital
avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à
émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée
de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des 20ème
,
21ème et 22ème résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-
135-1 susvisé (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque
émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), et sous réserve du respect du (des) plafond(s) prévu(s)
dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.
Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la f in de
la période d’offre.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la
Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une
durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social,
en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices o u primes, suivie
de la création et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la
combinaison de ces deux modalités.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions
réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à treize millions cent soixante-et-onze mille cinq cent quatre-vingt-cinq
euros (13 171 585 €), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à
émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ ajustement, les droits
des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et (ii) de façon autonome des
plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 20ème à
22ème résolutions qui précèdent.
Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le
montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal
portera effet ;
— décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront
vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation ;
— imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles -
ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces
augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.
La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée
par la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 3 juin 2021.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une
augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux
adhérents à un plan d’épargne de Groupe)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rap port spécial des Commissaires aux
comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1
du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
1) décide de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente
Assemblée, sa compétence à l’effet, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
d’augmenter le capital social de la Société, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans
d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail
permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place
au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de
consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2) décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires ;
3) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la
présente délégation est fixé à un million trois cent dix-sept mille cent cinquante-huit euros (1 317 158 €), ce plafond
étant distinct et autonome des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée
Générale ;
4) décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d’administration
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et notamment dans les conditions prévues à l’article L.
3332-19 du Code du travail, mais ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société
sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant le jour de la
date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure
ou égale à 10 ans ;
5) décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et
notamment afin de :
a) réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de vingt-six mois à compter
de la décision de la présente Assemblée, au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise, établi en tant que de besoin, et fixer le montant de chaque émission dans la limite
du plafond global fixé ci-dessus,
b) déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés
dans les conditions légales, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux,
dans la limite du plafond de l’augmentation de capital objet de la présente résolution,
c) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions
nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement, recueillir les souscriptions des salariés,
d) fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite
du délai de six (6) mois à compter de la souscription, étant rappelé que les actions souscrites pourront être
libérées, à la demande de la Société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par
prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du salarié souscripteur,
e) recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement
d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants
ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions
souscrites,
f) constater la réalisation de l’augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des
primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation de capital,
g) effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts de la Société corrélativement, prendre toutes mesures
pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions
précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront, dès leur création, intégralement assimilées aux actions
anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.
La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée
par la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 3 juin 2021.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses
délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.