Première résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve, dans leur totalité, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés.

Elle donne aux Administrateurs quitus de leur gestion.

Deuxième résolution . — Il est proposé à l’Assemblée d’affecter le résultat bénéficiaire de la manière suivante :

Résultat de l’exercice
20 206 848,01 €

Report à nouveau
45 533 540,44 €

Formant un total disponible de
65 740 388,45 €

Sera affecté de la façon suivante :


A la distribution d’un dividende de 1,05 € par action


Soit une distribution globale de
14 191 431,45 €

Au report à nouveau à hauteur de
51 548 957,00 €

Etant précisé que si, lors de la mise en paiement, la société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au compte de report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement à partir du 25 mai 2009.

Les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende net par action
Revenu global par action

2005
0,76 €
0,76 €

2006
0,85 €
0,85 €

2007
1,00 €
1,00 €

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve, dans leur totalité, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés.

Quatrième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention, afférente aux éléments de rémunération, indemnité et avantage à verser par la société en cas de rupture du contrat de travail de Monsieur Bernard Jolivet, Directeur Général Délégué, sous conditions liées aux performances de ce dernier, appréciées au regard de celles de la société.

Cinquième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention, afférente aux éléments de rémunération, indemnité et avantage à verser par la société en cas de rupture du contrat de travail de Monsieur Jean Charles Fromage, Directeur Général Délégué, sous conditions liées aux performances de ce dernier, appréciées au regard de celles de la société.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations et engagements visées aux articles 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions et engagements qui y sont relatés, en complément des deux précédentes résolutions.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Fromage pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2015, sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Bouthillier pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2015, sur les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Giuily pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2015, sur les comptes de l’exercice 2014.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Guilbert pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2015, sur les comptes de l’exercice 2014.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel Hau pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2015, sur les comptes de l’exercice 2014.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société AGF Vie pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2015, sur les comptes de l’exercice 2014.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt et unième résolution ci-après, en qualité d’administrateur de la Société, représentant les salariés actionnaires, Monsieur Dominique Thénault demeurant 14, rue de la Paix – 77100 Meaux, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2015, sur les comptes de l’exercice 2014.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt et unième résolution ci-après, en qualité d’administrateur de la Société, représentant les salariés actionnaires, Monsieur Eric Criado, demeurant 40, avenue Berthelot – 38200 Vienne, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2015, sur les comptes de l’exercice 2014.

Quinzième résolution . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de reconduire pour les années à venir et jusqu’à une nouvelle décision d’assemblée générale, le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil fixé en 2008.

Seizième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet MAZARS (précédemment dénommé MAZARS et GUERARD), 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie et ce, pour une durée de six ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2015, sur les comptes de l’exercice 2014.

Dix-septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Dominique Muller – 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Patrick de Cambourg et ce, pour une durée de six ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2015, sur les comptes de l’exercice 2014.

Dix-huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article 225-209 du Code de commerce, pour acheter ou vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de contrats optionnels.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

La part maximale du capital pouvant être racheté dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder à tout moment 10 % du nombre total des actions composant le capital social.

Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de filiales indirectes plus de 10 % du capital social.

Au 31 décembre 2008, le capital social de la Société est composé de 13 515 649 actions. Sur ces bases, le nombre d’actions maximal que la société serait susceptible de détenir s’élève à 1 351 564 actions (y compris les actions auto-détenues par la Société).

Le prix d’achat ne devra pas dépasser 55 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Le montant plafond du programme d’acquisition sera donc de 41 707 105 euros (hors prise en compte de la valeur des actions déjà auto-détenues par la société et affectées dans le cadre de précédents programmes de rachat).

Les acquisitions d’actions, quelles qu’en soient les modalités, pourront être effectuées en vue de :

— annuler les actions ainsi acquises dans la limité légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par périodes de 24 mois, — consentir des options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou de son groupe, — attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion, — conserver et remettre les titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, — remettre les titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute autre pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, la résolution précédemment accordée par l’assemblée générale du 14 mai 2008. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

Dix-neuvième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions faisant l’objet de la dix huitième résolution ci-dessus dans la limite, par période de vingt-quatre (24) mois, de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société existant à la date de l’opération, et 2. à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est valable pour une période maximale de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à ces opérations, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Vingtième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer le second alinéa de l’article 11 des statuts de la société : « Chaque administrateur doit être actionnaire, détenteur d’une action. Cette disposition n’est pas applicable au salarié actionnaire désigné administrateur en cette qualité ».

Vingt et unième résolution (Résolution à caractère extraordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, d’insérer un nouvel alinéa 2 à l’article 11 des statuts de la société, rédigé ainsi qu’il suit :

« Lorsque les conditions légales sont réunies, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale des actionnaires selon les conditions fixées par la réglementation en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Le ou les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions fixées à l’article L.225-23 du Code de commerce.

Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par le conseil de surveillance d’un fonds commun de placement investi en actions de l’entreprise, ce conseil de surveillance désigne un ou deux candidats, choisi parmi ses membres.

Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ses derniers, un candidat est désigné à l’occasion d’une consultation organisée par une commission électorale constituée à cet effet.

Le procès verbal de la décision du Conseil de surveillance et / ou de la commission électorale, est transmis au Président du Conseil d’administration au plus tard 10 jours avant la date de la réunion chargée d’arrêter les résolutions à l’assemblée générale.

Ce procès verbal précise l’identité du candidat ou des candidats ayant acquis le plus grand nombre de suffrages.

Le Conseil d’administration soumet à l’assemblée générale des actionnaires la ou les candidatures ayant obtenu le plus grand nombre de voix exprimées.

En cas de pluralité de candidats, sera nommé administrateur le candidat qui aura obtenu le plus grand nombre de voix lors du vote de l’assemblée générale.

Chaque candidature devra comporter l’identité d’un suppléant.

Dans le cas où l’administrateur désigné ne pourrait exercer son mandat jusqu’au terme fixé, le suppléant sera coopté par le Conseil d’administration afin de lui succéder pour la durée du mandat restant à courir.

Dans le cas où le suppléant ne pourrait, à son tour, exercer le mandat jusqu’à son terme, le Président du Conseil d’administration saisit alors l’organe ayant désigné le candidat afin que celui-ci désigne un nouveau candidat qui sera coopté par le Conseil d’administration.

Les ratifications des cooptations ainsi intervenues seront soumises à l’assemblée générale.

Le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prend fin de plein droit par l’arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, du contrat de travail. »

Vingt-deuxième résolution (Résolution à caractère mixte). — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, avec faculté de substitution, pour accomplir toutes formalités légales, faire tous dépôts et publicités légales, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.