Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008, des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle constate que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 193 457 034 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008, des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle constate que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 83 592 266 €.

Troisième résolution (Constatation d’absence de charges non déductibles au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2008 et des observations du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate qu’il n’y a pas eu de dépenses et de charges non déductibles des résultats imposables au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Quatrième résolution (Quitus donné aux membres du Directoire et décharge aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, donne à chacun des membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, et donne décharge à chacun des membres du Conseil de Surveillance et à chaque Commissaire aux Comptes de l’accomplissement de leur mission pour cet exercice.

Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice écoulé et du rapport général des Commissaires aux Comptes et après avoir entendu les observations du Conseil de Surveillance, constatant que le résultat distribuable s’élève à :

- report à nouveau
45 622 003,05 €

- résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008
193 457 034,19 €

soit,
239 079 037,24 €

décide de procéder à l’affectation du résultat social comme suit :


- réserve légale
950,94 €

- dividende proposé : 1,50 € par action
67 623 345,00 €

- report à nouveau
171 454 741,30€

soit
239 079 037,24 €

En conséquence l’Assemblée Générale décide de distribuer un dividende net de 1,50 € par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Le dividende sera mis en paiement en espèces le 25 mai 2009.

L’avoir fiscal a été supprimé par la loi de finances pour 2004 et les revenus distribués au titre de la présente résolution, soit 1,50 euro, sont, conformément à l’article 243 bis du CGI, éligibles pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3-2° du CGI. Conformément à l’article 243 ter du CGI, il est par ailleurs rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution non éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3-2° précité depuis que cet abattement s’applique.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des cinq derniers exercices ont été les suivants :

Montant global (en euros)
67 623 345
225 262 565
174 193 448
151 823 861
103 620 667

Montant par action avant avoir fiscal (3)
1,50 €
5,00 €
4,00 €
3,50 €
2,50 €

Avoir fiscal
-
-
-
-
-

Montant par action après avoir fiscal
1,50 €
5,00 €
4,00 €
3,50 €
2,50 €

(2) Dividende relatif à l’exercice, versé au cours de l’année suivante

(3) Le dividende par action est calculé sur la base du nombre d’actions total

Sixième résolution (Ajustement de la réserve pour actions propres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’absence de mouvement d’achats et ventes d’actions propres effectués par la Société au cours de l’exercice écoulé au titre du programme de rachat des actions de la Société tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2007, et en particulier des modalités d’acquisition par la Société de ses propres actions dans les conditions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 alinéa 3 du Code de commerce, d’ajuster la réserve pour actions propres par une dotation de 9 125 916 € pour tenir compte d’un part des mouvements de ventes liés à l’exercice d’options d’achat d’actions et d’autre part des mouvements d’achats et de ventes d’actions effectués dans le cadre du contrat de liquidité géré par Rothschild et Cie Banque au cours de l’exercice écoulé.

Par conséquent, l’Assemblée Générale prend acte que la réserve pour actions propres qui s’élevait à 75 571 618 € au 31 décembre 2008 sera ajustée à 84 697 534 €.

Septième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve expressément les conventions dont ledit rapport fait état.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Yves MANSION, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yves MANSION vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yves MANSION, de nationalité française, né le 9 janvier 1951 à Fribourg en Brisgau (Allemagne) et demeurant 5, rue Paul Painlevé – 75005 Paris, pour une durée de trois exercices prenant dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Yves MANSION est par ailleurs Président-Directeur Général de la Société Foncière Lyonnaise.

Neuvième résolution (Non renouvellement du mandat de Monsieur John COOMBER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur John COOMBER vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale. Celui-ci n’en demande pas le renouvellement.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Philippe CARLI, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Philippe CARLI, de nationalité française, né le 2 avril 1960 à Alger (Algérie) et demeurant 2, allée de La Mare Gabrielle – 91190 Gif-sur-Yvette, pour une durée de trois exercices prenant dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011

Monsieur Philippe CARLI est par ailleurs Vice-président secteur Energie Europe du Sud de Siemens AG et Président de Siemens France.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Directoire dans le cadre du programme de rachat par la Société de ses propres actions). [Cette résolution devra être validée par la COB notamment les points (i) à (v) au travers de la note d’information qui sera soumise à son visa]

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, autorise le Directoire conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, au règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir un nombre d’actions d’une valeur nominale de 0,32€ chacune représentant un maximum de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, dans les conditions suivantes :

— Cette autorisation est valable pour une période maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 14 novembre 2010, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une Assemblée Générale Ordinaire intervenant avant cette date ; Cette résolution met fin, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2007 dans sa dixième résolution ;

— Le montant total des sommes que la Société pourra consacrer à l’achat de ses actions au cours de la durée de cette autorisation est de 149,8 millions d’Euros maximum ;

— Le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à 61 Euros par action ce qui correspond au cours atteint au 31 décembre 2008 multiplié par un facteur multiplicatif équivalent à la plus forte progression enregistrée par le titre sur un exercice depuis son introduction en Bourse, soit 73 % en 2003, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et attribution gratuite d’actions, ou de regroupement d’actions ou de division de la valeur nominale des actions, le Directoire aurait tout pouvoir, en tant que de besoin, à l’effet d’ajuster ces prix et le nombre d’actions en conséquence, et que si les actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément à l’article L.443-5 du Code de travail, la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminée conformément aux dispositions légales applicables ;

— Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % de son capital social ;

— L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans les conditions prévues par les autorités de marché et les dispositions des lois et règlements en vigueur, par tous moyens, y compris sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou par acquisition ou cession de blocs, le cas échéant de gré à gré, ou par recours aux instruments financiers dérivés, notamment à des options ou à des bons, en conformité avec la réglementation applicable), et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;

— Ces achats d’actions pourront être effectués sur décision du Directoire en vue de :

(i) l’animation du marché ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF);

(ii) honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou à des mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

(iii) l’achat pour la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation boursière, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ;

(iv) la remise d’actions lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

(v) l’annulation desdites actions, sous réserve, dans ce dernier cas, de l’adoption par la présente Assemblée Générale Extraordinaire de la douzième résolution ;

(vi) mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’AMF, auquel cas la Société portera à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La part du programme pouvant être réalisée par négociation de blocs n’est pas limitée.

La Société pourra procéder aux opérations (i) à (vi) ci-dessus en période d’offre publique d’achat ou d’échange dans le respect des textes applicables.

Conformément à l’article L.225-209 alinéa 4 du Code de commerce, la Société informera chaque mois l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts et annulations réalisés. L’Autorité des marchés financiers portera cette information à la connaissance du public.

En outre, conformément à l’article 12 des statuts, le Directoire devra faire approuver préalablement par le Conseil de Surveillance la politique qu’il entend suivre en matière d’achat d’actions conformément à cette résolution.

Tous pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à son Président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, et notamment les pouvoirs à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, d’affecter ou de réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres des achats et des ventes d’actions, d’établir tous documents d’information, d’effectuer toutes déclarations et communiqués auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et de fixer les conditions et les modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires.

Le Directoire devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Directoire de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire pour une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre des programmes d’achat adoptés antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée par les actionnaires de la Société.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008 dans sa quatorzième résolution.

Conformément à l’article 12 des statuts, les opérations décidées par le Directoire en application de cette résolution, devront être préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance.

Treizième résolution (Autorisation conférée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés et éventuellement des mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code ou de certains d’entre eux seulement, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.

— Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Directoire procédant à l’attribution des options étant entendu que le nombre maximum d’actions sous-jacentes aux « incentive stock options » attribuées le cas échéant aux résidents fiscaux américains est fixé à 1 % du capital social au jour de la présente assemblée. Le Conseil de Surveillance, dans les limites de la présente résolution, fixera le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions que le Directoire pourra consentir lors de chaque attribution.

— Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce.

— Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.

En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

— fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

• la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans à compter de leur octroi ;

• la ou les dates ou périodes d’exercice des options étant entendu que le Directoire aura la possibilité de (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

• des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

• le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

• arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

• le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenus par l’exercice des options dans les conditions légales et réglementaires alors en vigueur.

Décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, apporter les modifications nécessaires aux statuts et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 juillet 2012.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce.

Quatorzième résolution (à caractère ordinaire) (Pouvoir pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.