Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 – Rapport de gestion – Quitus aux membres du Conseil d’administration ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2008 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 1.894.489,60 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un résultat net de 49.024.000 d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 1.894.489,60 € de la manière suivante :

Report à nouveau antérieur
128.560.737,77 euros

Résultat de l’exercice
1.894.489,60 euros

Dotation de la réserve légale
0 euro

Total Bénéfice distribuable
130.455.227,37 euros

Affectation du résultat


Acompte sur dividende de 2,75 euros par action, y inclus le


1er dividende (égal à 5 % des sommes libérées sur les actions,


soit 515.425,13 euros),


Soit un dividende maximum mis en distribution égal à
18.898.921,25 euros

Report à nouveau minimum après affectation
111 556.306,12 euros

Total
130.455.227,37 euros

L’acompte sur dividende ayant été payé le 11 mai 2009, il ne sera procédé à aucune distribution complémentaire.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :

(En euros)
2005 ()
2006 ()
2007

Revenu total égal au dividende net
22,25
4,50
4,50

(*) Les dividendes distribués en 2005 ouvraient droit à une réfaction de 50% en application du 2° du 3 de l’article 158 du CGI et ceux distribués à compter de 2006 à une réfaction de 40 %.

Quatrième résolution (Approbation des engagements relatifs aux rémunération différée et indemnité pour cessation du mandat social conclus avec le Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention suivante conclue avec Monsieur Gérard BOIVIN, Président Directeur Général de la Société :

– Engagements relatifs aux rémunération différée et indemnité pour cessation du mandat social tels que déterminées par le Conseil d’administration lors de ses séances des 13 mai et 27 août 2008.

Cinquième résolution (Approbation d’une clause de non concurrence conclue avec le Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention suivante conclue avec Monsieur Gérard BOIVIN, Président Directeur Général de la Société :

– Clause de non concurrence liée à la cessation du mandat social et du contrat de travail tels que déterminée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 27 août 2008.

Sixième résolution (Approbation d’un avenant à la convention de trésorerie conclue avec la société UNIBEL).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant à la convention de trésorerie conclue avec la société UNIBEL :

– Montant maximum de l’avance de trésorerie consentie par la société UNIBEL portée de 15 000 000 à 25 000 000 € par autorisation du Conseil d’administration du 12 novembre 2008.

Septième résolution (Approbation d’un deuxième avenant à la convention de trésorerie conclue avec la société UNIBEL).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve l’avenant à convention de trésorerie conclue avec la société UNIBEL :

– Suppression de tout montant plafond par autorisation du Conseil d’administration du 17 décembre 2008.

Huitième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce hors les engagements relatifs aux rémunération différée et indemnité pour cessation du mandat social, et clause de non concurrence conclus avec le Président Directeur Général et les avenants à la convention de trésorerie conclues avec la société UNIBEL). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou poursuivies au cours de l’exercice 2008 et les opérations qui y sont mentionnées.

L’Assemblée Générale prend acte également de la liste et de l’objet des conventions courantes conclues à des conditions normales se rapportant à l’exercice 2008, communiquées aux commissaires aux comptes par le Président du Conseil d’administration.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :

– de fixer à 300 000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil d’administration pourra allouer à ses membres à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2009 et pour chacun des exercices suivants jusqu’à décision nouvelle de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, pour un montant total maximum de 171 808 250 euros et pour un prix maximum d’achat par action de 250 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital effectuées par la Société.

Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur.

Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront notamment les suivants:

– annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après ;

– attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution d’actions gratuites ;

– conservation en vue de la remise ultérieure en paiement ou de l’échange des actions à l’occasion d’opérations de croissance externe ;

– remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un éventuel contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 13 mai 2008 dans sa dixième résolution.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la Société dans la limite légale de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 13 mai 2008 dans sa douzième résolution.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Douzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006-Modification de l’article 21 des statuts en ce qui concerne le droit pour les actionnaires de participer aux Assemblées Générales).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide en application du Décret n°2006-1566 en date du 11 décembre 2006 de modifier l’article 21 des statuts afin de remplacer la pratique des certificats d’immobilisation des titres par le régime de la date d’enregistrement ou de la « record date » à la française, fixée à trois (3) jours avant l’Assemblée Générale.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 21 est modifié comme suit :

« Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L 228-1 du Code de commerce, au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

S’agissant des titres au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

L’Assemblée approuve et adopte dans toutes ses dispositions le texte dans sa nouvelle version.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités).— Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.