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AGM - 23/06/22 (VALNEVA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte VALNEVA
23/06/22 Lieu
Publiée le 18/05/22 33 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

AVERTISSEMENT COVID-19 : En raison du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de COVID-19, les
modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale Mixte pourraient être amenées à évoluer en
fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires devront respecter les
mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’Assemblée Générale Mixte.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale Mixte sur le
site Internet de la Société : www.valneva.com (Rubrique « Investisseurs » / « Assemblées Générales » /
« Assemblée Générale Mixte 2022 ») qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de
participation à cette Assemblée en fonction des impératifs sanitaires et légaux.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution – Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes sociaux annuels et entendu la lecture des Rapports du directoire, du
conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le
31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces Rapports, se soldant par une perte de vingt-huit millions deux cent vingt-deux mille trois cent vingt-neuf
euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (- 28 222 329,97 €).
En application des dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’Assemblée
Générale prend acte que les comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ne prennent en charge
aucune dépense non déductible fiscalement telles que celles visées aux articles 39.4 et 39.5, alinéa 10 du Code
général des impôts, à l’exception de loyers excédentaires sur véhicules de tourisme non déductibles fiscalement pour
un montant de neuf mille deux cent trente-cinq euros (9 235 €). Aucune charge d’impôt n’est supportée à raison de
ces dépenses et charges non déductibles.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes consolidés et entendu la lecture des Rapports du directoire, du conseil
de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces Rapports, se soldant par une perte de soixante-treize millions quatre cent vingt-quatre mille huit cent quatrevingt-onze euros et quatre centimes (- 73 424 891,04 €).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
décide d’affecter en intégralité, au compte report à nouveau, le résultat déficitaire de vingt-huit millions deux cent
vingt-deux mille trois cent vingt-neuf euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (- 28 222 329,97 €) de l’exercice clos le
31 décembre 2021. Le compte report à nouveau sera par conséquent porté de – 163 602 776,40 € à
- 191 825 106,37 €.
En outre, l’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des
impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution – Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants
du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles
L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit Rapport ainsi que les conventions qui y sont
mentionnées, en ce compris les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieu rs et dont
l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance
(Monsieur Frédéric GRIMAUD)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Frédéric GRIMAUD, pour une durée de
trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance
(Monsieur James SULAT)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur James SULAT, pour une durée de trois
(3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution – Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance
(Madame Anne Marie SALAÜN)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Géné rales Ordinaires,
renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Anne -Marie SALAÜN
(nom d’usage : GRAFFIN), pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée
à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution – Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance (Bpifrance Participations)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
nomme en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois (3) ans, la société
Bpifrance Participations, immatriculée au R.C.S. de Créteil sous le numéro 509 584 074. Le mandat de Bpifrance
Participations prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution – Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance
(Monsieur James Edward CONNOLLY)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
nomme en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de troi s (3) ans,
Monsieur James Edward CONNOLLY. Le mandat de Monsieur James Edward CONNOLLY prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution – Fixation de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, fixe le montant total de la somme à répartir entre les membres du conseil de surveillance au titre de la
rémunération de leur activité, pour la période du 1er juin 2022 au 31 mai 2023 et les périodes de douze (12) mois
ultérieures jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée des actionnaires, à cinq cent trente mille euros (530 000 €).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise
établi en date du 23 mars 2022 et qui comprend, notamment, la politique de rémunération des mandataires sociaux
établie en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable
aux membres du directoire, telle que présentée en Section 2.6.1.1 du Document d’enregistrement universel 2021 de
la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise
établi en date du 23 mars 2022 et qui comprend, notamment, la politique de rémunération des mandataires sociaux
établie en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération
applicables aux membres du conseil de surveillance, telle que présentée en Section 2.6.1.2 du Document
d’enregistrement universel 2021 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de
commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise
établi en date du 23 mars 2022 et qui comprend, notamment, les informations mentionnées à l’article L. 22 -10-9, I,
du Code de commerce, approuve lesdites informations, telles que présentées en Section 2.6 et en particulier en
Sections 2.6.2 et 2.6.3 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du
conseil de surveillance est intégré).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2021, à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil
de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise établi en date du 23 mars 2022 et qui comprend, notamment, les
éléments visés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2021, à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire, tels que présentés en Section 2.6.2.1
du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance
est intégré).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2021, aux membres du directoire (autres que le Président du directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil
de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise établi en date du 23 mars 2022 et qui comprend, notamment, les
éléments visés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2021, aux membres du directoire (autres que le Président du directoire), tels que présentés en
Section 2.6.2.1 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil
de surveillance est intégré).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2021, à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil
de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise établi en date du 23 mars 2022 et qui comprend, notamment, les
éléments visés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2021, à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance, tels que présentés en
Section 2.6.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil
de surveillance est intégré).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-septième résolution – Autorisation et pouvoirs à conférer au directoire en vue de permettre à la Société
d’opérer sur ses propres actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du Rapport du directoire donne, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée, l’autorisation au directoire d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des
articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de
l’Autorité des Marchés Financiers, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil en date du
16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du
8 mars 2016 complétant le Règlement MAR, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.
L’achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment
à l’exception de la période débutant à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, dans les limites et selon les modalités définies pa r les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors
marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale
du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre
la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.
La Société pourra :
+ acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de cinq pour cent (5 %) des actions composant le capital
social à la date du rachat, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement
à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à
trente euros (30 €). Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les
conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à
prendre en compte pour le calcul de la limite de cinq pour cent (5 %) correspondra au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
+ vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;
+ attribuer, couvrir et honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou toute
autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés
qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ;
+ ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la
19ème résolution, et ce, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingtquatre (24) mois.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou encore de division
ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
L’Assemblée Générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise
par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :
+ d’assurer la liquidité du titre ou l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des Marchés Financiers dans sa décision n° 2018-01 du
2 juillet 2018 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;
+ de la conservation des titres acquis et de leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre
d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ;
+ de mettre en place et d’honorer des obligations, et notamment de remettre des actions à l’occasion de
l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des
obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de
marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ;
+ de l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la
19ème résolution autorisant le directoire à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
+ de la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou d’autres allocations d’actions
effectuées dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants et R. 3332-4 du Code du travail,
ou d’allocation d’actions de la Société à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des
sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou encore d’allocation d’actions dans le cadre
de la participation des salariés aux fruits de l’expansion.
Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à quinze millions d’euros
(15 000 000 €).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès
de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.
La présente délégation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non
écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet, notamment la 10ème résolution de l’Assemblée Générale
Mixte du 23 juin 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution – Modifications statutaires et mise en harmonie des statuts de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du Rapport du directoire, décide de modifier les statuts de la Société afin notamment (i) de
permettre à la Société de tenir les registres de présence et de délibérations et de signer les procès -verbaux des
différents organes de la Société sous forme électronique, (ii) d’attribuer une voix prépondérante au président du
directoire en cas de partage des voix, et (iii) de modifier les seuils applicables aux conventions et opérations requérant
l’autorisation préalable du conseil de surveillance, et en conséquence, de modifier les Articles 14, 18, 19 et 28 des
statuts de la Société comme suit, les autres stipulations des statuts de la Société demeurant inchangées :
Article 14. Directoire
Ancienne rédaction
Article 14. Directoire
Nouvelle rédaction
[…]
7. […]
Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au
moins des membres est nécessaire. Si le directoire comprend
deux membres, les décisions sont prises à l’unanimité. S’il
comprend plus de deux membres, les décisions doivent être
prises à la majorité des membres présents. Chaque membre du
directoire dispose d’une voix, et le président n’a pas voix
prépondérante en cas de partage des voix.
[…]
9. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux
établis sur un registre spécial et signés par le président du
directoire et un autre membre du directoire ayant pris part à la
séance.
Le procès-verbal mentionne le nom des membres présents ou
représentés et celui des membres absents. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du
directoire, un de ses membres ou toute autre personne désignée
par le directoire et, en période de liquidation, par le liquidateur.
[…]
[…]
7. […]
Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au
moins des membres est nécessaire. Si le directoire comprend
deux membres, les décisions sont prises à l’unanimité. S’il
comprend plus de deux membres, les décisions doivent être
prises à la majorité des membres présents. Chaque membre du
directoire dispose d’une voix, et le président n’a pas voix
prépondérante en cas de partage des voix. ; en cas de
partage des voix, la voix du Président du directoire est
prépondérante.
[…]
9. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux
établis sur un registre spécial et signés par le président du
directoire et un autre membre du directoire ayant pris part à la
séance. Le registre spécial peut être tenu, et les procèsverbaux établis et signés, sous forme électronique,
conformément aux lois et règlements en vigueur.
Le procès-verbal mentionne le nom des membres présents ou
représentés et celui des membres absents. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du
directoire, un de ses membres ou toute autre personne désignée
par le directoire et, en période de liquidation, par le liquidateur,
le cas échéant sous forme électronique, conformément aux
lois et règlements en vigueur.
[…]
Les autres alinéas demeurent inchangés.
Article 18. Bureau et délibérations du conseil
Ancienne rédaction
Article 18. Bureau et délibérations du conseil
Nouvelle rédaction
[…]
2. […]
Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé
par les membres du conseil de surveillance participant à la
séance du conseil.
[…]
Les délibérations du conseil sont constatées par des procèsverbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles
numérotées et paraphées, selon les conditions fixées par la
législation en vigueur.
Ces procès-verbaux sont signés par le président de séance et
par un autre membre du conseil de surveillance.
[…]
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par
le président, le vice-président, un membre du directoire ou par
un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
[…]
2. […]
Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé
par les membres du conseil de surveillance participant à la
séance du conseil. Le registre de présence peut être tenu
sous forme électronique, conformément aux lois et
règlements en vigueur.
[…]
Les délibérations du conseil sont constatées par des procèsverbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles
numérotées et paraphées, le cas échéant sous forme
électronique, selon les conditions fixées par la législation en
vigueur.
Ces procès-verbaux sont signés par le président de séance et
par un autre membre du conseil de surveillance, le cas échéant
sous forme électronique, conformément aux lois et
règlements en vigueur.
[…]
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par
le président, le vice-président, un membre du directoire ou par
un fondé de pouvoir habilité à cet effet, le cas échéant sous
forme électronique, conformément aux lois et règlements
en vigueur.
Les autres alinéas demeurent inchangés.
Article 19. Pouvoirs et attributions du conseil de surveillance
Ancienne rédaction
Article 19. Pouvoirs et attributions du conseil de surveillance
Nouvelle rédaction
[…]
2. A une majorité représentant plus de la moitié de ses membres
en exercice (c’est-à-dire pour le premier conseil de surveillance,
à une majorité de 4 des 7 membres en exercice) :
(i) approbation du budget annuel ;
(ii) approbation du plan d’affaires (business plan) ;
(iii) la nomination et la révocation des membres du
directoire et directeurs généraux, décision sur
leur rémunération et de leurs conditions de
départ ;
(iv) soumission à l’Assemblée Générale d’un projet
de résolution relatif à toute distribution (en ce
compris distribution de dividendes ou de
réserves) aux actionnaires ;
(v) approbation de modifications significatives des
méthodes comptables ;
(vi) soumission à l’Assemblée Générale
Extraordinaire d’un projet de résolution et
exercice de délégations de compétence ou
délégations de pouvoirs accordées par
l’Assemblée Générale des actionnaires et
[…]
2. A une majorité représentant plus de la moitié de ses membres
en exercice (c’est-à-dire pour le premier conseil de surveillance,
à une majorité de 4 des 7 membres en exercice) :
(i) approbation du budget annuel ;
(ii) approbation du plan d’affaires (business plan) ;
(iii) la nomination et la révocation des membres du
directoire et directeurs généraux, décision sur
leur rémunération et de leurs conditions de
départ ;
(iv) soumission à l’Assemblée Générale d’un projet
de résolution relatif à toute distribution (en ce
compris distribution de dividendes ou de
réserves) aux actionnaires ;
(v) approbation de modifications significatives des
méthodes comptables ;
(vi) soumission à l’Assemblée Générale
Extraordinaire d’un projet de résolution et
exercice de délégations de compétence ou
délégations de pouvoirs accordées par
l’Assemblée Générale des actionnaires et
relatifs à l’émission d’Actions ou de titres
donnant accès, immédiatement et/ou à terme,
au capital de la Société ;
(vii) programmes de réduction de capital et de rachat
d’Actions ;
(viii) soumission à Assemblée Générale d’un projet
de résolution relatif à la modification des
statuts ;
(ix) acquisition et cession de branches d’activité,
participations ou actifs pour un montant
supérieur à EUR 1 million et toute locationgérance de tout ou partie du fonds de
commerce, à l’exception des opérations
préalablement soumises et approuvées dans le
cadre du budget annuel ou du plan d’affaires
(business plan) ;
(x) cession de droits et concession de licences
relatifs à des anticorps, vaccins ou produits liés
pour un montant supérieur à EUR 1,5 million ;
(xi) mise en œuvre de toute dépense en capital d’un
montant supérieur à EUR 1 million non
préalablement soumise et approuvée dans le
cadre du budget annuel ;
(xii) mise en œuvre de toute dépense pour le
recrutement d’une équipe pour une
rémunération totale annuelle brute (incluant les
charges sociales et retenues fiscales) de
EUR 1,5 million lors de la première année, et
non préalablement soumise et approuvée dans
le cadre du budget annuel ;
(xiii) toute mise en place, refinancement ou
modification des termes de tout emprunt (en ce
compris les obligations) d’un montant supérieur
à EUR 1 million et non préalablement soumis et
approuvé dans le cadre du budget annuel ;
(xiv) attribution d’options de souscription d’actions ou
d’options d’acquisition d’actions, attribution
d’actions gratuites ou autres plans en faveur des
membres du directoire et employés clé (c’est-àdire les employés ayant une rémunération totale
annuelle brute supérieure à EUR 100.000) ;
(xv) toute opération de fusion, scission, apport,
dissolution, liquidation ou autre opération de
restructuration ;
(xvi) tout accord ou compromis relatif à tout litige d’un
montant supérieur à EUR 500.000, étant précisé
que tout accord ou compromis relatif à un litige
d’un montant supérieur à EUR 250.000 sera
revu par le comité d’audit du conseil de
surveillance ;
(xvii) tout changement significatif de l’activité ;
(xviii) tout engagement de prendre l’une quelconque
des décisions ci-dessus.
[…]
relatifs à l’émission d’Actions ou de titres
donnant accès, immédiatement et/ou à terme,
au capital de la Société ;
(vii) programmes de réduction de capital et de rachat
d’Actions ;
(viii) soumission à Assemblée Générale d’un projet
de résolution relatif à la modification des
statuts ;
(ix) acquisition et cession de branches d’activité,
participations ou actifs pour un montant
supérieur à EUR 2 millions et toute locationgérance de tout ou partie du fonds de
commerce, à l’exception des opérations
préalablement soumises et approuvées dans le
cadre du budget annuel ou du plan d’affaires
(business plan) ;
(x) cession de droits et concession de licences
relatifs à des anticorps, vaccins ou produits liés
pour un montant supérieur à EUR 3 millions ;
(xi) mise en œuvre de toute dépense en capital d’un
montant supérieur à EUR 2 millions non
préalablement soumise et approuvée dans le
cadre du budget annuel ;
(xii) mise en œuvre de toute dépense pour le
recrutement d’une équipe pour une
rémunération totale annuelle brute (incluant les
charges sociales et retenues fiscales) de EUR 3
millions lors de la première année, et non
préalablement soumise et approuvée dans le
cadre du budget annuel ;
(xiii) toute mise en place, refinancement ou
modification des termes de tout emprunt (en ce
compris les obligations) d’un montant supérieur
à EUR 2 millions et non préalablement soumis
et approuvé dans le cadre du budget annuel ;
(xiv) attribution d’options de souscription d’actions ou
d’options d’acquisition d’actions, attribution
d’actions gratuites ou autres plans en faveur des
membres du directoire et employés clé (c’est-àdire les employés ayant une rémunération totale
annuelle brute supérieure à EUR 100.000) ;
(xv) toute opération de fusion, scission, apport,
dissolution, liquidation ou autre opération de
restructuration ;
(xvi) tout accord ou compromis relatif à tout litige d’un
montant supérieur à EUR 1 million, étant
précisé que tout accord ou compromis relatif à
un litige d’un montant supérieur à EUR 500.000
sera revu par le comité d’audit du conseil de
surveillance ;
(xvii) tout changement significatif de l’activité ;
(xviii) tout engagement de prendre l’une quelconque
des décisions ci-dessus.
[…]
Les autres alinéas demeurent inchangés.
Article 28. Tenue de l’Assemblée – Bureau – Procès-verbaux
Ancienne rédaction
Article 28. Tenue de l’Assemblée – Bureau – Procès-verbaux
Nouvelle rédaction
[…]
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procèsverbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre
spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procèsverbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la
loi.
[…]
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procèsverbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre
spécial, le cas échéant sous forme électronique, conformément à
la loi aux lois et règlements en vigueur. Les copies et extraits de
ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions
fixées par la loi les lois et règlements en vigueur, le cas échéant
sous forme électronique.
Les autres alinéas demeurent inchangés.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution – Autorisation à conférer au directoire en vue d’annuler les actions auto-détenues
par la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le
directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à
compter de la présente Assemblée Générale :
+ à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite
de dix pour cent (10 %) du capital de la Société (tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant
l’affecter postérieurement à la présente décision) par période de vingt-quatre (24) mois, par annulation des
actions que la Société détient ou pourrait détenir par tout moyen, y compris par suite d’achats réalisés dans
le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la 17ème résolution de la présente Assemblée
Générale, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la
date de la présente Assemblée Générale, ou par tout autre moyen, en imputant la différence entre la valeur
de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
+ à constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, m odifier en conséquence les statuts et
accomplir toutes les formalités nécessaires.
La présente autorisation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non
écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, notamment la 12ème résolution de l’Assemblée Générale
Mixte du 23 juin 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien
du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir
constaté que le capital était entièrement libéré :
+ décide de déléguer au directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de
commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum
de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou
plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission :
o d’actions ordinaires de la Société, et/ou
o de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
o de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement
ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas
échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de
titres de créances,
étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation de créances liquides et exigibles ;
+ décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence ;
+ décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale dans la présente
résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de cinq millions cent soixante-quinze
mille euros (5 175 000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des
ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
+ décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières
émises en vertu de la présente résolution. En outre, le directoire pourra instituer au profit des actionnaires
un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite
de leurs demandes ;
+ décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra
à son choix, et dans l’ordre qu’il déterminera, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce,
utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout
ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des
souscriptions reçues, à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission
initialement décidée ;
+ décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront
consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ou
représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission
comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée
indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en
devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs
devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation et des 21ème, 22ème, 23
ème, 25ème et 27ème résolutions de la
présente Assemblée Générale ne pourra excéder cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille
euros (143 750 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du
montant de tous titres de créances visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et
L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs
conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts
de la Société. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et
faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce
soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la
Société ;
+ décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation de compétence
sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société,
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
+ délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités
d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, même
rétroactive, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires
pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder
à la cotation de valeurs mobilières à émettre, et généralement permettre toutes mesures, conclure tou s
accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et, le cas
échéant y surseoir, constater les augmentations de capital qui en résultent et modifier corrélativement les
statuts ;
+ donne pouvoir au directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi) d’imputer,
à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital
après chaque émission ;
+ prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, suscepti bles d’être
émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et
+ prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de
compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi
et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente ré solution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital
social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre
au public (autre que celles mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité facultatif
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir
constaté que le capital était entièrement libéré :
+ décide, conformément aux dispositions du Code de com merce et notamment ses articles L. 225-129-2,
L. 225-135, L. 22-10-51, et L. 22-10-52, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates
ou à terme, par l’émission, en France ou à l’étranger :
o d’actions ordinaires de la Société, et/ou
o de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
o de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement
ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas
échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de
titres de créances,
étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation de créances liquides et exigibles ;
+ décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence ;
+ décide que le montant nominal maximum total des augmentations de capital qui pourront être réa lisées,
immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions
six cent mille euros (4 600 000 €), ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des
ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
+ décide que la Société pourra réaliser les augmentations de capital par offre au public autre que l’une de
celles mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et prend acte que les offres
au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées,
dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au
public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
+ décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et procéder à la modification corrélative des
statuts ;
+ décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra à son choix, et dans l’ordre qu’il déterminera,
utiliser l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment
celle de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts
au moins de l’émission décidée ;
+ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution, en laissant
toutefois au directoire, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer
aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité
de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;
+ décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront
consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de c réance ou
représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission
comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée
indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en
devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référen ce à plusieurs
devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émis ne
pourra excéder en valeur nominale cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille euros
(143 750 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant
de tous titres de créances visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94
alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission peut être autorisée ou décidée par ail leurs conformément
aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société.
Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un
remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres
pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;
+ décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond nominal
global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 20ème résolution de la présente
Assemblée Générale ;
+ décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation
sera déterminé par le directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi :
i. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par
les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance
(soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse
sur Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de dix pour cent (10 %), et ce, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code
de commerce et à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) ; et
ii. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la
Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « i. » ci-dessus, après correction, s’il y a
lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
+ décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation de compétence
sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société,
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
+ donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre
en œuvre à sa seule initiative la présente délégation, et notamment :
o imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau
capital après chaque augmentation ;
o fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités
de leur émission ;
o fixer le mode de libération, y compris par compensation de créances liquides et exigibles, des
valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;
o procéder à toutes imputations sur les primes d’émission ou d’apport ;
o procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ;
o déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs
mobilières ainsi émises (y compris des bons), et suspendre, le cas échéant, l’exercice des
droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
o signer tout contrat de garantie et tout autre contrat requis dans le cadre de toute émission
réalisée en vertu de la présente résolution ;
o prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé et/ou sur tout autre marché financier situé hors de
l’Espace Économique Européen, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ;
o fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et
déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs
mobilières ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de
remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ;
o constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ;
o apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le
nombre d’actions le composant ;
o et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles
pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir.
+ décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres
décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L. 225-135 du Code
de commerce et aux dispositions réglementaires ;
+ prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et
+ prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de
compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi
et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une
augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement
et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, dans le cadre d’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir
constaté que le capital était entièrement libéré :
+ décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2,
L. 225-135, L. 225-136 et L. 22-10-52, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates
ou à terme, par l’émission :
▪ d’actions ordinaires de la Société, et/ou
▪ de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
▪ de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement
ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas
échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de
titres de créances,
+ par offre au public mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que
la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances liquides et exigibles ;
+ décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou
à terme dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le maximum prévu par la réglementation
applicable, soit à ce jour vingt pour cent (20 %) du capital social par an à la date de mise en œuvre de la
délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des
actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
+ décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et procéder à la modification corrélative des
statuts ;
+ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux titres donnant
accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution ;
+ décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront
consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ou
représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission
comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée
indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en
devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs
devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émises ne
pourra excéder en valeur nominale cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille euros
(143 750 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant
de tous titres de créances visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94
alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément
aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société.
Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un
remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres
pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;
+ décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond nominal
global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 20ème résolution soumise à la
présente Assemblée Générale ;
+ décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation,
en application des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, sera fixé par le directoire dans
les conditions suivantes :
i. le prix d’émission des actions directement émises sera au moins égal au minimum prévu par
les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la
moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché
Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de dix pour cent (10 %)) ; et
ii. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au prix de souscription minimum tel que
défini à l’alinéa « i. » ci-dessus.
+ décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation de compétence
sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société,
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
+ décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra à son choix, et dans l’ordre qu’il déterminera,
utiliser l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment
celle de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts
au moins de l’émission décidée ;
+ donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre
en œuvre à sa seule initiative la présente délégation, et notamment :
o imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau
capital après chaque augmentation ;
o fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités
de leur émission ;
o fixer le mode de libération, y compris par compensation de créances liquides et exigibles, des
valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;
o procéder à toutes imputations sur les primes d’émission ou d’apport ;
o procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ;
o déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs
mobilières ainsi émises (y compris des bons), et suspendre, le cas échéant, l’exercice des
droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
o signer tout contrat de garantie et tout autre contrat requis dans le cadre de toute émission
réalisée en vertu de la présente résolution ;
o prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons
créés ;
o fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et
déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs
mobilières ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de
remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ;
o constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ;
o apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le
nombre d’actions le composant ;
o et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles
pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir.
+ décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres
décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L. 225-135 du Code
de commerce et aux dispositions réglementaires ;
+ prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et
+ prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de
compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi
et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

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Vingt-troisième résolution – Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission, dans la limite
de 10 % du capital social par an
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément
aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
+ autorise le directoire, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par
les 21ème et/ou 22ème résolutions qui précèdent et dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la
Société (cette limite étant appréciée à la date de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé qu’à ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la
Société) par an, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer
le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital émises, selon les modalités suivantes :
i. le prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le
marché Euronext à Paris sur une période choisie par le directoire comprenant entre trois (3)
et quatre-vingt-dix (90) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de
l’émission, éventuellement diminué, au choix du directoire, d’une décote maximale de quinze
pour cent (15 %) ; et
ii. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la
Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « i. » ci-dessus, après correction, s’il y a
lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
+ décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du
capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de mise en œuvre de la délégation, étant
précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de
la Société), dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la 21ème résolution, ou selon le
cas, par la 22ème résolution de la présente Assemblée Générale et du plafond global prévu par la
28ème résolution ;
+ décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Soc iété,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le montant du plafond nominal
global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 20ème résolution soumise à la
présente Assemblée Générale ;
+ décide, dans les conditions prévues par la 21ème résolution, ou selon le cas, par la 22ème résolution, que le
directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ;
+ décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente autorisation sera privée d’effet
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ; et
+ décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

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Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à une augmentation
de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme
au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir
constaté que le capital est entièrement libéré :
+ décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2,
L. 225-135 et L.225-138, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme,
par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories
de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en France ou à l’étranger, soit en euros, ou en
toutes autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, d’actions
ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances liquides et exigibles ;
+ décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence ;
+ décide que le montant nominal maximum total des augmentations de capital qui pourront être réalisées ne
pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions six cent mille euros (4 600 000 €),
ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être
opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
+ décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la l oi, aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et procéder à la modification corrélative des
statuts ;
+ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions faisant l’objet de la
présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire à :
(i) des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement
ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger,
investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies
médicales ; et/ou
(ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant
une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou
des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou
(iii) des prestataires de services d’investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger
ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être
placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux
titres émis ; et/ou
(iv) des établissements de crédit, prestataires de services d’investissement, fonds d’investissement ou
sociétés s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de
toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme
(y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée
en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement
en fonds propres ou obligataire, en ce compris notamment dans le cadre de tout programme de
financement “At-the-Market (ATM)”.
+ décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le directoire pourra à son choix,
et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225 -134 du
Code de commerce, et notamment celle de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition
que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
+ décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera
déterminé par le directoire, avec faculté de subdélégation, selon les modalités suivantes : le prix d’émission
des actions ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à
Paris sur une période choisie par le directoire comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances de
bourse consécutives précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué, au choix du
directoire, d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) ;
+ donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre
en œuvre à sa seule initiative la présente délégation, et notamment :
▪ fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la (ou les) catégorie(s) de bénéficiaires mentionnée(s)
précédemment au profit de laquelle (ou desquelles) le droit préférentiel de souscription des
actionnaires a été supprimé, et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
▪ imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital
après chaque augmentation ;
▪ fixer le mode de libération, y compris par compensation de créances liquides et exigibles, des
actions à émettre ;
▪ procéder à toutes imputations sur les primes d’émission ou d’apport ;
▪ signer tout contrat de garantie et tout autre contrat requis dans le cadre de toute émission réalisée
en vertu de la présente résolution ;
▪ prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé et/ou sur tout autre marché financier situé hors de l’Espace
Économique Européen, des actions créées ;
▪ constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ;
▪ apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le
nombre d’actions le composant ;
▪ et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles
pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir.
+ décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres
décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L. 225-135 du Code
de commerce et aux dispositions réglementaires ;
+ prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; et
+ prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de
compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi
et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

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Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le
nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir
constaté que le capital était entièrement libéré :
+ décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, de
déléguer au directoire, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
Générale (à l’exception de la 24ème résolution pour laquelle la délégation est accordée pour dix-huit (18)
mois), sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions
réalisées en vertu des 20ème, 21ème, 22ème et 24ème résolutions qui précèdent, dans les trente (30) jours de
la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale, et au même prix
que celui retenu pour l’émission initiale ;
+ décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation de compétence
sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société,
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
+ décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission
est décidée, ainsi que sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé à la 28ème résolution de
la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal supplémentaire des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations
contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

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Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital
social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du Rapport du directoire, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-130 et L. 22-10-50 du
Code de commerce et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :
+ décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au
directoire, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale,
sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, par incorporation au capital,
successives ou simultanées, de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la
capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre ou d’élévation de
la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
+ décide que le montant nominal maximum total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en
application de la présente résolution, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder
un plafond global de cinq millions cent soixante-quinze mille euros (5 175 000 €). À ce plafond s’ajoutera,
le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
+ décide, le cas échéant, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de
commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital
correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant al louées aux titulaires des droits
dans le délai prévu par la réglementation applicable ;
+ décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation de compétence
sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société,
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
+ décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de
compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et procéder à
la modification corrélative des statuts ; et
+ prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de
compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi
et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

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Vingt-septième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital
social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au
capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en
rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51 et
L. 22-10-53 du Code de commerce :
+ décide de déléguer sa compétence au directoire pour procéder, sur ses seules délibérations et sur rapport
du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, à l’émission :
o d’actions de la Société, et/ou
o de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
o de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement
ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas
échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de
titres de créances,
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article
L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
+ décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières,
objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux acti ons ou valeurs
mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, et prend acte qu’en cas d’émission
par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente
délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit
immédiatement ou à terme ;
+ décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront
consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les
articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels
titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères,
ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
+ décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %)
du capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital social
ajusté le cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente
Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
supplémentaire des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les
droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
+ décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur le
montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la
20ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
+ décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation de compétence
sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société,
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
+ fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution ;
+ confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
o d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange et fixer les montants,
caractéristiques, modalités et conditions de l’émission des titres à émettre en rémunération des
apports, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
o le cas échéant, de déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, et les conditions dans
lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, et modifier, pendant
la durée de vie des titres, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
o de constater la réalisation des apports, imputer tous frais, charges et droits sur les primes ;
o de constater chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ; et
o d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer to utes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités
consécutives aux augmentations de capital réalisées.
+ prend acte du fait que le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément
à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-huitième résolution – Plafond maximum global des augmentations de capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
+ décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 20 à 27, ne pourra excéder cinq millions cent soixantequinze mille euros (5 175 000 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal supplémentaire
des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives
et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement
et/ou à terme, au capital de la Société ;
+ prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de
commerce, les délégations données au directoire en vertu des résolutions 20 à 27 de la présente Assemblée
Générale remplacent et privent d’effet, uniquement pour l’avenir et pour sa partie non encore utilisée,
chacune des délégations ayant le même objet accordées en vertu des résolutions 13 à 20 de l’Assemblée
Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-neuvième résolution – Autorisation au directoire aux fins de décider d’une ou plusieurs attributions
d’options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux
de la Société et des sociétés liées, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice des options de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
après avoir pris connaissance du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
+ autorise le directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, à consentir, en une ou
plusieurs fois, aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des
sociétés liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant
droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires en vigueur à la date à laquelle les options de souscription d’acti ons seront
consenties, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et les articles
L. 225-177 à L. 225-186-1 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ;
+ décide que le nombre total d’options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner
droit à souscrire un nombre total d’actions représentant plus de quatre pour cent (4 %) du capital social de
la Société à la date d’attribution des options, étant précisé que ce plafond ne tient pa s compte des
ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options. Ce plafond constitue un plafond global
autonome pour les options consenties en application de la présente résolution ;
+ décide que le prix de souscription des actions de la Société sera le prix le plus élevé entre (i) cent pour cent
(100 %) de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des vingt (20) dernières séances
de bourse sur Euronext Paris précédant le jour où les options sont consenties, et (ii) cent pour cent (100 %)
de la moyenne des derniers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt (20)
dernières séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties. Le prix de souscription ne
pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser, pendant la durée de l’option, l’une des opérations
financières prévues par la règlementation en vigueur nécessitant la prise de mesures nécessaires à la
protection des intérêts des bénéficiaires ;
+ décide que la ou les périodes d’exercice ainsi que la durée d’exercice des options de souscription d’actions
de la Société seront fixés par le directoire sans pouvoir excéder une durée maximale de dix (10) ans ;
+ prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscriptions,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises
au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;
+ décide, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, qu’il lui appartiendra
d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions légal es et
réglementaires applicables ;
+ décide que le directoire arrêtera le plan d’options de souscription d’actions contenant notamment les
conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des
clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, le prix de souscription des actions,
les critères permettant de bénéficier du plan, et ainsi confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de
subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société pour (i) déterminer les
modalités d’attribution et de levée des options, (ii) arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de
bénéficiaires et fixer le nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées par chacun d ’entre eux,
(iii) déterminer l’époque et les périodes de levée des options et de vente des actions en résultant, (iv) pour
les options consenties aux personnes visées à l’article L. 225-180, alinéa 4 du Code de commerce, soit
décider que ces options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit
fixer la quantité des actions issues de levées de ces options qu’ils sont tenus de conserver jusqu’à la
cessation de leurs fonctions, (v) prévoir la faculté de suspendre, pendant le délai maximum prévu par les
dispositions légales et réglementaires applicables, les levées d’options en cas de réalisation d’opérations
financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, et (vi) procéder, en tant que de besoin, aux
ajustements du prix, du nombre d’actions sous options ou du nombre d’options consenties à l’effet de
préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les dispositions légales applicables, en fonction
des éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société ;
+ décide également que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions
prévues par la loi et par les statuts, pour (i) constater la réalisation des augmentations de capita l à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de
souscriptions, (ii) modifier les statuts de la Société en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais
d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, (iii) effectuer toutes les formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi que
toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui
sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution ; et
+ fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la
présente résolution et prive d’effet et remplace, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée,
l’autorisation donnée à la 25ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 17 juin 2020.

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Trentième résolution – Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de
capital réservée aux salariés
L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblé es Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux
Comptes, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux
salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et en conséquence :
+ délègue au directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans un délai maximum de
vingt-six (26) mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un
montant nominal global maximum de cent mille euros (100 000 €) en une ou plusieurs fois, par émissions
d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise à instituer par la
Société, cette augmentation étant réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332 -18 et
suivants du Code du travail ;
+ décide que le plafond susvisé est indépendant, et ne vient pas s’imputer sur le montant du plafond global
d’augmentation de capital fixé à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale. À ce montant
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital
de la Société ;
+ décide de supprimer, au profit des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées
dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription
des actionnaires auxdites actions nouvelles à émettre ;
+ décide que le prix d’émission des actions sera fixé par le directoire, conformément aux dispositions de
l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
+ décide que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, la présente délégation de compétence
sera privée d’effet à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société,
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
+ confère tous pouvoirs au directoire de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et la
réalisation de l’augmentation de capital, et à cet effet, fixer la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions
à attribuer à chaque salarié, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer,
dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux
salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater
la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux
modifications corrélatives des statuts ainsi qu’à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par
la réalisation de l’augmentation de capital ; et
+ prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de
compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi
et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

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Trente-et-unième résolution – Modifications de l’article 13.3 des statuts de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du Rapport du directoire, décide, sous condition de l’approbation de l’Assemblée Spéciale des
titulaires d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires (les « ADP Convertibles ») statuant
conformément à l’article 32 des statuts de la Société, de modifier les statuts de la Société afin notamment d’adapter
les modalités de rachat des ADP Convertibles, et en conséquence, de modifier l’article 13.3 des statuts de la Société
comme suit, les autres stipulations des statuts de la Société demeurant inchangées :
Article 13.3. Stipulations particulières applicables aux ADP
Convertibles
Ancienne rédaction
Article 13.3. Stipulations particulières applicables aux ADP
Convertibles
Nouvelle rédaction
[…]
(iv) Rachat des ADP Convertibles
En cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société ou de ses
filiales par un titulaire d’ADP Convertibles pour l’une des raisons
suivantes :
▪ un licenciement pour faute grave ou lourde ou révocation de
ses fonctions de mandataire social ou de salarié de la Société
ou de l’une de ses filiales dans des circonstances similaires ;
▪ un départ volontaire à la retraite, avant l’âge légal
correspondant au taux plein, n’ayant pas été préalablement
approuvé par écrit par la Société ;
▪ une démission n’ayant pas été préalablement approuvée par
écrit par la Société,
la Société procédera au rachat des ADP Convertibles du titulaire
concerné en vue de leur annulation.
Les ADP Convertibles seront rachetées à leur valeur nominale
unitaire.
La Société informera le titulaire d’ADP Convertible concernée de la
mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du
rachat.
Toutes les ADP Convertibles ainsi rachetées seront définitivement
annulées à leur date de rachat et le capital de la société sera
corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit
d’opposition.
Le directoire devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’ADP
Convertibles racheté et annulé par la société et apportera les
modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant
du capital social et au nombre de titres qui le composent.
[…]
(iv) Rachat des ADP Convertibles
En cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société ou de ses
filiales par un titulaire d’ADP Convertibles pour l’une des raisons
suivantes :
▪ un licenciement pour faute grave ou lourde ou révocation de
ses fonctions de mandataire social ou de salarié de la Société
ou de l’une de ses filiales dans des circonstances similaires ;
▪ un départ volontaire à la retraite, avant l’âge légal
correspondant au taux plein, n’ayant pas été préalablement
approuvé par écrit par la Société ;
▪ une démission n’ayant pas été préalablement approuvée par
écrit par la Société,
la Société procédera au rachat des ADP Convertibles du titulaire
concerné en vue de leur annulation.
La Société pourra également, à la demande de titulaires d’ADP
Convertibles représentant ensemble au moins 75 % des
ADP Convertibles figurant au capital de la Société à cette date,
procéder au rachat de tout ou partie des ADP Convertibles qui,
compte tenu des conditions de conversion qui leur sont
applicables en application des présents statuts, n’ouvriraient
plus droit à conversion, en vue de leur annulation dans le cadre
d’une réduction de capital opérée conformément aux lois et
règlements en vigueur.
Les ADP Convertibles seront rachetées à leur valeur nominale
unitaire.
La Société informera le titulaire d’ADP Convertible concernée de la
mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du
rachat.
Toutes les ADP Convertibles ainsi rachetées seront définitivement
annulées à leur date de rachat et le capital de la société sera
corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit
d’opposition.
Le directoire devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’ADP
Convertibles racheté et annulé par la société et apportera les
modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant
du capital social et au nombre de titres qui le composent.
Les autres alinéas demeurent inchangés.

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Trente-deuxième résolution – Réduction du capital social, non motivée par des pertes, d’un montant de
3 077,10 euros, par voie de rachat par la Société d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires
en vue de leur annulation
L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du directoire :
+ décide, en application des dispositions des articles L. 228-12, L. 228-12-1 et L. 225-207 du Code de
commerce, et sous réserve de la réalisation des conditions suivantes :
o approbation de l’Assemblée Spéciale des titulaires d’ADP Convertibles ; et
o approbation par la présente Assemblée Générale de la 31ème résolution ci-dessus relative à la
modification de l’article 13.3 des statuts de la Société,
de réduire le capital social de la Société d’un montant de trois mille soixante-dix-sept euros et dix centimes
(3 077,10 €), par voie de rachat de vingt mille cinq cent quatorze (20 514) ADP Convertibles qui,
compte-tenu des conditions de conversion qui leur sont applicables en application des statuts de la Société,
n’ouvrent plus droit à conversion à la date de la présente Assemblée Générale (ci-après,
les « ADP Convertibles Eligibles »), en vue de leur annulation ;
+ prend acte que, conformément aux statuts de la Société, le prix de rachat de chacune desdites
ADP Convertibles Eligibles est fixé à leur valeur nominale unitaire, soit la somme de 0,15 euro,
correspondant à un prix global de rachat de trois mille soixante-dix-sept euros et dix centimes (3 077,10 €)
devant être acquitté par la Société au titre du rachat de vingt mille cinq cent quatorze (20 514)
ADP Convertibles Eligibles ;
+ décide de conférer tous pouvoirs au directoire à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital susvisée,
et en particulier de constater la réalisation ou la non réalisation des conditions susvisées, et dans l’hypothèse
où l’ensemble des conditions susvisées seraient réalisées, de mettre en œuvre le rachat des ADP
Convertibles Eligibles auprès des titulaires d’ADP Convertibles Eligibles concernés, selon les modalités
décrites ci-dessus, et à cette fin :
o d’acquérir les ADP Convertibles Eligibles présentées à l’achat dans les conditions fixées
ci-dessus ;
o de payer toutes sommes découlant du rachat desdites ADP Convertibles Eligibles dans les
conditions fixées ci-dessus ;
o de procéder à l’annulation des ADP Convertibles Eligibles rachetées par la Société dans les
conditions fixées ci-dessus ;
o de constater le caractère définitif de la réalisation de la réduction de capital et de procéder à la
modification corrélative des statuts ; et
o plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation définitive de la
réduction de capital,
+ décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction du capital social et de sa
constatation par le directoire, de modifier les statuts en conséquence et confère tous pouvoirs au directoire
à cet effet ; et
+ prend acte que cette autorisation est indépendante de la délégation conférée par la 19ème résolution de la
présente Assemblée Générale.

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Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-troisième résolution – Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme
du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes démarches, déclarations et formalités nécessaires ou de droit.

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  • Le marasme de la Bourse va-t-il réveiller les rachats d'actions via les OPRA? (26/6/2022)
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