AGM - 28/06/22 (BOURRELIER G...)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte | BOURRELIER GROUP |
28/06/22 | Au siège social |
Publiée le 20/05/22 | 19 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du
Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de
l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges
visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 0 euro.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du
groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution
Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter intégralement
le résultat de l’exercice sur le compte de report à nouveau.
L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des
trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Date de clôture d’exercice 2018(1) 2019 2020
Distribution par action (arrondi en euros) 0,50 0,00 0,00
(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40%
prévu à l’article 158.3 du CGI, et au titre des exercices 2017 et 2018 au prélèvement forfaitaire de 30% sauf
option du contribuable pour l’application du barème progressif (avec abattement de 40%).
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution
Approbation de la convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclue entre la Société et la
société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la
convention conclue le 29 avril 2005 et renouvelée par tacite reconduction depuis cette date visée audit
rapport, conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de
vote supérieure à 10 %.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution
Approbation de la convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre la Société et PPH
Ferney, non autorisée préalablement et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la
convention visée audit rapport, non autorisée préalablement, dont l’exécution s’est poursuivie au cours de
l’exercice et conclue entre la Société et PPH Ferney.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution
Approbation des autres conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
autres conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport et approbation
desdites conventions. L’Assemblée Générale prend acte également de toutes les conventions conclues et
autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution
Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil
d’Administration à la somme de 120 000 euros.
Cette somme inclut la rémunération fixe annuelle supplémentaire de l’administrateur référent.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision
de l’Assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution
Renouvellement du mandat de la SARL Lucien Zouary et Associés en tant que commissaire aux comptes
titulaire pour une durée de six (6) années
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que lesmandats du commissaire aux
comptes titulaire de la société à responsabilité limitée (« SARL») Lucien Zouary et Associés et du commissaire
aux comptes suppléant de la société SARL Paper Audit & Conseil viennent à expiration à l’issue de la présente
Assemblée Générale,décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la SARL Lucien
Zouary et Associés, pourune durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir
dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027.
La société SARL Lucien Zouary et Associés, représentée par Monsieur Vincent Rouhier,a déclaré accepter ses
fonctions.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
- autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables
et notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la
réglementation européenne en matière d’abus de marché et notamment du Règlement européen
n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, à acquérir un nombre d’actions représentant
jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, en vue de :
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec
la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au
travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF actuellement
prévue par la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue
par l’AMF ;
- l’annulation éventuelle des actions, le Conseil d’Administration faisant à cet effet usage de toute
autorisation qui lui serait confiée par l’assemblée générale extraordinaire.
- l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions
prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat
d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou
de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et
suivants du Code de commerce ;
- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser
toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
- décide que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par
le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10% susvisée
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation ;
- décide que le nombre d’actions rachetées par la Société en vue de leur remise en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital.
- décide de fixer à 55 euros le prix maximum par action auquel le Conseil d’Administration pourra
effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder
34 217 370,00 euros (correspondant à 622 134 actions).
- décide que les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous
réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.
- décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite
d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté
par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant
l’opération et ce nombre après l’opération.
- décide que les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment ( y
compris en période d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession
de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la
présente autorisation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même
objet.
Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté
de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,
les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres
de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour
remplir toutes formalités de droit.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Onzième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital de la Société par annulation d’actions
auto-détenues
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, sous réserve des conditions légales et
réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du
Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la
Société que cette dernière pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées
dans le cadre de la 9
ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société et
par période de 24 mois.
Cette autorisation est par ailleurs donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée
de la présente autorisation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le
même objet.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les
statuts et accomplir les formalités requises.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Douzième résolution
Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour procéder à l’émission de tout titre
et/ou à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières
donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses
articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :
- délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à
l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires
et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition
émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe,
au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence
est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces,
soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou
sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ;
- décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la Société
pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution
gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;
- décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19.500.000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 17
ème résolution ;
- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créancessur
la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contrevaleur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 17
ème
résolution.
- décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
- décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour
chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte
tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits
bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;
- décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera,
l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir
au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
- prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les
valeurs mobilières émises donneront droit ;
- prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général pour mettre en œuvre,
dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
- décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission,
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres
à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée
ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet
d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement,
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,
- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue
de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un
délai maximum de trois mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts et
- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
- fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente
délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Treizième résolution
Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par
émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou
pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance
par voie d’offres au public autres que celles visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire
et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses
articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-54 et L.228-92 décide :
- de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger,
par voie d’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, soit en euros, soit en
toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs
mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome,
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à
un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans
garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, étant
précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission
pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement
ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19500 000 euros ou l’équivalent en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce
montant s’imputera sur le plafond global de la 17
ème résolution ;
- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créancessur la
société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur à
ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 17
ème résolution.
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution étant toutefois précisé que le
Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de
la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la
limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur, cette priorité de souscription ne pouvant
donner lieu à la création de droits négociables ;
- que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
- que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans
le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres à
des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 14
ème résolution ci-après;
- de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui
seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la
valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, sera fixé par le
Conseil d’Administration, conformément aux pratiques en vigueur et sous réserves des dispositions
légales et réglementaires applicables, sans pouvoir être inférieur à la plus élevée des valeurs suivantes
(i) à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début
de l’offre, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, (ii) à un prix fixé selon une
valorisation multicritères diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% et (iii) dans tous les
cas, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’Administration de sorte que le produit d’émission total (somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de
l’augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus;
- que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions
définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération
sur la situation de l’actionnaire ; le commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l’alinéa 2 de
l’article R.225-116 du Code de commerce ;
- qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières
donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières
émises donneront droit ;
- qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
détermine, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ;
- que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur
général, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente
délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet
notamment:
- de réaliser ou de suspendre l’émission ;
- décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres
à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée
ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et f aire l’objet
d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue
de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un
délai maximum de trois mois ;
- décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par
les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente délégation ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation ;
- de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de
priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatorzième résolution
Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par
émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société
par voie d’offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1°
de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14
juin 2017
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses
articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92, et après avoir constaté que le capital social
est entièrement libéré, décide :
- de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger,
par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe
1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129
du 14 juin 2017, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions
ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition
émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe,
au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence
est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces,
soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou
sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ;
- qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19 500 000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 17
ème résolution ;
- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur
la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contrevaleur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 17
ème
résolution.
- que le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation
ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 2°) de l’article L. 225-
136 du Code de commerce ;
- que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées
au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier;
- que la ou les émissions, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le
cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au
publicdécidées en application de la 13
ème résolution ci-avant ;
- qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières
donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières
émises donneront droit ;
- de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui
seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la
valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, sera fixé par le
Conseil d’Administration, conformément aux pratiques en vigueur et sous réserves des dispositions
légales et réglementaires applicables, sans pouvoir être inférieur à la plus élevée des valeurs suivantes
(i) à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début
de l’offre, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, (ii) à un prix fixé selon une
valorisation multicritères diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% et (iii) dans tous les
cas, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’Administration de sorte que le produit d’émission total (somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de
l’augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus;
- que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions
définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération
sur la situation de l’actionnaire ; le commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l’alinéa 2 de
l’article R.225-116 du Code de commerce ;
- qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
détermine, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ;
- que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur
général dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente
délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet
notamment :
- de réaliser ou de suspendre l’émission ;
- décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres
à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée
ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet
d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue
de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un
délai maximum de trois mois ;
- décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par
les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente délégation ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts;
- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle
de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation ;
- de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation et de
priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quinzième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage des délégations de compétence visées aux 12
ème à
14
ème résolutions, le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées
par la loi, décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour et conformément aux articles
L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription,
dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), étant
précisé que l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration ne pourra conduire à un
dépassement du plafond global de la 17ème résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Seizième résolution (délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le
capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes et attribution d’actions gratuites ou
élévation de la valeur nominale des actions existantes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses
articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 et après avoir constaté que le capital social est entièrement
libéré, décide :
- de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital
de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et
statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du
nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la
présente délégation ;
- qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant
nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas dépasser
19 500 000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre
plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la
présente Assemblée Générale ;
- que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur général, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre,
dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
- fixer le montant etla nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles
à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera
augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes
seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;
- que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
- de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de
priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-septième résolution
Fixation du plafond global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes, décide :
- que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application des 12
ème à 15
ème résolutions de la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder
19 500 000 euros auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital
de la Société susceptibles d’être émises en application des 12
ème à 15
ème résolutions de la présente
Assemblée Générale, ne pourra excéder 175 000 000 euros.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-huitième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-6, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour augmenter le capital dans les conditions prévues
à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise
(« PEE »)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du
travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, décide :
- en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par
le Conseil d’Administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 12
ème à
15
ème résolutions de la présente AssembléeGénérale, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il
le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne
saurait excéder 3% du capital social actuel de la Société, soit un montant nominal maximal de 933 201
euros, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
- que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront,
directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un
PEE établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en
vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil
d’Administration ;
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits
bénéficiaires ;
- que le prix d’émission des actions sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux
dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
- de déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de
compétence et, dans ce cadre :
- réaliser ou de suspendre l’émission ;
- fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la
présente autorisation et notamment :
- décider des montants proposés à la souscription,
- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;
- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;
- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouve lles
porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;
- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital ;
- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de
capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;
- de fixer à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente
résolution, et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-neuvième résolution
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.