Première résolution.— L’Assemblée générale, après la présentation du rapport annuel du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes et la fourniture d’explications complémentaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 prennent en compte des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, visées par l’article 39-4 du Code général des impôts, pour un montant total de € 39 651.

Elle constate, de même, que lesdits comptes ne font pas état de frais généraux visés par l’article 39-5 du Code général des impôts.

Deuxième résolution.— L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste “Report à Nouveau” la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à la somme de (€ 65 820 594).

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution .— L’Assemblée générale, après la présentation du rapport annuel du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le « Document de référence, rapport financier annuel, rapport de gestion » pour 2008 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et la fourniture d’explications complémentaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution .— L’Assemblée générale décide d’allouer, à titre de jetons de présence, aux membres du Conseil d’administration, un montant global pour l’exercice 2009 de € 360 000.

L’Assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’administration de répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

Sixième résolution .— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter, selon les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 5% du capital de la Société.

Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, en vue de :

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action NicOx, par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;

– l’attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de NicOx ;

– l’annulation d’actions sous réserve qu’une résolution soit soumise à cet effet à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;

– la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, via des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 millions d’euros.

Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à € 40 par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions auto-détenues.

La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, sans toutefois pouvoir excéder une durée maximum de 18 mois après la date de la présente Assemblée générale.

En vue de mettre en oeuvre la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;

– remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Septième résolution.— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.

Première résolution.— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de € 5 000 000, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de € 350 millions ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007 sous sa 1ère résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Deuxième résolution.— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225‑129‑6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de € 1 800 000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de € 5 000 000 prévu à la première résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de € 350 millions ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de € 350 millions prévu à la première résolution de la présente Assemblée ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ;

7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

10. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007 sous sa 2ème résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Troisième résolution.— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration dans le cadre de la résolution n° 2 de la présente Assemblée générale et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

La présente autorisation ainsi donnée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Quatrième résolution .— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des première à troisième résolutions de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 5 000 000 fixé par la première résolution de la présente Assemblée ;

3. Décide que la présente autorisation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007 sous sa 3ème résolution.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Cinquième résolution .— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 1 800 000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de € 5 000 000 fixé par la première résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

4. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007 sous sa 4ème résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Sixième résolution. — L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital social, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

3. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007 sous sa 5ème résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Septième résolution .— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de € 1 800 000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 5 000 000 fixé par la première résolution de la présente Assemblée.

3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à € 1 800 000 ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de € 350 millions prévu à la première résolution;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ;

6. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

7. Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 50, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10% ;

8. Décide qu’au montant de € 1 800 000 fixé au paragraphe 2 s’ajoute le montant des éventuelles augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Huitième résolution.— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de € 60 000, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

3. Le Conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20% ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;

4. Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

7. Décide que Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

8. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 5 000 000 fixée par la première résolution de la présente Assemblée.

9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2008 sous sa 2ème résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Neuvième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1. Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 24 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum de 120 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 120 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de € 0,2 chacune, chaque bon donnant droit de souscrire une action ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de souscrire les bons aux personnes ci-après désignées dans les proportions indiquées ci-dessous :

Monsieur Bengt Samuelsson


Karlapatan 7, 2 tr., 11460 Stockholm , Suède
20 000 bons de souscription d’actions

Monsieur Jorgen Buus Lassen


Skovbrynet 63, 2880 Bagsvaard, Danemark
20 000 bons de souscription d’actions

Monsieur Frank Baldino


106 Bellefair Lane, West Chester, PA 19382, USA
20 000 bons de souscription d’actions

Monsieur Vaughn Kailian


1999 Broadway 51, San Francisco, CA 94109, USA
20 000 bons de souscription d’actions

Monsieur Jean-Luc Bélingard


42 avenue des Sycomores, 75016 Paris, France
20 000 bons de souscription d’actions

Monsieur Göran Ando


Berkeley Square House, Berkeley Square,


London W1J 6BD (Grande-Bretagne)
20 000 bons de souscription d’actions

3. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

4. Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;

5. Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de un an à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;

6. Approuve les avantages particuliers accordés aux bénéficiaires du droit de souscription des bons susmentionnés qui consistent en l’octroi de bons de souscription d’actions à titre gratuit et en l’application d’un prix fixe par bon ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser la ou les émissions ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :

– Procéder à l’émission ou aux émissions des 120 000 bons de souscription d’actions et en arrêter la ou les date(s) d’émission, les modalités et conditions ;

– Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;

– Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action NicOx sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;

– Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;

– Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;

– Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;

– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;

– Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

Dixième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1. Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 1 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum de 5 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 5 000 actions nouvelles d’un montant nominal de € 0,2 chacune, chaque bon donnant droit de souscrire une action ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de souscrire les bons à :

Monsieur Joel Menard

Laboratoire SPIM, 15 rue de l’école de Médecine, 75274 Paris cedex 06

3. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

4. Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;

5. Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de un an à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;

6. Approuve les avantages particuliers accordés au bénéficiaire du droit de souscription des bons susmentionné qui consistent en l’octroi de bons de souscription d’actions à titre gratuit et en l’application d’un prix fixe par bon ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser l’émission ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :

– Procéder à l’émission des 5 000 bons de souscription d’actions, et en arrêter la date d’émission, les modalités et conditions ;

– Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;

– Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action NicOx sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;

– Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;

– Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;

– Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;

– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;

– Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

Onzième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1. Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 1 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum de 5 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 5 000 actions nouvelles d’un montant nominal de € 0,2 chacune, chaque bon donnant droit de souscrire une action

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de souscrire les bons à :

Monsieur Salvador Moncada

16 Park Village East – NW1 7PX – London, Grande-Bretagne

3. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

4. Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;

5. Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de un an à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;

6. Approuve les avantages particuliers accordés au bénéficiaire du droit de souscription des bons susmentionné qui consistent en l’octroi de bons de souscription d’actions à titre gratuit et en application d’un prix fixe par bon ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser l’émission ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :

– Procéder à l’émission des 5 000 bons de souscription d’actions, et en arrêter la date d’émission, les modalités et conditions ;

– Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;

– Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action NicOx sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;

– Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;

– Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;

– Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;

– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;

– Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

Douzième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1. Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 1 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum de 5 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 5 000 actions nouvelles d’un montant nominal de € 0,2 chacune, chaque bon donnant droit de souscrire une action ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de souscrire les bons à :

Monsieur Garret FitzGerald

University of Pennsylvania, School of Medicine, 153 Johnson Pavilion, 3620 Hamilton Walk, 19104-6084 Philadelphia – USA

3. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

4. Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;

5. Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de un an à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;

6. Approuve les avantages particuliers accordés au bénéficiaire du droit de souscription des bons susmentionné qui consistent en l’octroi de bons de souscription d’actions à titre gratuit et en l’application d’un prix fixe par bon ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser l’émission ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :

– Procéder à l’émission des 5 000 bons de souscription d’actions, et en arrêter la date d’émission, les modalités et conditions ;

– Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;

– Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action NicOx sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;

– Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;

– Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;

– Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;

– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;

– Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

Treizième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1. Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 1 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum de 5 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 5 000 actions nouvelles d’un montant nominal de € 0,2 chacune, chaque bon donnant droit de souscrire une action ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de souscrire les bons à :

Monsieur Thomas Schnitzer

910 S. Laflin Street, Chicago, IL 60607– USA

3. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

4. Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;

5. Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de un an à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;

6. Approuve les avantages particuliers accordés au bénéficiaire du droit de souscription des bons susmentionné qui consistent en l’octroi de bons de souscription d’actions à titre gratuit et en l’application d’un prix fixe par bon ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser l’émission ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :

– Procéder à l’émission des 5 000 bons de souscription d’actions, et en arrêter la date d’émission, les modalités et conditions ;

– Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;

– Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action NicOx sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;

– Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;

– Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;

– Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;

– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;

– Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

Quatorzième résolution .— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions devra être soumise à des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration à la date d’attribution ;

3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 1 000 000 actions existantes ou nouvelles d’une valeur nominale de € 0,2, étant par ailleurs précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder € 200 000, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Toutefois, il est précisé qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions attribués gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social de la Société à la date d’attribution, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;

5. L’Assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

7. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

8. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

9. Décide de priver d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007 sous sa 13ème résolution, étant toutefois précisé que l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à procéder aux éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites allouées par le Conseil au titre de l’autorisation précitée avant la date de la présente assemblée.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Quinzième résolution.— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

1. Autorise le Conseil à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, détenant moins de 10% du capital de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, dans la limite d’un nombre maximum de 500 000 actions existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de € 0,2 chacune ;

2. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;

3. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes par exercice des options sera déterminé par le Conseil le jour de l’attribution des options de la façon suivante :

– Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la séance du Conseil ;

– Le prix d’achat des actions existantes sera égal au plus élevé des deux montants suivants : (a) la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la séance du Conseil et (b) le cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce ;

– Si les actions de la Société cessaient d’être admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d’achat des actions par exercice des options sera déterminé par le Conseil conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce. Dans la seule hypothèse des options d’achat d’actions, le prix ainsi déterminé par le Conseil ne pourra en aucun cas être inférieur au prix moyen d’achat des actions éventuellement détenues par la Société ;

Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourrait être modifié sauf si la Société venait à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées aux articles L. 225-181 et R. 225-137 et suivants du Code de commerce.

4. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

5. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels de la société sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société et la date postérieure de dix séances de bourse, à celle où cette information est rendue publique ;

6.Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;

7.Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de 6 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, celui-ci pouvant toutefois réduire ce délai pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi ;

8.Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :

— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;

— fixer les modalités et conditions des options et, notamment ;

– la durée de validité des options dans la limite fixée ci-dessus ;

– la ou les dates ou période d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter les conditions d’exercice et de suspension temporaire d’exercice des options consenties, réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites par exercice des options, modifier les statuts en conséquence, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

9. Décide que l’exercice des options devra être assujetti à des critères de performance à définir par le Conseil d’administration au moment de l’attribution desdites options.

Le Conseil, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Seizième résolution.— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations prévues aux 1ère, 2ème, 3ème, 4ème, 5ème, 6ème , 7ème et 8ème résolutions de la présente Assemblée.

2. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

3. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Dix-septième résolution.— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons soumis au régime des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons.

2. Décide que le nombre maximal de bons qui pourrait être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons.

3. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le plafond de 9 488 299 euros. Ce plafond s’ajoute au plafond global de € 5 000 000 figurant à la première résolution soumise à la présente assemblée. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social de la Société.

4. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre au public de titres financiers visant la Société.

5. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation.

Dix-huitième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de porter à 79 ans la limite d’âge pour exercer les fonctions d’administrateur, ce à compter de la date de la présente assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier la rédaction du quatrième paragraphe de l’article 13.1 des statuts qui sera désormais la suivante :

« La limite d’âge pour exercer les fonctions d’administrateur est fixée à 79 ans. L’administrateur atteint par la limite d’âge sera considéré comme démissionnaire d’office à compter de la date de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire annuelle qui prendra acte de cette démission.

Sous cette réserve, les administrateurs sont toujours rééligibles. »

Dix-neuvième résolution.— Sous réserve d’adoption de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire, l’Assemblée Générale décide de renouveler les fonctions d’administrateur de Monsieur Jorgen Buus Lassen pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2014, étant précisé que Monsieur Jorgen Buus Lassen atteindrait en 2012 la limite d’âge de 79 ans fixée par les statuts modifiés.

Vingtième résolution.— Sous réserve d’adoption de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire, l’Assemblée Générale décide de renouveler les fonctions d’administrateur de Monsieur Bengt Samuelsson pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2014, étant précisé que Monsieur Bengt Samuelsson atteindrait en 2012 la limite d’âge de 79 ans fixée par les statuts modifiés.

Vingt et unième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts comme suit :

1. L’obligation pour les administrateurs d’être propriétaires d’au moins une action pendant la durée de leurs fonctions est supprimée.

Le premier paragraphe de l’article 13.1 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

« 13.1 La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Toutefois, en cas de fusion, le Conseil d’administration pourra être composé de vingt-quatre membres au plus pendant un délai de trois ans à compter de la date de la fusion telle qu’elle est fixée à l’article L.236-4 du Code de commerce. »

2. A l’article 9.2 des statuts, les mots « à l’organisme chargé de la compensation des titres » sont remplacés par les mots « au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres »

L’article 9.2 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

« 9.2 La société pourra, à tout moment, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, des renseignements concernant les détenteurs des actions ou de titres conférant à terme le droit de vote dans les assemblées générales ainsi que la quantité d’actions ou de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les actions ou les titres peuvent être frappés. »

3. A l’article 19 bis I, 4ème paragraphe des statuts, la référence à l’article L.225-42 du Code de commerce est remplacée par la référence à l’article L.225-42-1 du Code de commerce.

Le 4ème paragraphe de l’article 19 bis I des statuts sera désormais rédigé comme suit :

« Par ailleurs, sont soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-4-1 du code de commerce, les engagements pris au bénéfice du Président, du directeur général et des directeurs généraux délégués, par la Société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l’article L. 233-16 du code de commerce, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci. »

Vingt deuxième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration :

1. Prend acte de la décision prise par l’Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2002, dans sa première résolution, d’affecter la somme de 196 865 euros à un compte de réserves indisponibles pour préserver les droits des titulaires d’options et de bons de souscription d’actions existants à la date du 17 avril 2002, au titre de la décision de la même Assemblée d’élever la valeur nominale des actions par incorporation au capital de primes liées au capital ;

2. Constate que (a) la totalité des bons et options de souscription d’actions au profit desquels ladite réserve indisponible avait été constituée ont été exercés ou sont devenus caduques et (b) qu’un montant de 67 760 euros reste inscrit à ce compte de réserves indisponibles ;

3. Constate en conséquence que ce compte de réserves indisponibles est devenu sans objet et décide de supprimer ce compte de réserves et d’affecter le montant de 67 760 euros qui y était inscrit au poste « Report à Nouveau ».

Vingt troisième résolution.— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.