Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008).— L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008).— L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net attribuable au Groupe de 85.735.000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice 2008 et fixation du dividende).— L’Assemblée générale décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 s’élevant à 56.778.108,73 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 1.395.779,00 €, soit la somme totale de 58.173.887,73 €, comme suit :

attribution aux actionnaires d’un dividende net de 4,80 € par action, soit 4,80 € x 7.836.800 actions
37.616.640,00 €

dotation à la réserve facultative
20.557.247,73 €


58.173.887,73 €

Pour chaque action de 1 € nominal, le dividende net ressort à 4,80 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur les revenus en France.

Les actions détenues par la société au moment du paiement n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions sera porté au compte report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 27 mai 2009 ; pour bénéficier du versement de ce dividende, il faut être propriétaire des titres le 21 mai 2009.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos les
31/12/2005
31/12/2006
31/12/2007

Nombre d’actions rémunérées *
7 717 750
7 612 749
7 583 022

Nominal
1 €
1 €
1 €

Dividendes distribués
37 045 200,00 €
39 586 294,80 €
41 706 621,00 €

Dividendes par action
4,80 €
5,20 €
5,50 €

*hors actions détenues par Somfy privées de droit au dividende

Quatrième résolution (Conventions réglementées).— L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2009).— L’Assemblée générale fixe à 80.000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.

Sixième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du nouveau programme, autorise le Directoire à acquérir des actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue des objectifs suivants :

– animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou permettre l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe.

L’Assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 1 €, le prix maximum d’achat à 160 €, hors frais et commissions, et le nombre d’actions pouvant être rachetées à 10 % du capital social arrêté à ce jour, soit 783.680 actions, pour un montant maximum de 125.388.800 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société.

Les actionnaires seront informés chaque année, par le Directoire, lors de l’Assemblée générale, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures. L’Assemblée générale prend acte des informations concernant les actions rachetées durant l’exercice écoulé et leur affectation relatée par le Directoire dans son rapport.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2008 concernant le précédent programme de rachat d’actions.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités).— Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.