PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux
pour l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître une perte
de 168 280 852,50 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide
d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2022, comme suit :
Résultat déficitaire -168 280 852,50 €
Affectation au compte Report à Nouveau -168 280 852,50 €
Report à Nouveau antérieur -315 616 067,00 €
Solde du compte Report à Nouveau après affectation -483 896 919,50 €
L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, ni de revenus
ouvrant droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des
impôts (ainsi que des revenus n’ouvrant pas droit à cet abattement) au cours des trois exercices
précédents.

TROISIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la
gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2022 tels qu’ils ont été présentés,
lesquels font apparaître un bénéfice de 79 077 541 €, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des conventions et engagements réglementés)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’aucune nouvelle convention et/ou engagement
n’a été autorisé et/ou conclu ou ne s’est poursuivi au titre de l’exercice écoulé.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article
L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34,
I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce,
telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article
L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société
(chapitre 4, section 4.2.2.1).

SIXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos
le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot, Président-Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34,
II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou
attribués au titre du même exercice à M. Yves Guillemot, en raison de son mandat de PrésidentDirecteur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société
(chapitre 4, section 4.2.2.2).

SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos
le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot, Directeur général
délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34,
II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou
attribués au titre du même exercice à M. Claude Guillemot, en raison de son mandat de Directeur
général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société
(chapitre 4, section 4.2.2.2).

HUITIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos
le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot, Directeur général délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34,
II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou
attribués au titre du même exercice à M. Michel Guillemot, en raison de son mandat de Directeur
général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société
(chapitre 4, section 4.2.2.2).

NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos
le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot, Directeur général
délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34,
II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou
attribués au titre du même exercice à M. Gérard Guillemot, en raison de son mandat de Directeur
général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société
(chapitre 4, section 4.2.2.2).

DIXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos
le 31 mars 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot, Directeur général
délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve en application des dispositions de l’article L. 22-10-34,
II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 ou
attribués au titre du même exercice à M. Christian Guillemot, en raison de son mandat de Directeur
général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du même code figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société
(chapitre 4, section 4.2.2.2).

ONZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II
du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général, telle
que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4,
section 4.2.1).

DOUZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8,
II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués,
telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre
4, section 4.2.1).

TREIZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8,
II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société (chapitre 4,
section 4.2.1).

QUATORZIÈME RÉSOLUTION
(Nomination de Mme Claude France en qualité d’administratrice indépendante)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de nommer Mme Claude France en qualité d’administratrice pour une durée
de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025.

QUINZIÈME RÉSOLUTION
(Fixation du montant global de la rémunération allouée annuellement aux administrateurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à
850 000 € le montant global maximum annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur
activité, à répartir par le Conseil d’administration, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

SEIZIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars SA)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire
du cabinet Mazars SA arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler
ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2028.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de
CBA SARL)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat de Commissaire aux comptes
suppléant du cabinet CBA SARL arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, en
vertu de l’opportunité offerte par les dispositions de l’article L. 823-1, I-alinéa 2nd, du Code de
commerce, de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement du Commissaire aux
comptes suppléant.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration – incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément
aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au
Règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et à ses
règlements délégués :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un
nombre d’actions représentant :
• 10 % du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à
un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du
marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente
autorisation), ou
• 5 % du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation
et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance
externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ;
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :
• assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire
d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF no 2021-01 du 22 juin 2021,
• honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite
d’actions ou de procéder à toutes autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés
et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux,
notamment dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou Groupe ou de la participation
aux résultats de l’entreprise ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat salarié
structurée par un établissement bancaire, ou par une entité contrôlée par un tel établissement
au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société,
• les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles
opérations de croissance externe,
• les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de
titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital
social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de
toute autre manière,
• annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par
la loi, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution par l’Assemblée générale
extraordinaire,
• mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou
l’AMF postérieurement à la présente Assemblée et plus généralement la réalisation de toute
opération conforme à la réglementation en vigueur ;
3. décide que :
• le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 120 €, étant précisé qu’en
cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution
et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire
maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence – ainsi
à titre indicatif, sur la base du capital social au 30 avril 2022 composé de 125 234 102 actions,
déduction faite de 2 463 583 actions auto-détenues par la Société à cette date, un nombre
maximum de 10 059 827 actions représentant un montant maximum de 1 207 179 240 €,
• les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir
pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société
à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social,
• les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou échangées, en une ou plusieurs
fois, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-206, II du Code
de commerce sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de
négociation (MTF) ou via un « internalisateur » systématique ou de gré à gré, par tous moyens,
y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments
financiers dérivés ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et par la
mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables à la date des opérations considérées ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période de l’offre, hors cas de
livraison de titres dans le cadre de plans d’actionnariat salarié engagés et annoncés avant le
lancement de ladite offre ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires :
• pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en
œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents
notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation
ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès
de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise
en œuvre de la présente autorisation,
• pour le cas où la loi ou l’AMF viendrait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les
programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif
comprenant ces objectifs modifiés.
Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale
annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente
Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation
d’actions propres détenues par la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de
vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait
détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée
générale au Conseil d’administration ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques
qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur
tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la
modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes
formalités.
La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente
Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise)
L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L.
22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-130 et
L. 22-10-50 dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des
réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à
réaliser par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou sous forme d’attribution
d’actions gratuites ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que :
• le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital social, immédiatement et/ou
à terme, susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 10 000 000 €,
• le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global prévu à la
trentième résolution de la présente Assemblée,
• à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de période de l’offre ;
4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
• fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
• fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des
actions existantes composant le capital social sera augmenté,
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale portera effet,
• décider, le cas échéant et conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-
50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles
et que les titres correspondants seront vendus – les sommes provenant de la vente étant
allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions prévus par la loi et la
réglementation applicables,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées.
La présente délégation est octroyée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par
émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du
droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce,
notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134 ainsi qu’aux dispositions des articles
L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute
autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
• d’actions ordinaires de la Société, et/ou
• de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,
étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances ;
2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 400 000 €
(ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu
à la trentième résolution de la présente Assemblée,
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,
• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
1 000 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce
montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil
d’administration par la présente Assemblée ;
3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit
préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration aura, en outre, la
faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions
et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans
la limite de leur demande ;
4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre
qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines
d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public sur le marché français ou à l’étranger
tout ou partie des titres non souscrits ;
5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées
par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la
Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits
d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres
correspondants seront vendus ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les
valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit immédiatement et/ou à terme ;
8. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les
conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
• arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs
mobilières et/ou titres à émettre,
• fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres
émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur
date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres
émis (le cas échéant, notamment, droits de conversion, échange, remboursement, y compris
par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale),
• décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non
(et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.
228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou
variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou
facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de
réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le
fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de
remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront
accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse
ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
• à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et
honoraires entraînés par la réalisation des émissions,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs
mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités
permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
• prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations des titres émis.
La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par
émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression
du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce,
notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 ainsi qu’aux
dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute
autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies par voie d’offre au
public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à
l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
• d’actions ordinaires de la Société, et/ou
• de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou
d’une Filiale,
étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances ;
2. décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées,
dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou
des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en application
de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée ;
3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 950 000 €
(ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et
vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera
sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée,
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,
• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé
au 2nd alinéa du 2. de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières donnant accès au capital social ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil
d’administration aura la faculté, en application des articles L. 22-10-51 alinéa 1er et R. 225-131
du Code de Commerce, de conférer aux actionnaires pour tout ou partie de l’émission, un délai
de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra
s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant
un délai et selon les modalités qu’il fixera ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou
certaines d’entre elles seulement ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les
valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit immédiatement ou à terme ;
8. prend acte du fait que :
• le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation
(soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne
pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances
de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au
sens du Règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance, et
• le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la
Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les
conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
• arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs
mobilières et/ou titres à émettre,
• fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres
émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur
date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres
émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale),
• décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non
(et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.
228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou
variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou
facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de
réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le
fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de
remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront
accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse
ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
• à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission, notamment les frais, droits et
honoraires entraînés par la réalisation des émissions,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs
mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités
permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
• prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations des titres émis.
La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par
émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression
du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier (anciennement « placement privé »))
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce,
notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 ainsi qu’aux
dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute
autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre au
public répondant aux conditions visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
• d’actions ordinaires de la Société, et/ou
• de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner ou donnant
accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,
étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances ;
2. décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées,
dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou
des offres au public décidées en application de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente
Assemblée ;
3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 950 000 €
(ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et
vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera
sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée,
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas
d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital de la Société,
• en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente
délégation par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de
l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil
d’administration d’utiliser la présente délégation,
• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé
au 2nd alinéa du 2. de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs
mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou
certaines d’entre elles seulement ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les
valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit immédiatement et/ou à terme ;
8. prend acte du fait que :
• le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation
(soit à titre indicatif au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne
pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances
de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au
sens du Règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 10 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la
différence de date de jouissance, et
• le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la
Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les
conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
• arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs
mobilières et/ou titres à émettre,
• fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres
émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur
date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres
émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale),
• décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non
(et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.
228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou
variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou
facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de
réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le
fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de
remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront
accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse
ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
• à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et
honoraires entraînés par la réalisation des émissions,
• prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations des titres émis.
La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.
22-10-53 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des
Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de
commerce, sur renvoi de l’article L. 22-10-53 susvisé, à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii)
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières
qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement
et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation :
• décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiates et/ou à
terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de
la Société tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé que (i) ce montant
est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la
présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu
à la trentième résolution de la présente Assemblée,
• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé
au 2nd alinéa du 2. de la vingt-et-unième résolution sur lequel il s’imputera ;
3. décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des actionnaires le droit préférentiel de
souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation, ces derniers ayant exclusivement
vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la présente
résolution ;
4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment
pour :
• fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités
de leur émission, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné
ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), modifier pendant la durée de vie des
titres concernés les modalités visées ci-dessus dans le respect des formalités applicables,
statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de
l’article L. 225-147 susvisé, sur renvoi de l’article L. 22-10-53, sur l’évaluation des apports et
l’octroi d’avantages particuliers,
• constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente
délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ainsi qu’à toutes formalités et
déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces
apports.
La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par
l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne
entreprise ou Groupe)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-
91 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du
travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur
ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il
déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de
la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne
entreprise ou Groupe de la Société et/ou des sociétés incluses dans le même périmètre de
consolidation ou de combinaison des comptes au sens du deuxième alinéa de l’article L. 3344-1
du Code du travail ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue ;
2. décide que le Conseil d’administration pourra procéder au profit des bénéficiaires mentionnés cidessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société dans les conditions légales et
réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5. cidessous et/ou à titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne
pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail ;
3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme,
résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (i) ne pourra
excéder 1,50 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de
procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global
pour toutes les augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application des
vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée
et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au
titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables
pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital, et (ii) s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 € prévu à la trentième résolution de la
présente Assemblée ;
4. décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans
les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail ;
5. décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15 % de la
moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ;
toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge
opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et
réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables,
fiscaux et/ou sociaux applicables localement ;
6. décide de supprimer, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être
émises en vertu de la présente délégation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas
d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-avant visés d’actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières y compris à la partie des
réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres
faite sur le fondement de la présente résolution) ;
7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs
mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la
Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. prend acte que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant
des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par
l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de sociétés
d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins
de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié
de la Société ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le
respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment de :
• arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,
• décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un ou plusieurs
plans d’épargne ou par l’intermédiaire de FCPE ou de sociétés d’investissement à capital
variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
• déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,
• le cas échéant, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour
souscrire aux actions ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des
augmentations de capital objet de la présente résolution,
• fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription dans les limites fixées
dans la présente résolution, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs
mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de
jouissance, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que autres
conditions et modalités de leur libération et de leur livraison,
• arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières, fixer la nature, les
caractéristiques et le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire et arrêter les dates, délais,
modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales
et réglementaires en vigueur, et notamment, soit de choisir de substituer totalement ou
partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières à la décote prévue cidessus, soit d’imputer la contrevaleur de ces actions ou valeurs mobilières de la Société sur le
montant de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
• constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites,
• assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès
au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
applicables,
• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur
le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation,
• d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou
décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour
l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, l’admission aux négociations des titres
créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont
attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital,
apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour
procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital et,
généralement faire le nécessaire.
La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive
d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par
l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de
certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège
social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou Groupe)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur
ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il
déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux
catégories et/ou à l’une des catégories de bénéficiaires définies ci-après ; étant précisé que la
souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un fonds commun de placement
d’entreprise (FCPE) et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence est exclue ;
2. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la
présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50 % du montant du capital social au jour de la
décision du Conseil d’administration décidant de procéder à l’augmentation de capital social, étant
précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées en application des vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions
soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la
Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 €
prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ;
3. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente
délégation sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des
souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration :
• prix de souscription égal à la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur
Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %, ou
• prix de souscription égal au cours de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le
jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale
de 15 % ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de réserver le
droit d’y souscrire aux salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés du groupe Ubisoft liées à la
Société dans les conditions de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ayant leur siège social
hors de France ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais
d’un FCPE et que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des
formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ;
5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs
mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la
Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le
respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment :
• déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime,
le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution, ainsi
que les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné
au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner parmi les pays dans lesquels la
Société dispose de filiales, les filiales dont les salariés pourront participer à l’opération,
• arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et déterminer le nombre
d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux,
• arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe
3. de la présente résolution,
• arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,
• fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire des actions et la date de jouissance
des actions à émettre,
• constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions,
• assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès
au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
applicables,
• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur
le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation,
• d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou
décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour
l’émission, la souscription, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le
service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii)
pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux
statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux
formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital et, généralement faire le
nécessaire.
La présente délégation, d’une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, prendra effet à l’issue de
l’opération d’actionnariat salarié en cours mise en œuvre dans le cadre de la vingt-quatrième
résolution de l’Assemblée générale du 1er juillet 2021 et privera d’effet à compter de cette même
date, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par
l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le
cadre d’une offre d’actionnariat salarié)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. constate que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques et/ou fiscales pourraient
rendre difficile la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié structurées par l’intermédiaire
de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) et qu’il serait souhaitable d’y mettre en
œuvre des formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés adhérents à un plan
d’épargne ;
2. délègue en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations
de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les
modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en
numéraire, réservées à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à
toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour
objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules à effet de levier dans
le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; étant précisé que l’émission de tous titres
ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la
présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50 % du montant du capital social au jour de la
décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que
ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en application des vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions
soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la
Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’imputera sur le plafond global de 3 500 000 €
prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée ;
4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente
délégation sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur
Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture des souscriptions, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ;
toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge
opportun, à réduire ou supprimer la décote, dans les limites légales et réglementaires, afin
notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et/ou sociaux
applicables localement ;
5. décide de supprimer, au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises
en vertu de la présente délégation ;
6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le
respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment :
• déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime,
ainsi que le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution,
• arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et déterminer le nombre
d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux,
• arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe
4. de la présente résolution,
• arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,
• fixer la date de jouissance des actions à émettre,
• constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions,
• assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès
au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
applicables,
• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur
le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation,
• d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou
décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour
l’émission, la souscription, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le
service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii)
pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux
statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux
formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital et, généralement faire le
nécessaire.
La présente délégation, d’une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, prendra effet à l’issue de
l’opération d’actionnariat salarié en cours mise en œuvre dans le cadre de la vingt-cinquième
résolution de l’Assemblée générale du 1er juillet 2021 et privera d’effet à compter de cette même
date pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société
au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft,
à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société objet de la vingt-neuvième résolution)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.
225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions
gratuites d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du
personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés, en ce inclus
tout ou partie des membres du Comité exécutif du groupe Ubisoft, à l’exclusion des Dirigeants
mandataires sociaux de la Société objet de la vingt-neuvième résolution ;
2. décide que le Conseil d’administration procédera aux attributions et déterminera l’identité des
bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions dans
les limites fixées dans la présente autorisation – étant précisé que concernant :
➢ les membres du Comité exécutif, l’attribution définitive de la totalité des actions réalisée en vertu
de la présente résolution :
• sera subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance appréciée(s)
sur une période de trois années ou exercices au moins, alignées sur les indicateurs qui seront
appliqués aux plans de rémunération variable long terme attribués aux Dirigeants
mandataires sociaux au titre d’un même exercice.
• interviendra au terme d’une période d’acquisition au minimum de trois années, étant entendu
que le Conseil d’administration pourra prévoir une période d’acquisition d’une durée
supérieure à la durée minimale fixée ci-avant et/ou assortir ladite période d’acquisition d’une
période de conservation ;
➢ les salariés, l’attribution définitive des actions réalisée en vertu de la présente résolution :
• sera subordonnée pour la totalité de l’attribution à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de
performance individuelle déterminée(s) par le Conseil d’administration appréciée(s) avant
chaque date de livraison par palier telle que ci-après visée,
• interviendra au terme d’une période d’acquisition au minimum de trois ans, avec une livraison
par palier à quotité égale dont la première date ne pourra être antérieure à deux années
minimum – étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir une période
d’acquisition supérieure à la durée minimale fixée ci-avant et/ou assortir ladite période
d’acquisition d’une période de conservation ainsi qu’adapter en conséquence les dates de
livraison par palier ;
3. décide que les attributions gratuites d’actions ordinaires effectuées en vertu de cette autorisation
ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 4,5 % du nombre
d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du
Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est commun au plafond visé sous la vingtneuvième résolution de la présente Assemblée ;
Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le
cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables
prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société ;
4. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera
de plein droit, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires et
renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de
souscription sur lesdites actions ;
5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites
lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et
seront immédiatement cessibles ;
6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les
conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment :
• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la catégorie de bénéficiaires, et le nombre d’actions
ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente
résolution,
• fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en
vertu de la présente autorisation ainsi que la ou les condition(s) de performance à
laquelle/auxquelles sera conditionnée l’attribution définitive des actions aux membres du
Comité exécutif ou autres bénéficiaires dans les termes et conditions visés dans la présente
résolution,
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions
prévues par la loi et les règlements applicables,
• inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celles-ci, et de lever l’indisponibilité
des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation
applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
• procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre
d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les
droits des bénéficiaires,
• en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence,
• et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux
négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire
tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les
conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des
opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
Cette autorisation est octroyée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente
Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société
au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.
225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivant du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions
gratuites d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des Dirigeants
mandataires sociaux de la Société ;
2. décide que le Conseil d’administration procédera aux attributions et déterminera l’identité des
bénéficiaires parmi les Dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
3. décide que l’attribution définitive de la totalité des actions réalisée en vertu de la présente
résolution :
• sera subordonnée à l’atteinte des conditions de performance suivantes appréciées sur une
période de trois années ou exercices au moins, étant précisé que :
▪ au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 les conditions de performance seront ainsi
déterminées :
◦ pour 60 % de l’attribution : un indicateur basé sur le positionnement du rendement total de
l’action Ubisoft Entertainment SA (le « TSR Ubisoft ») par rapport au TSR des sociétés du
NASDAQ Composite Index avec une acquisition par palier ci-après définie :
< 50e percentile ≥ 50e et ≤ 60e percentile > 60e percentile
0 % de l’attribution
sur cet indicateur
50 % de l’attribution
sur cet indicateur
100 % de l’attribution
sur cet indicateur
◦ pour 20 % de l’attribution : un indicateur basé sur la croissance du nombre mensuel de
joueurs actifs (MAU) avec une acquisition par palier ci-après définie :
< 80 %
de la cible
≥ 80 % et < 90 %
de la cible
≥ 90 % et < 100 %
de la cible
Cible
non communiquée
0 % de l’attribution
sur cet indicateur
30 % de l’attribution
sur cet indicateur
50 % de l’attribution
sur cet indicateur
100 % de l’attribution
sur cet indicateur
◦ pour 20 % de l’attribution : un indicateur basé sur un indicateur de performance « RSE »
(réduction de l’intensité carbone du Groupe) avec une acquisition par palier ci-après définie :
< 80 %
de la cible
≥ 80 % et < 90 %
de la cible
≥ 90 % et < 100 %
de la cible Cible
0 % de l’attribution
sur cet indicateur
30 % de l’attribution
sur cet indicateur
50 % de l’attribution
sur cet indicateur
100 % de
l’attribution
sur cet indicateur
▪ au titre des exercices postérieurs à l’exercice clos le 31 mars 2023, les conditions de
performance et/ou indicateurs seront arrêtés par le Conseil d’administration conformément à
la politique de rémunération en vigueur applicable aux Dirigeants mandataires sociaux à la
date d’attribution.
• interviendra au terme d’une période d’acquisition au minimum de quatre années, étant entendu
que le Conseil d’administration pourra prévoir une période d’acquisition d’une durée supérieure
à la durée minimale fixée ci-avant et/ou assortir ladite période d’acquisition d’une période de
conservation ;
4. décide que les attributions gratuites d’actions ordinaires effectuées en vertu de cette autorisation
ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 0,20 % du nombre
d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du
Conseil d’administration – ce plafond s’imputant sur celui de la vingt-huitième résolution de la
présente Assemblée.
Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le
cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables
prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société ;
5. prend acte que le Conseil d’administration devra (i) décider que ces actions ne peuvent être
cédées par les Dirigeants mandataires sociaux de la Société avant la cessation de leurs fonctions,
ou (ii) fixer la quantité d’actions gratuites que les Dirigeants mandataires sociaux de la Société
seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions conformément aux
dispositions de l’article L. 225-197-1, II, dernier alinéa, du Code de commerce ;
6. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera
de plein droit, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires et
renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de
souscription sur lesdites actions ;
7. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites
lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et
seront immédiatement cessibles ;
8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les
conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment :
• déterminer l’identité des bénéficiaires parmi les Dirigeants mandataires sociaux et le nombre
d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites fixées dans la
présente résolution,
• fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en
vertu de la présente autorisation ainsi que les conditions de performance auxquelles sera
conditionnée l’attribution définitive des actions aux Dirigeants mandataires sociaux de la
Société dans les termes et conditions visés au paragraphe 3. de la présente résolution,
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions
prévues par la loi et les règlements applicables,
• inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celles-ci, et de lever l’indisponibilité
des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation
applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
• procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre
d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les
droits des bénéficiaires,
• en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence,
• et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux
négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire
tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les
conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des
opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
Cette autorisation est octroyée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente
Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

TRENTIÈME RÉSOLUTION
(Plafond global des augmentations de capital)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global
des augmentations de capital qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu des délégations prévues par les vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingttroisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la
présente Assemblée, et sur le fondement d’émissions autorisées par des résolutions de même
nature qui pourraient leur succéder durant la validité de la présente résolution, à un montant nominal
maximal de 3 500 000 €, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera le montant nominal
maximal des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres
dont la capitalisation serait admise, réalisées en vertu de la vingtième résolution de la présente
Assemblée, sous réserve de son adoption par l’Assemblée et sur le fondement d’émissions
autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder durant la validité de la
présente résolution, et étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :
➢ le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en vertu de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée, ne pourra
excéder 2 400 000 € ;
➢ le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en vertu des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente
Assemblée, ne pourra excéder 950 000 € ;
➢ le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
Société, en vertu de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée, ne pourra
excéder 10 % du capital social de la Société – étant précisé que ce montant est un plafond global
pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingtdeuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée ne
pouvant excéder 950 000 € ;
➢ le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires (i) au profit des adhérents à un (des) plan(s) d’épargne en vertu de la vingt cinquième résolution, réservées (ii) aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales
de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé
hors de France, hors plan d’épargne en vertu de la vingt-sixième résolution et (iii) à des
catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié objet de la vingtseptième résolution, ne pourra excéder 1,50 % du capital social au jour de la décision du
Conseil d’administration.
Étant précisé que :
➢ le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises en vertu de l’ensemble des délégations soumises à la présente
Assemblée ne pourra excéder 1 000 000 000 € ; et
➢ les montants visés ci-dessus ne tiennent pas compte du montant nominal des titres de capital à
émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.

TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
(Modification des statuts de la Société en vue de supprimer les clauses statutaires relatives aux
actions de préférence)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de modifier les articles 4, 5 et 7 des statuts de la Société en vue de
supprimer l’ensemble des clauses statutaires relatives aux actions de préférence, ainsi qu’il suit :
Rédaction après suppression des dispositions relatives aux actions de préférence
(Suppressions : clauses barrées) [Si ajouts ou déplacements : gras et soulignés]
Article 4 – Capital social
Le capital social est fixé à neuf millions sept cent cinq mille six cent quarante-deux euros et quatrevingt-onze centimes (9 705 642,91 €). Il est divisé en cent vingt-cinq millions deux cent trentequatre mille cent deux (125 234 102) actions ordinaires entièrement libérées.
Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises
en application des articles L 228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers
sont définis dans les présents statuts.
Pourront être créées plusieurs catégories d’actions de préférence ayant des caractéristiques
différentes en ce qui concerne notamment (i) leur date d’émission et (ii) leur ratio de conversion. Il
sera en conséquence procédé, par l’organe social décidant l’émission d’actions de préférence, à
la modification corrélative du présent article 4 en vue de préciser la désignation et les
caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) et (ii) cidessus.
Dans les présents statuts, le terme « action(s) » inclut les actions ordinaires et les actions de
préférence et le terme « actionnaire(s) » inclut à la fois les titulaires d’actions ordinaires et les
titulaires d’actions de préférence.
Chaque action jouit des mêmes droits, sous réserve de ce qui est indiqué à l’article 7. ci-après.
Article 5 – Forme des Actions – Transmission/Cession
5.1 – Forme des actions
Les actions ordinaires entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix de
l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les actions de préférence de la Société sont obligatoirement de forme nominative et ne peuvent
être conventionnellement démembrées.
5.2 – Transmission et cession
Les actions de la Société donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les
modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions
ordinaires Elles se transmettent par virement de compte à compte. Les actions de préférence sont
incessibles.
Article 7 – Droits et obligations attachés aux actions
7.1 – Stipulations communes aux actions
Chaque action ordinaire donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de
liquidation à une part égale à la quotité de capital social qu’elle représente.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,
notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou à la suite d’une
augmentation ou d’une réduction de capital social, quelles qu’en soient les modalités, d’une fusion
ou de toute autre opération, les propriétaires d’actions en nombre inférieur à celui requis ne peuvent
exercer leurs droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits formant rompus
nécessaire.
7.2 – Autres droits attachés aux actions ordinaires Droit de vote double
Chaque action ordinaire donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation
à une part égale à la quotité de capital social qu’elle représente.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social
qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
justifié une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.
Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation de capital social par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées
gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Articles 7.3 à 7.4 supprimés

TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et
formalités prévus par la loi.