Première résolution (Approbation des comptes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et entendu lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes de l’exercice 2008 de la Société, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 12 770 394,07 € le solde bénéficiaire du compte de résultat.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et entendu lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes consolidés de l’exercice 2008, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes consolidés, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 29 802 000 € le solde bénéficiaire du compte de résultat consolidé.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la Société). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice se montant à 12 770 394,07 € majoré du report à nouveau créditeur de 32 635,75 € soit 12 803 029,82 € comme suit :

— réserve légale : 3 296 € ;

— réserve générale : 3 935 000 €

— bénéfice distribuable : 8 864 733,82 €.

L’assemblée générale fixe le dividende de l’exercice à 0,62 € par action. Ce dividende sera prélevé sur le bénéfice distribuable pour 8 864 272,06 €. Le solde du bénéficie distribuable soit 461,76€ est affecté en report à nouveau créditeur.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 8 juillet 2009.

Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au cours des trois exercices précédents il a été distribué les dividendes suivants :

En €
Dividende net
Avoir fiscal
Revenu global

2005
0,70

0,70

2006
0,85

0,85

2007
0,85

0,85

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 26 des statuts de la Société, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2009 et seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société.

Le prix d’émission de ces actions nouvelles est fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant du dividende. Ce prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra recevoir :

— soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire ;

— soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire en numéraire.

L’option pour le dividende en actions sera ouverte du 22 mai 2009 au 23 juin 2009. A défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai, l’actionnaire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui sont dus.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives des statuts.

Cinquième résolution (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport établi par les Commissaires aux comptes en exécution des dispositions de l’article L225-40 du Code de commerce, prend acte de son contenu et l’approuve.

Sixième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.

Septième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société : institution d’un conseil de surveillance et d’un directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter le mode d’administration et de direction prévu aux articles L225-57 à L225-93 du Code de commerce.

L’Assemblée prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des membres du conseil d’administration, du Président directeur général et du Directeur général délégué.

La présente résolution prend effet à l’issue de la présente Assemblée.

Huitième résolution (Modification des statuts de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et sous réserve de l’adoption de la septième résolution, décide de modifier les statuts de la Société comme suit :

Les articles 1 (Forme), 2 (Dénomination) et 3 (Objet) des statuts demeurent inchangés.

L’article 4 (siège) est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est à Courbevoie (Hauts de Seine), Immeuble Lafayette, 2-3 place des Vosges, La Défense 5.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le siège social pourra être transféré partout ailleurs par décision de l’assemblée générale extraordinaire. »

Les articles 5 (durée) et 6 (montant et composition du capital) des statuts demeurent inchangés.

L’article 7 (augmentation de capital) est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 7 – PRINCIPES

Le capital social est augmenté, soit par l’émission d’actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Le capital ancien doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’augmentation de capital. Cette disposition n’est pas applicable aux augmentations de capital réalisées au moyen d’apports en nature.

L’Assemblée Générale, délibérant dans les conditions fixées à l’article 25 des présents statuts, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle statue sur le rapport du directoire, lequel doit contenir toutes indications utiles sur les motifs de l’augmentation de capital proposée, ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours.

L’Assemblée Générale peut déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation du capital par émission d’actions nouvelles à libérer en espèces ou par compensation de créances ou par incorporation de réserves, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

L’augmentation de capital peut être réalisée par le directoire en une ou plusieurs fois dans les délais prévus par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. »

L’article 8 (droit préférentiel de souscription) est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 8 – DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Ce droit préférentiel de souscription s’exercera dans les conditions, modalités et délais prévus par la législation en vigueur.

Les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel.

L’Assemblée Générale qui décide de l’augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statue, à cet effet, à peine de nullité de la délibération, sur le rapport du directoire et sur celui des Commissaires aux Comptes établis conformément aux prescriptions légales. »

L’article 9 (réduction de capital) est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 9 – REDUCTION DE CAPITAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des droits des actionnaires. »

Les articles 10 (Nature), 11 (forme des titres) et 11 bis (identification des porteurs de titres) des statuts demeurent inchangés.

L’article 11 ter (Déclaration de franchissement de seuil) est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 11 ter – DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 1% est tenue, dans les cinq jours de la négociation des titres, indépendamment de leur livraison, qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu’elle possède. Cette obligation s’applique chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue augmente d’au moins 1%.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’Assemblée.

A l’obligation d’information ci-dessus s’ajoute l’obligation d’information des franchissements de seuil prévus par la loi. »

L’article 12 (libération des actions) est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 12 – LIBERATION DES ACTIONS

Le montant des actions émises à titre d’augmentation de capital sera payable suivant la décision prise par l’assemblée générale ou par le directoire intervenant par délégation de l’assemblée, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur. »

Les articles 13 (transmission des actions), 14 (indivisibilité des actions), 15 (droits et obligations attachés aux actions) des statuts demeurent inchangés.

L’article 16 (régime des titres d’obligations) est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 16 – REGIME DES OBLIGATIONS

La Société pourra contracter des emprunts au fur et à mesure de ses besoins au moyen de l’émission de bons ou d’obligations à court ou à long terme.

Le directoire aura qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations en une ou plusieurs fois selon les conditions et modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires. »

Le Chapitre I (conseil d’administration) des statuts est désormais intitulé « directoire » et les articles 17 à 19 » des statuts qui composent le chapitre I « Directoire » sont désormais rédigés comme suit :

« ARTICLE 17 – COMPOSITION – NOMINATION – REVOCATION

La société est dirigée par un directoire composé de deux à sept membres, personnes physiques, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance.

Ils sont nommés pour une durée de quatre (4) ans par le conseil de surveillance, qui confère à l’un d’eux la qualité de président.

Tout membre du directoire est rééligible.

Les membres du directoire ne doivent pas être âgés de plus de 65 ans. Lorsqu’un membre du directoire atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale ainsi que par le conseil de surveillance. »

ARTICLE 18 – POUVOIRS DU DIRECTOIRE

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général.

Le président du directoire et le ou les directeurs généraux, s’il en existe, sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’ils aviseront.

Indépendamment des opérations visées à l’article L225-68 alinéa 2 du Code de commerce pour lesquelles une autorisation préalable du conseil de surveillance est nécessaire, le directoire ne peut, sans y être préalablement autorisé par le conseil de surveillance, prendre les décisions suivantes :

- les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la société ;

- les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la société ;

- les investissements physiques ou cession d’actifs (hors participations) d’un montant supérieur à 10 millions euros ;

- les opérations d’acquisition, sous quelque forme que ce soit dont le prix, additionné de tout passif, est supérieur à 3 millions euros;

- les accords de partenariat stratégiques ;

- les propositions de modifications statutaires à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;

- les propositions de programme de rachat d’actions à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ;

- la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les plans d’attribution d’actions gratuites au bénéfice du personnel salarié de la société ainsi que du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées, ainsi que les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions au bénéfice des membres du directoire de la société ;

- les propositions d’arrêté des comptes semestriels et annuels, d’affectation du résultat, de fixation du dividende et de distribution d’acompte sur dividende ;

- la proposition à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de nomination ou de renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes.

Les dispositions des statuts visant à limiter les pouvoirs de représentation du directoire sont inopposables aux tiers.

ARTICLE 19 – DELIBERATIONS DU DIRECTOIRE

Les membres du directoire se réunissent chaque fois que l’intérêt social l’exige, et au minimum quatre fois par an, sur convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

Le directoire ne délibère valablement que si deux membres au moins, dont le président, sont présents. Les décisions du directoire sont prises à la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du directoire. En cas de partage de voix, le président du directoire dispose d’une voix prépondérante. Toute délibération donne lieu à établissement d’un procès-verbal signé par le président et un des membres du directoire.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du directoire peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Un nouveau chapitre II intitulé « Conseil de surveillance » est inséré et le chapitre II « Commissaires aux comptes » devient un nouveau chapitre III « Commissaires aux comptes ». Les articles 20 à 23 des statuts qui composent le chapitre II « Conseil de surveillance sont désormais rédigés comme suit :

« ARTICLE 20 – COMPOSITION – NOMINATION – REVOCATION

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil de surveillance. Un salarié de la société ne peut être nommé membre du conseil de surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de 4 ans, renouvelable. Par dérogation à cette règle, le mandat de la moitié des membres du premier conseil de surveillance, arrondie en cas de besoin au nombre inférieur, sera de deux ans.

Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

La limite d’âge applicable à l’exercice des fonctions de tout membre personne physique du conseil de surveillance et de tout représentant permanent d’une personne morale est fixée à soixante-douze (72) ans.

Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d’au moins 120 actions de la Société, libérées du versement exigible, et ce conformément aux dispositions légales. Ces actions doivent être inscrites au nominatif.

ARTICLE 21 – FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL

21.1 Fonctionnement :

Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président, personnes physiques, chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.

Il nomme un secrétaire, choisi parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux.

Le conseil de surveillance a la possibilité de mettre en place un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par le président par tous moyens écrits au moins cinq (5) jours à l’avance. La convocation indique l’ordre du jour. Au moins deux jours avant la date de réunion prévue dans la convocation, un tiers au moins des membres du conseil de surveillance aura la possibilité de proposer par écrit, sans que cela remette en cause la convocation et la tenue du conseil de surveillance à la date prévue, l’insertion de points additionnels à l’ordre du jour.

Le président du conseil de surveillance est tenu de convoquer ledit conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu’un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance.

Le conseil de surveillance se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, selon les prescriptions réglementaires.

La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément à la loi.

21.2 – Rémunération

Les membres du conseil reçoivent des jetons de présence dont le montant est déterminé par l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales.

Le conseil répartit entre ses membres, sous réserve des dispositions légales et réglementaires éventuelles et dans les proportions qu’il juge convenables compte tenu notamment de la participation effective aux séances du conseil et de ses comités, le cas échéant, les sommes qui lui sont attribuées à ce titre.

En outre, il peut être alloué par le conseil des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des membres du conseil dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 22 – MISSION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. À ce titre, à toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Dans le cadre de sa mission de contrôle, le conseil de surveillance approuve le plan stratégique annuel, ainsi que le budget pour l’année suivante présentés par le Président du directoire.

Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale des actionnaires ses observations sur le rapport de gestion du directoire ainsi que sur les comptes annuels.

Sauf périodicité plus courte stipulée dans le règlement intérieur du conseil, le directoire présente une fois par trimestre un rapport au conseil de surveillance sur l’évolution des résultats de la Société et de ses filiales.

ARTICLE 23 – CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’intéressé est tenu d’informer le conseil de surveillance dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’assemblée générale.

À peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu’à toute personne interposée.

Les dispositions visées au premier alinéa ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Le président du conseil de surveillance reçoit communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l’objet desdites conventions aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes. »

L’article 24 (nomination – attributions) qui compose le chapitre III « Commissaires aux comptes » des statuts demeure inchangé.

L’article 25 (convocation- composition) des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 25 – CONVOCATION – COMPOSITION

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et délibèrent aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Les propriétaires d’actions nominatives ont le droit d’assister à l’assemblée générale si leurs actions ont été inscrites en compte cinq jours avant la date de l’assemblée.

Les propriétaires d’actions au porteur doivent, pour avoir le droit d’assister à l’assemblée, justifier de l’immobilisation de leurs titres trois jours avant la date fixée pour la réunion.

Le directoire a toujours la faculté de réduire ces délais.

Tout actionnaire pourra également, si le directoire le décide au moment de la convocation de l’assemblée générale, participer et voter aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président du conseil de surveillance et, à défaut, par un membre du conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le conseil de surveillance. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.

Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies certifiées par le président du conseil de surveillance, le vice-président du conseil de surveillance, le secrétaire du conseil de surveillance ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. »

L’article 26 (comptes annuels – paiement des dividendes – fonds de réserve) est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 26 – COMPTES ANNUELS – PAIEMENT DES DIVIDENDES – FONDS DE RESERVE

Chaque exercice social commence le premier janvier et expire le trente et un décembre.

A la clôture de chaque exercice, le directoire dresse l’inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de Commerce.

Le bénéfice de l’exercice, tel qu’il apparaît au compte de résultat, est constitué par la différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions.

Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d’un vingtième au moins affecté à la formation d’un fonds de réserve dit “réserve légale”.

Lorsque ladite réserve aura atteint le dixième du capital, ce prélèvement cessera d’être obligatoire; mais si, pour une cause quelconque la réserve descendait au-dessous du dixième du capital, le prélèvement reprendrait son cours.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves conformément à la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.

Sur ce bénéfice, il est tout d’abord prélevé un premier dividende égal à 5% de la valeur nominale libérée et non remboursée des actions, sans que, si le bénéfice d’une année, après le prélèvement ci-dessus stipulé, ne permet pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes. Ensuite, l’assemblée générale, sur proposition du directoire, a le droit de décider le prélèvement de telles sommes qu’elle juge convenables, soit pour être reportées à nouveau, soit pour la constitution de réserves dont le directoire détermine l’emploi.

Le solde est réparti aux actionnaires sans distinction.

L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. »

Les articles 27 (dissolution – liquidation) et 28 (contestation – élection de domicile) demeurent inchangés.

Neuvième résolution (Réitération au profit du directoire des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d’administration par les assemblées générales mixtes des actionnaires des 24 mai 2007, 12 décembre 2008 et 19 mai 2009 en vigueur à ce jour). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de réitérer au profit du directoire les autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d’administration au titre des assemblées générales antérieures, pour leur durée restant à courir, à savoir :

- autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfice dans les conditions définies par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2007 ;

- autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre sur le marché français, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, des obligations convertibles en actions de la Société, au gré des porteurs dans les conditions définies par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2007 ;

- autorisation donnée au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une seule fois d’obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAR) dans les conditions définies par l’assemblée générale du 21 mai 2007 ;

- autorisation donnée au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de BEA au profit de SOCIETE GENERALE, qui sera ensuite tenu de souscrire les actions ordinaires nouvelles de la Société sur demande de cette dernière, dans les conditions définies par l’assemblée générale du 12 décembre 2008 ;

- autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d’actions souscrites en numéraire réservées aux salariés adhérents du Plan d’Épargne Groupe dans les conditions définies par l’assemblée générale mixte du 12 décembre 2008 ;

- autorisation donnée au conseil d’administration de consentir aux dirigeants sociaux et aux salariés de la Société et de ses filiales des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société dans les conditions définies par l’assemblée générale mixte du 12 décembre 2008 ;

- autorisation donnée au conseil d’administration de procéder au profit des dirigeants sociaux et des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre dans les conditions définies par l’assemblée générale mixte du 12 décembre 2008.

- déléguation consentie au conseil d’administration au titre de la quatrième résolution de la présente assemblée générale du 19 mai 2009 relative à l’option pour le paiement du dividende en actions.

Dixième résolution – Délégation de compétence donnée au directoire en vue de décider d’augmentations de capital, soit par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription , soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices.

L’assemblée générale, sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2, L.225-130, L225-132 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au directoire sa compétence pour :

a) décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit,, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;

b) décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au directoire est fixé à dix millions d’euros (10.000.000); à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital;

3. décide que la présente délégation de compétence pourra être utilisée et mise en oeuvre par le directoire cumulativement avec la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale du 12 décembre 2008, dans sa deuxième résolution, qui autorise la Société pendant une période de deux ans à procéder à l’exercice et à la conversion en actions nouvelles des bons de souscription d’actions (BEA) émis au profit de SOCIETE GENERALE dans le cadre de cette délégation, étant toutefois précisé que le montant nominal cumulé des augmentations susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et de la délégation de compétence de l’assemblée générale du 12 décembre 2008 visée ci-dessus ne pourra pas excéder le plafond de dix million d’euros (€10.000.000) visé au paragraphe 2 ci-dessus;

4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

6. prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

— offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites;

7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

8. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus sur le marché;

9. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit;

10. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : (a) décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, (b) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, © déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, (d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme; (e) fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, (f) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, (g) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (h) imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, (i) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, (j) prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts;

En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission, de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime) et d’amortissement, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

11. Décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature.

Douzième résolution (Nomination de M. Yann Chareton en tant que membre du conseil de surveillance). — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de nommer M. Yann Chareton en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

M.Yann Chareton a fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Treizième résolution (Nomination de M. Hervé Couffin en tant que membre du conseil de surveillance). — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de nommer M. Hervé Couffin en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

M. Hervé Couffin a fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Onzième résolution – Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe

L’assemblée générale statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail, de l’article L225-129-6 et de l’article L225-138-1 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L225-129-6 du Code de commerce, autorise le directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d’actions souscrites en numéraire réservées aux salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe.

L’assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de 300 000 €, soit approximativement 1% du capital de la Société.

Le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le directoire en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de Fonds Communs de Placement.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation au Président dans les conditions fixées par le Code de commerce, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d’ouverture et de clôture des souscriptions, d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération des actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l’admission en bourse des titres créés, d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation ; à l’effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions.

Le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 26 mois à compter de ce jour.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 12 décembre 2008, dans sa troisième résolution.

Quatorzième résolution (Nomination de M. Dominique Gaillard en tant que membre du conseil de surveillance). — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de nommer M. Dominique Gaillard en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

M. Dominique Gaillard a fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Quinzième résolution (Nomination de M. Jean-Paul Jacamon en tant que membre du conseil de surveillance). — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de nommer M. Jean-Paul Jacamon en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

M. Jean-Paul Jacamon a fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Seizième résolution (Nomination de M. Jean-Claude Karpéles en tant que membre du conseil de surveillance). — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de nommer M. Jean-Claude Karpéles en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

M. Jean-Claude Karpéles a fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Dix-septième résolution (Nomination de M. Agnés Lemarchand en tant que membre du conseil de surveillance). — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de nommer Mme. Agnès Lemarchand en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Mme Agnès Lemarchand a fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Dix-huitième résolution (Nomination de M. Henri-Dominique Petit en tant que membre du conseil de surveillance). — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de nommer M. Henri-Dominique Petit en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

M. Henri-Dominique Petit a fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Dix-neuvième résolution (Nomination de M. Walter Pizzaferri en tant que membre du conseil de surveillance). — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de nommer M. Walter Pizzaferri en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

M. Walter Pizzaferri a fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Vingtième résolution (Nomination de M. Philippe Rollier en tant que membre du conseil de surveillance). — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de nommer M. Philippe Rollier en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

M. Philippe Rollier a fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Vingt et unième résolution (Nomination de M. Marc Speeckaert en tant que membre du conseil de surveillance). — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de nommer M. Marc Speeckaert en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

M. Marc Speeckaert a fait savoir qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Vingt deuxième résolution (Jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions qui précèdent, décide de fixer pour l’exercice en cours et pour les exercices suivants, et jusqu’à nouvelle décision, à 220.000 euros le montant de la somme globale à répartir entre les membres du conseil de surveillance à titre de jetons de présence.

Vingt troisième résolution (Achat d’actions Carbone Lorraine). — L’assemblée générale autorise, dans les conditions prévues par les articles L225-209 et suivants du Code de commerce et le règlement européen 2073/2005 du 22 décembre 2003, le directoire à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, un nombre d’actions de la société représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social actuel de la Société, soit 1 429 721 actions maximum.

L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront être effectués en vue de :

- l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’actions dans les conditions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 ;

- leur attribution à titre de conversion ou d’échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société ;

- l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

- l’annulation d’actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce ;

Le prix maximal d’achat est fixé à 50 € par action. Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 71 486 050 €.

Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement.

L’autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 ; ce délai ne saurait, en tout état de cause, être supérieur à 18 mois.

Elle annule et remplace l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 21 mai 2008.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation au Président du directoire, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Vingt quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.