Cacher l'ordre du jour

Ordre du jour

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire

I. Communication du rapport de gestion du conseil d’administration, des rapports du commissaire relatifs à l’exercice 2008 et des comptes annuels et consolidés.

II. Résolutions

1 – Proposition d’approbation des comptes annuels de l’exercice 2008.

2 – Proposition d’affectation du résultat

Le bénéfice de l’exercice 2008 s’élève à 844,7 millions EUR. Le bénéfice reporté de l’exercice précédent est de 412,6 millions EUR. Il en résulte que le bénéfice total à affecter est de 1.257,3 millions EUR.

Proposition d’affecter ce bénéfice à la réserve légale à concurrence de 42,2 millions EUR et de transférer le solde au bénéfice reporté.

3 – Proposition de donner décharge aux administrateurs.

4 – Proposition de donner décharge au commissaire.

5 – Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2013 de Monsieur Jean-Luc Dehaene, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 7 octobre 2008 en remplacement de Monsieur Pierre Richard, démissionnaire.

Docteur en Droit, Université de Namur et KULouvain, Jean-Luc Dehaene a débuté ses activités professionnelles comme Commissaire du « Vlaams Verbond van Katholieke Scouts » et comme Attaché au Service d’Etude de l’ACW en 1965. Il a démarré ses activités politiques en 1967, et a exercé depuis lors plusieurs fonctions parlementaires et gouvernementales, au niveau fédéral et européen. Jean-Luc Dehaene répond aux critères d’indépendance adoptés par le conseil d’administration.

6 – Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2013 de Monsieur Pierre Mariani, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 7 octobre 2008 en remplacement de Monsieur Axel Miller, démissionnaire.

Ancien élève de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales et de l’Ecole Nationale d’Administration, licencié en droit. Pierre Mariani a exercé entre 1982 et 1992 différentes fonctions au Ministère de l’Economie et des Finances. En 1993, il est nommé Directeur du cabinet du ministre du Budget, Porte-parole du gouvernement, chargé de la communication. En 1995 il est nommé Directeur général de la Société Française d’Investissements Immobiliers et de Gestion, société foncière du groupe Fimalac.

En 1996 il est nommé Directeur général et membre du directoire de la Banque pour l’expansion industrielle (Banexi), la banque d’affaires de BNP, dont il devient Président du directoire en 1997. En 1999, il rejoint le Groupe BNP Paribas dont il est nommé Directeur du Pôle de la Banque de Détail à l’International, avant d’en être nommé Directeur du Pôle Services Financiers et Banque de Détail à l’International en 2003. En 2008, il est nommé Directeur Général Adjoint, responsable des activités de Banque de Détail, en charge du Pôle International Retail Services de BNP Paribas.

7 – Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2013 de Monsieur Bruno Bézard, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 20 octobre 2008 en remplacement de Monsieur Jacques Guerber, démissionnaire.

Ancien élève de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole Nationale d’Administration (ENA), Bruno Bézard est Inspecteur général des Finances. Après avoir exercé différentes fonctions, internationales et internes, au sein du Trésor, et en cabinet ministériel, il suit depuis juillet 2002 les entreprises dans lesquelles l’Etat français détient une participation et a participé à la création et la mise en place de l’Agence des Participations de l’Etat (APE), dont il est le Directeur général depuis février 2007.

8 – Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2013 de Monsieur Koen Van Loo, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 20 octobre 2008 en remplacement de Monsieur Guy Burton, démissionnaire.

Licencié en sciences économiques appliquées et titulaire d’une licence spéciale en fiscalité, il débute sa carrière comme Conseiller adjoint au Conseil Central de l’Économie. En septembre 1999, il rejoint le cabinet du ministre des Finances comme expert, avant d’être nommé Conseiller en novembre 2000 puis Chef de cabinet du ministre des Finances de mai 2003 à novembre 2006. Il est ensuite nommé Administrateur délégué et Membre du comité stratégique de la Société fédérale de Participations et d’Investissement (SFPI).

9 – Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2013 de Monsieur Alain Quinet, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 20 octobre 2008 en remplacement de Monsieur Dominique Marcel, démissionnaire.

Diplômé de l’Institut d’études Politiques de Paris et ancien élève de l’ENA, Alain Quinet est inspecteur général des Finances. Il a débuté sa carrière en 1988 comme économiste à la direction de la Prévision du ministère de l’Economie, des Finances et de l’Industrie, où il exercera plusieurs fonctions jusqu’en 2002. Entretemps il a également exercé la fonction d’économiste à l’OCDE (de 1992 à 1994) puis la fonction de Chef du service d’études macroéconomiques à la Banque de France (de 1997 à 1999). En 2002, il est nommé Conseiller économique du premier ministre. En 2005, il est nommé Directeur-adjoint du cabinet pour les affaires économiques du Premier ministre. Il rejoint en 2008 le groupe Caisse des Dépôts dont il est nommé en juin de la même année Membre du comité de direction et Directeur des finances et de la stratégie.

10 – Proposition de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée annuelle de 2013 de Monsieur Francis Vermeiren.

Bourgmestre de la commune de Zaventem et Président du conseil d’administration du Holding Communal, Francis Vermeire est également actif dans la politique nationale. Il a exercé précédemment les fonctions d’inspecteur des assurances et de gérant d’un bureau fiscal. Francis Vermeiren est également administrateur d’autres sociétés, notamment Elia, Asco Industries et Publi-T.

11 – Proposition de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée annuelle de 2013 de Monsieur Bernard Lux.

Professeur ordinaire à la Faculté Warocqué des Sciences économiques, Bernard Lux est également Président du conseil d’administration de la SA WHESTIA, Membre du conseil d’administration et du comité des rémunérations de la SA SOGEPA, Membre du conseil d’administration et Vice-président de la SWL et Membre fédéral du Conseil supérieur de l’emploi.

12 – Proposition de confirmer en qualité d’administrateurs indépendants au sens de l’article 524 du Code des Sociétés et pour les besoins de la procédure prévue par la dite disposition, les administrateurs suivants, lesquels répondent à l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par ladite disposition et aux autres critères d’indépendance adoptés par le conseil d’administration :

- Jean-Luc Dehaene

- Gilles Benoist

- Denis Kessler

- Catherine Kopp

- André Levy-Lang

- Sir Brian Unwin

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire

1 ) Proposition de renouveler le capital autorisé

1. Communication du rapport spécial du conseil d’administration conformément à l’article 604, alinéa 2 du Code des sociétés, relatif au capital autorisé.

2. Proposition :

2.1. d’annuler le solde non utilisé du capital autorisé existant à la date de l’assemblée et de créer un nouveau capital autorisé d’un montant de huit milliards quatre-vingt millions d’euros (EUR 8.080.000.000,00) pour une période de cinq ans, avec effet à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts résultant de la présente décision.

2.2. de renouveler également, pour la même période, l’autorisation visée à l’article 6, alinéa 2 des statuts.

2.3. pour autant que de besoin, il est précisé que les résolutions qui précèdent ne portent pas préjudice à l’habilitation complémentaire décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2007 en vertu de l’article 607, al 2,2° du Code des sociétés. Cette habilitation renouvelable, et valable pour une période de trois ans venant à échéance le 8 mai 2010, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital dans le respect des conditions prescrites par la loi et les statuts même après la réception de la communication d’un avis d’offre publique d’acquisition. Les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration dans le cadre de cette autorisation du 9 mai 2007 s’imputeraient donc, le cas échéant, sur le solde du capital autorisé renouvelé conformément à l’alinéa 2.1 ci-dessus.

3. Proposition

- d’adapter en conséquence le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la manière suivante:

« Aux dates et conditions qu’il fixera, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de huit milliards quatre-vingt millions d’euros (EUR 8.080.000.000,00). Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l’assemblée générale extraordinaire du treize mai deux mille neuf. Elle est renouvelable. »

L’article 6 des statuts demeure pour le reste inchangé.

- de remplacer le deuxième alinéa des dispositions transitoires par le texte suivant :

« L’autorisation relative au capital autorisé accordée par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2006 reste en vigueur jusqu’à la publication aux Annexes au Moniteur belge de l’autorisation accordée par l’assemblée générale extraordinaire visée au premier alinéa de l’article 6 des statuts. L’autorisation relative au capital autorisé accordée par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009 sortira ses effets pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts qu’elle entraîne, sans préjudice des droits de l’assemblée générale d’y mettre fin de manière anticipée. »

2) Proposition de renouveler pour une période de cinq ans l’autorisation d’acquisition et d’aliénation d’actions propres

Proposition (a) d’autoriser le conseil d’administration, dans le respect des conditions imposées par la loi, pendant une nouvelle période de cinq (5) ans, (i) à acquérir en bourse ou de toute autre manière des actions propres de la société à concurrence du nombre maximum légal pour une contre-valeur établie conformément au prescrit de toute loi ou tout règlement applicable au moment du rachat, et qui ne pourra être inférieure à un euro par action ni supérieure de plus de dix pour cent (10%) par rapport au dernier cours de clôture sur Euronext Brussels, et (ii) pour autant que de besoin, à aliéner les actions propres de la société, éventuellement au-delà de la période de cinq (5) ans maximum prévue pour leur acquisition, et (b) d’autoriser les filiales directes au sens de l’article 627, alinéa 1er, du Code des sociétés à acquérir ou aliéner des actions de la société aux mêmes conditions.

Proposition de confier par ailleurs tous les pouvoirs au conseil d’administration, qui pourra à son tour déléguer ces pouvoirs, pour (i) déterminer le cas échéant les modalités et les conditions de revente ou d’aliénation des actions propres et (ii) décider et mettre en oeuvre, le cas échéant, l’aliénation des dites actions propres.

Ces autorisations et délégations entreront en vigueur à la date de la présente assemblée générale. A partir de cette même date les autorisations temporaires accordées le 14 mai 2008 au conseil d’administration et aux filiales directes visées ci-dessus prendront fin.

3. Proposition de modifier l’article 5 des statuts afin de l’adapter aux dispositions de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Proposition, conformément à l’article 18 § 1er de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé de prévoir dans les statuts que toute personne physique ou morale qui acquiert des titres de la société doit déclarer à la société et à la Commission bancaire et financière et des assurances le nombre de titres qu’elle possède lorsque les droits de vote afférents à ces titres atteignent une quotité de un et trois pour cent (1% et 3%) ou plus du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à la déclaration et, modifier en conséquence l’article 5 alinéa 1er, paragraphes premier et deuxième comme suit :

« Article 5 – DECLARATIONS

Les dispositions des articles 6 à 17 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses s’appliquent également aux quotités de 1% et 3% du total des droits de vote existants, conformément à l’article 18 de la loi précitée. La phrase précédente s’applique sans préjudice des quotités légales prévues par la réglementation en matière de transparence, et notamment la loi précitée et ses arrêtés d’exécution.

Toute personne physique ou morale qui acquiert ou cède des titres de la société, représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, doit faire la même déclaration en cas d’acquisition ou cession de titres visés à l’alinéa premier, lorsque, à la suite de cette acquisition ou cession, les droits de vote afférents aux titres qu’elle possède atteignent une quotité de 5, 10, 15, 20% et ainsi de suite par tranche de cinq points du total des droits de vote existant au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à la déclaration. »

4. Proposition d’attribution de pouvoirs.

Proposition de conférer, sans préjudice aux délégations de pouvoirs spécifiques mentionnées dans les précédentes résolutions de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à deux administrateurs ou deux membres du comité de direction, agissant deux à deux ou à l’administrateur-délégué, agissant seul, avec pouvoir de substitution, pour l’exécution des décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire, en ce compris la coordination des statuts de la société suite aux modifications susmentionnées et effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet.

Cacher l'ordre du jour

Cacher les modalités de participation

Modalités de participation

Pour être admis ou se faire représenter aux deux assemblées, les propriétaires d’actions nominatives doivent :

— en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg: renvoyer les deux formulaires de participation/procuration à Dexia SA, Place Rogier 11 (DT28/A24/AG), 1210 Bruxelles (Belgique) ;

Pour être pris en compte ces documents devront impérativement être reçus par Dexia le 8 mai 2009 à 16 heures au plus tard, à l’adresse mentionnée ci-dessus.

Pour être admis ou se faire représenter aux deux assemblées, les propriétaires d’actions au porteur ou dématérialisées doivent :

— en Belgique : déposer leurs actions au porteur ou faire immobiliser leurs actions dématérialisées auprès d’une agence de Dexia Banque Belgique, le 8 mai 2009 à 16 heures au plus tard ;

— au Grand-Duché de Luxembourg : déposer leurs actions au porteur ou faire immobiliser leurs actions dématérialisées auprès d’une agence de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, le 8 mai 2009 à 16 heures au plus tard ;

— en France:

- si vos actions sont gérées auprès de CACEIS Corporate Trust : renvoyer les deux formulaires de participation/procuration à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (France) ;

- si vos actions sont déposées auprès d’un autre intermédiaire financier : transmettre directement les formulaires de participation/procuration, dûment complétés et signés, en indiquant le nombre de titres, à l’intermédiaire financier qui conserve leurs titres, lui demander d’établir une attestation d’immobilisation des actions et d’adresser l’ensemble à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (France).

Pour être pris en compte ces documents devront impérativement être reçus par CACEIS Corporate Trust le 8 mai 2009 à 16 heures au plus tard à l’adresse mentionnée ci-dessus.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, en déposant, pour le 8 mai 2009 à 16 heures au plus tard, au siège de la société une procuration pour chacune des deux assemblées. Des formulaires de procuration sont disponibles au siège social de la société.

Les détenteurs de warrants peuvent également assister aux assemblées, avec voix consultative seulement. Ils sont invités à faire part de leur intention d’assister aux assemblées par simple lettre à adresser à Dexia SA, Place Rogier 11 (DT28/A24/AG), 1210 Bruxelles (Belgique). Ils seront également admis aux assemblées sur présentation d’un extrait de compte ou d’un certificat de dépôt prouvant la détention de warrants émis par la société.

Vous pouvez obtenir le dossier complet de convocation, y compris les formulaires de participation/procuration, au siège social de la société ou sur simple appel à un des numéros suivants :

- pour la Belgique et le Luxembourg (numéro vert – accessible depuis une ligne fixe uniquement) : 00800 33 942 942 (tous les jours ouvrables de 9 à 19 heures) ;

- pour la France (numéro vert) : 0800 35 50 00 (tous les jours ouvrables de 9 à 19 heures).

À votre demande explicite, le rapport annuel, incluant les rapports du commissaire relatifs à l’exercice 2008, les comptes consolidés et les comptes annuels, et le rapport spécial du conseil d’administration relatif au capital autorisé vous seront également adressés.

Vous-même, ou votre mandataire le cas échéant, pouvez vous présenter le jour des assemblées, à partir de 14 heures, muni de la carte d’identité ou de la carte d’admission, afin de signer la liste des présences de l’assemblée générale ordinaire et la liste des présences de l’assemblée générale extraordinaire.

Dans le cas où l’assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer sur première convocation, faute d’un quorum représentant au moins la moitié du capital, une nouvelle assemblée générale extraordinaire serait convoquée et pourrait valablement délibérer, quelle que soit la part du capital représentée. Si une deuxième assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, elle se tiendra le 19 juin 2009 à 14h30.

Cacher les modalités de participation