Première résolution (Approbation des comptes individuels de l’exercice 2008).— L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice 2008, approuve les comptes individuels dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008).— L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice 2008, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008 et fixation du dividende).— L’Assemblée générale approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice 2008 :

Origines
(en euros)

Report à nouveau
10 387 945,24

Résultat de l’exercice
16 511 738,33

Total
26 899 683,57

Nous vous proposons d’affecter le résultat distribuable comme suit :

Affectation du résultat distribuable
(en euros)

à la réserve légale
825 586,92

Aux actionnaires à titre de dividende pour
11 944 623,24

au compte « report à nouveau » pour
14 129 473,41

Total
26 899 683,57

Ce dividende de 0,22 euros par action sera détaché de l’action le 5 juin 2009 et sera payable à compter du 10 juin 2009.

L’Assemblée générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de « Report à nouveau ».

Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code général des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes ou sur revenus perçus au cours de la même année, pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Nombre d’actions au 31 décembre
54 293 742
46 339 887
43 154 277

Valeur nominale
2
2
2

Dividende par action (en euro)
0,22
0,20
0,10

Montant total des dividendes versés
11 854 757
9 251 343
4 619 846

Montant des dividendes éligibles à l’abattement
11 854 757
9 251 343
4 619 846

Montant des dividendes non éligibles à l’abattement
Néant
Néant
Néant

Avoir fiscal par action (en euro)
na
na
na

Dividende global par action (en euro)
0,22
0,20
0,10

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par le rapport spécial des commissaires aux comptes).— L’Assemblée générale prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont ledit rapport fait état.

Cinquième résolution (Convention réglementée avec la société Auteuil Conseil).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve l’avenant du 15 avril 2008 fixant un complément d’honoraires d’ un montant de 105 000 euros, au titre de l’exercice 2007 et une réévaluation du montant des honoraires calculés désormais sur une base annuelle de 380 000 euros.

Sixième résolution (Convention réglementée avec la société Auteuil Conseil).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve l’avenant du 6 avril 2009 fixant un complément d’honoraires d’ un montant de 108 000 euros, au titre de l’exercice 2008 et une réévaluation du montant des honoraires calculés désormais sur une base annuelle de 460 000 euros.

Septième résolution (Convention avec Monsieur Jacques Tordjman).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve la convention, autorisée par le conseil d’administration du 17 mars 2009, prévoyant de verser à Monsieur Jacques Tordjman, une somme équivalente à deux années de rémunération fixe et variable, sur la base de 2008, soit un montant total brut de 1 360 000 €. Ce montant sera versé le 31 mai 2009.

Huitième résolution (Expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Lebhar).— L’assemblée générale prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Lebhar qui intervient à l’issue de la présente assemblée générale.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Henri Moulard).— L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Henri Moulard pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Dixième résolution (Nomination de la société Boussard & Gavaudan Partners Limited en qualité d’administrateur).— L’Assemblée générale décide de nommer la société Boussard & Gavaudan Partners Limited représentée par Monsieur Alexis Chevrière en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur William Bitan en qualité d’administrateur).— L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur William Bitan en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions).— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

– autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la société, dans la limite d’un nombre d’achat d’actions, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation du programme de rachat, fixé à 920 000 actions, soit 1,7 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2008 ;

– décide que lesdits achats pourront être effectués à tout moment, en une ou plusieurs fois, par tout moyen, dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment, par achat en Bourse ou de gré à gré ou par l’achat de blocs ;

– décide que les actions de la société, dans la limite ci-dessus fixée, pourront être achetées en vue de l’objectif exclusif de procéder à l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GFI Informatique par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

– fixe à 8 euros (hors frais d’acquisition) par action le prix maximal d’achat, soit une valeur maximale globale de 7 360 000 euros ; le prix maximal d’achat par action sera, le cas échéant, ajusté au cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions ;

– donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

– décide que le conseil informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution ;

– fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2008.

Treizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’administration à procéder à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société GFI Informatique et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

– décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 429 374 actions soit 10 % du capital social au 31 décembre 2008 ;

– délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts ;

– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Pouvoirs).— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer les formalités prévues par la loi.