Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
de l’exercice 2022, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés de l’exercice 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con naissance prise du rapport du
Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2022, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2022, approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir un bénéfice net de 89 994 262 euros.
L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire d’affecter ce bénéfice ainsi qu’il suit :
Bénéfice de l’exercice 2022 89 994 262 euros
Report à nouveau antérieur à (2 431 148 830) euros
Solde (débiteur) du compte de report à nouveau après affectation du bénéfice 2022 (2 341 154 568) euros
En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au
cours des trois exercices précédents :
Dividendes ou
distributions pour
les trois derniers
exercices
Capital social
rémunéré Dividende ou distribution net par action
Montant total
distribué
2019 5,40 € 747 355 869 €
138 399 235 actions 5,40 € versés le 26 mars 2020 et le 6 juillet 2020 (pour les seules actions créées
après le versement du dividende) non éligible à l’abattement* de 40 %
2020 Absence de dividende
2021 Absence de dividende

• Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, en application de l’article 158 2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution
Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225 -86 et suivants du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial
des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes du rapport dans toutes ses dispositions.

Cinquième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire,
tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du
Document d’Enregistrement Universel 2022.

Sixième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II
du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement
Universel 2022.

Septième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II
du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise vis é à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document
d’Enregistrement Universel 2022.

Huitième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours d e l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II
du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement
Universel 2022.

Neuvième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II
du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document
d’Enregistrement Universel 2022.

Dixième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou
attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II
du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel
2022.

Onzième résolution
Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux dont les informations mentionnées au I de l’article
L. 22-10-9 du Code de commerce sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurent
dans la Section 3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022.

Douzième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, en raison de son mandat, telle que présentée dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement
Universel 2022.

Treizième résolution
Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-
10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire autre que le Président, en raison de leur mandat, telle que
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.1 du Document
d’Enregistrement Universel 2022.

Quatorzième résolution
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article
L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, en raison de leur mandat, telle que
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.2 du Document
d’Enregistrement Universel 2022.

Quinzième résolution
Approbation de l’enveloppe globale de la rémunération des membres du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire, fixe, en application de l’article L. 225‑83 du Code de commerce, à compter de l’exercice 2023, à 1,6 million d’euros le montant global
annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance.

Seizième résolution
Renouvellement du mandat de Madame Susana Gallardo en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Susana Gallardo, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée d’un an
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 2023.

Dix-septième résolution
Renouvellement du mandat de Monsieur Roderick Munsters en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Roderick Munsters, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de
trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Dix-huitième résolution
Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Xavier Niel, en qualité de membre du Conseil de surveillanc e, pour une durée de trois ans
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Dix-neuvième résolution
Nomination de Monsieur Jacques Richier en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Jacques Richier en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 d écembre 2025.

Vingtième résolution
Nomination de Madame Sara Lucas en qualité de membre du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire, décide de nommer Madame Sara Lucas en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance p our une durée d’un an venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Vingt-et-unième résolution
Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Deloitte & Associés, pour une durée de six exercices, qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra, en 2029, à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clo s le 31 décembre 2028.

Vingt-deuxième résolution
Nomination de la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire, le mandat du cabinet Ernst & Young Audit, arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas le
renouveler et décide de nommer la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale qui se tiendra, en 2029, à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Vingt-troisième résolution
Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire :
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code
de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de
la Société, en vue :
- de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22 -10-62 du Code de commerce
et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale,
- de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés q ui lui sont liées dans les
conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations
d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre
de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du
Groupe,
- de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
- d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité,
conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers par décision n°2021 -01 du 22 juin 2021,
- de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement,
la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
2. fixe à 110 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de
5 euros. Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes :
- à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 1 0 % des actions
composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du
contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’ actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation ; et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capita l social de la
Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique, même
intégralement réglée en numéraire, visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y
compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou
d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions
prévues par les autorités de marché et par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,5 milliard d’euros le montant maximal global affecté au
programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé.
L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des
opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal
d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6
des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si
nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et
notamment pour passer tout ordre de Bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et
réglementaires applicables, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d ’une manière générale, faire le
nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet,
à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution
Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le
Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions
de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale
Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société
qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que d éfini à l’article 6 des statuts de
la Société), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en
vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société
annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet,
à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution
Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement
et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants:
1. Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social,
en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i)
d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions
ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de
l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions de la Société et des autres v aleurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation,
est fixé à 100 millions d’euros,
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation et de celles conférées par les vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale, est fixé à 150 millions
d’euros, ou l’équivalent en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
© aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, dans les conditions
prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions
nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, ou l’équivalent en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs mon naies,
(d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises
en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce est fixé à 2 milliards d’euros
ou de la contre-valeur de ce montant,
(e) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celles conférées par la vingtsixième résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que les
plafonds visés aux (d) et (e) seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au -dessus du pair et sont autonomes et distincts du
montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce
et du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou
dans les conditions prévues à l’articleL. 228-36-A du Code de commerce ;
3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
(a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au
nombre d’actions alors possédées par eux et prend acte de ce que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible,
(b) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de
valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera,
y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non
souscrites, tant en France qu’à l’étranger,
© décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites
ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
(d) décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant
rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, et
(e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises don nant accès au capital
de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières
donneront droit ;
4. décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compéten ce, et notamment à l’effet
de fixer les conditions et modalités d’émission, de souscription et de libération de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, co nditions et
modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la
modification corrélative des statuts et notamment de :
(a) décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,
ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital,
(b) décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
© déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer,
(d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de
la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange,
remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes,
(e) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions,
consentir des délais pour leur libération,
(f) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des
périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
(g) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(h) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, en application
de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur
durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou de s sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre
d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont
elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
(i) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
(j) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital,
(k) et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et
décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
5. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation
de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des
opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;
7. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que
la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
consentie au Directoire ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution
Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement
et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, pa r une offre visée à l’article L. 411-
2, 1° du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de
commerce et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :
1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital s ocial,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1°
du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression
du droit préférentiel des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce
soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement
et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des
autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par in corporation de réserves, de
bénéfices ou de primes;
2. délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i)
autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en
résulteraient ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
est fixé à 68 millions d’euros (ou l’équivalent en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé qu’ à
ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, dans les conditions prévues par les
dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nou velles ou d’attribution
gratuite d’actions;
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation sur le montant du plafond global prévu au 2(b) de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale,
© le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, ou titres assimilés, donnant accès au capital de la
Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et
L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant,
(d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société,
immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228 -91 et L. 228-92 du Code
de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(e) de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé
que les plafonds visés aux © et (d) seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au -dessus du pair et sont autonomes et
distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code
de commerce et du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital
existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93
dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières s usceptibles d’être émises dans
le cadre de la présente délégation ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital
de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront
droit ;
6. décide que, en application de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
(a) le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les lois et les règlemen ts en vigueur au
moment de l’utilisation de la présente délégation, après, le cas échéant, correction de ce montant en cas de différence entre les dates de jouissance,
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
© la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera,
compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action,
soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser,
dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après:
- limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites,
sur le marché français ou à l’étranger,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est d éfini à l’article 6 des statuts),
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compéten ce, et notamment à l’effet
de fixer les conditions et modalités d’émission, de souscription et de libération de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et
modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, constater la réalisation des augmentations de capital q ui en résultent, procéder à la
modification corrélative des statuts, et notamment :
(a) décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,
(b) décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, ou, le
cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital,
© déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer,
(d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de
la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange,
remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes,
(e) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions,
consentir des délais pour leur libération,
(f) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des
périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
(g) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(h) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, en application
de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée
sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés et d’amortissement, incluant la
possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat
ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues cidessus, dans le respect des formalités applicables,
(i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
(j) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre o pération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital, notamment sous forme de remise d’Actions Jumelées, et
(k) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et
décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
9. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation
de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des
opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;
11. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-septième résolution
Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription en application des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en application de l’article
L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres
ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du
plafond prévu au 2(a) de la vingt-cinquième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-cinquième résolution ;
2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres
ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en application de la vingtsixième résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de
l’émission et sous réserve du respect du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, du respect du plafond prévu
au 3(a) de la vingt-sixième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-cinquième résolution ;
3. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation
de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que
la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
consentie au Directoire ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution
Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l’article L. 22 -10-53 du Code de commerce, délègue au
Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, avec su ppression du droit préférentiel de
souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social,
au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital d’autressociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Conformément à la loi, le Directoire statuera sur la base du rapport spécial des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur
l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.
L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe
ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la vingt-sixième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingtcinquième résolution.
L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à
l’article 6 des statuts), notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,
approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant
recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives
des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et
décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
L’Assemblée Générale décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de
pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin d e la période d’offre.
Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à
compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution
Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions o rdinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de
souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code
de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux
adhérents à qui l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants
ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre
de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180
du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ;
2. décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros étant précisé que :
(a) ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver, dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat
d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions,
(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu
lors de la présente Assemblée Générale au 3(a) de la vingt-sixième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingtcinquième résolution ;
3. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions
prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70 % de la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE de la
moyenne des cours côtés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de
la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise
expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à ajuster la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte,
notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital
à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitutio n, de tout
ou partie, de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder
les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail et les limites légales et réglementaires applicables localement, le cas
échéant ;
5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la
présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées
gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital
pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ;
6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions et/ou d’Actions Jumelées aux adh érents à un
plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ;
7. décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus et notamment à l’effet de :
- déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites,
- déterminer la part du cours côté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE,
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres
structures ou entités admises par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission et de cession,
dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de
réduction applicables aux cas de sursouscription et les autres conditions et modalités des émissions et cessions, dans les limites légales et
réglementaires en vigueur,
- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur,
- en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de
ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les
réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières et de fixer leurs conditions
d’attribution et notamment de choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le
montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
- constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social résultant de ces augmentations de capital,
- conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives
aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées, et
- plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité
des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;
8. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte de ce que
la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet

Trentième résolution
Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer
toutes formalités prévues par la loi.