Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance, de la présidente du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2008 et qui font ressortir un bénéfice net de 27 553 183,39 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 113 262 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 35 407 675 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 27 553 183,39 euros :

Bénéfice de l’exercice
27 553 183,39 €

Augmenté du report à nouveau antérieur de
37 894 805,42 €

Formant un bénéfice distribuable de
65 447 988,81 €




Distribution de dividende
10 457 222,40 €

Solde en report à nouveau
17 095 960,99 €

Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 euro s’élève à 1,20 euro. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 20 juillet 2009 et sera payable le 23 juillet 2009.

L’assemblée décide, que conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau qui sera de ce fait augmenté de ce montant.

Ce dividende ouvre droit, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France à un abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code Général des Impôts).

Les bénéficiaires peuvent opter, en lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu, pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Dividende par action
Montant distribué
Abattement fiscal prévu à l’article 158-3-2° du CGI

2005
0,65 €
5 552 885 €
40 %

2006
0,80 €
6 886 402 €
40 %

2007
1,10 €
9 471 454 €
40 %

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions nouvelles de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Approbation d’engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce concernant Monsieur Eric Marée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant Monsieur Eric Marée.

Sixième résolution (Approbation d’engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce concernant Monsieur Pierre Pagès) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant Monsieur Pierre Pagès.

Septième résolution (Approbation d’engagements visés à l’article L225-90-1 du Code de commerce concernant Monsieur Christian Karst). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant Monsieur Christian Karst.

Huitième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer, pour l’exercice en cours, une somme de 95 000 euros à titre de jetons de présence qui sera répartie par le conseil de surveillance entre ses membres.

Neuvième résolution (Autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d’actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la société dans la limite de 5% du capital de la société à la date de la présente assemblée.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

— de procéder à des attributions d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par titre.

Le montant maximal de l’opération, compte tenu des 93 047 titres déjà détenus au 28 février 2009 est ainsi fixé à 33 867 000 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions de performance ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l’assemblée générale du 20 juin 2008 dans sa sixième résolution, est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l’Autorité des marchés financiers et d’une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Dixième résolution (Autorisation donnée au directoire de procéder à l’attribution d’actions de performance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1°) autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des cadres salariés ou assimilés ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions d’actions de performance, existantes de la société Virbac ;

2°) décide que le directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions qui seront liés à l’augmentation de la performance du Groupe ;

3°) décide que le nombre total d’actions de performance attribuées ne pourra représenter plus de 1% du capital de la société VIRBAC à ce jour ;

4°) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de deux ans, le directoire ayant tout pouvoir pour fixer des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune ;

5°) autorise le directoire à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Virbac ;

6°) fixe à 38 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de l’autorisation.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Toutes mises en oeuvre par le directoire de la présente autorisation, devront faire l’objet d’une approbation préalable du conseil de surveillance.

Onzième résolution (Autorisation à donner au directoire d’augmenter le capital par création d’actions de numéraires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à augmenter le capital social d’un montant maximum de 228 573 euros, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, par l’émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire réservées aux salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit desdits salariés.

L’assemblée générale délègue au directoire avec faculté de subdélégation au président du directoire dans les conditions prévue à l’article L.225-129-4 du Code de commerce tous pouvoirs afin de fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital social, dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation, ainsi que les conditions et les modalités de chaque augmentation.

Le directoire pourra arrêter le prix d’émission des actions nouvelles, conformément aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des salariés. Il pourra déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital.

Le directoire disposera de tous pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes décisions, procéder à la modification des statuts, accomplir toutes formalités et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Pouvoirs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publicités requis.