Première Résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux
Comptes, approuve ces Rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les Comptes Sociaux annuels 2022 qui font ressortir un résultat net déficitaire
de 558 K€.

Deuxième Résolution
L’Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les Comptes
Consolidés annuels tels qu’ils sont présentés et faisant ressortir pour l’exercice 2022 un résultat net bénéficiaire de l’ensemble consolidé, part
du Groupe, de 8,0 M€.

Troisième Résolution
L’Assemblée Générale prend acte du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements réglementés visés
par l’Article L.225-38 du Code de Commerce et approuve lesdites opérations.

Quatrième Résolution
L’Assemblée Générale décide d’affecter
le déficit de l’exercice de …………………………………. – 558 141,38 €
majoré du report à nouveau antérieur de ……….. 16 003 981,67 €
constituant le bénéfice distribuable de ……………. 15 445 840,29 €
comme suit :
. Dividende ……………………..3 038 440,00 €
- 3 038 440,00 €
Solde du Report à nouveau
après affectation …………………………………………. 12 407 400,29 €
Le dividende global s’élève donc à 4,00 € par action pour 759 610 actions soit 3 038 440 € et sera mis en distribution à partir du 30 juin 2023.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40
% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. Cet abattement
n’est applicable qu’en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu lors
du dépôt de la déclaration annuelle des revenus du bénéficiaire. A défaut d’une telle option, le dividende à distribuer à ces personnes physiques
domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) sans application de cet abattement
de 40 %.
Avant la mise en paiement, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribu able, au
prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le
revenu.
En application de l’Article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au cours
des trois derniers exercices, ces dividendes étant intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’Article 158.3.2° du Code Général
des Impôts :
Exercice Net Nombre d’actions
servies globales
2019 1,60 769 500 769 500
2020 2,00 769 500 769 500
2021 3,00 769 500 769 500

Cinquième Résolution
L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur Mandat pour l’exercice 2022.

Sixième Résolution
Le mandat d’Administrateur de Madame Roselyne MARTIGNONI étant venu à expiration, l’Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une
durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

Septième Résolution
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Mario MARTIGNONI étant venu à expiration, l’Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une
durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

Huitième Résolution
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques FAY étant venu à expiration, l’Assemblée Générale renouvelle son mandat pour une durée de
trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

Neuvième Résolution
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration nomme comme nouvel Administrateur de la Société, Monsieur Philippe
BARBELANE pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2026 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

Dixième Résolution
La mission du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes Titulaire, étant venue à expiration, l’Assemblée Générale
renouvelle sa mission pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2029 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2028.

Onzième Résolution
La mission du Cabinet RSM, Commissaire aux Comptes Titulaire, étant venue à expiration, l’Assemblée Générale renouvelle sa mission pour une
durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2029 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2028.

Douzième Résolution
Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la Société Rosclodan par la société Gévelot et de l’augmentation de capital
d’un montant de 2 194 500 euros en résultant
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise :
• du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
• des rapports de la société Sefico Audit, commissaire à la fusion, sur les modalités de la fusion projetée et la valeur des apports en
nature et les avantages particuliers,
• de la convention de fusion en date du 3 mai 2023 aux termes de laquelle la société Rosclodan, société anonyme au capital de
40 260 euros dont le siège est situé 121 avenue des Champs Elysées 75008 Paris, immatriculée sous le n° 552 152 670 R.C.S. Paris tra nsmet
à titre de fusion à la société Gévelot l’ensemble des éléments d’actif, évalué à 11 717 628,51 euros, et de passif évalué à 109 095,52 euros, soit
un actif net transmis de 11 608 532,99 euros, moyennant l’attribution aux actionnaires de la société absorbée, selon une parité de 95 actions
Gévelot pour 1 action Rosclodan, de 62 700 actions nouvelles de 35 euros de nominal chacune à émettre par Gévelot à titre d’augmentation de
son capital social d’un montant de 2 194 500 euros,
1. approuve la fusion projetée, aux conditions et selon les modalités convenues dans la convention de fusion et spécialement sa date
d’effet comptable et fiscale au 1er janvier 2023, l’évaluation donnée aux éléments d’actif et de passif transmis, la parité convenue, et l’augmentation
de capital qui en résulte ;
2. prend acte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Rosclodan sont appelés à se prononcer sur la fusion
le 15 juin 2023 ;
3. décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 2 194 500 euros, pour le porter de 26 586 350 euros à
28 780 850 euros, par voie d’émission de 62 700 actions nouvelles Gévelot d’une valeur nominale de 35 euros chacune, entièrement libérées,
entièrement assimilées aux actions anciennes et attribuées aux actionnaires de la société Rosclodan à raison de 95 actions Gévelot pour 1 action
Rosclodan et prend acte que la différence entre l’actif net transmis par Rosclodan, soit, 11 608 532,99 euros, et la valeur nominale des actions
qui seront émises par Gévelot au titre de l’augmentation du capital susvisée (soit 2 194 500 euros), en conséquence à 9 414 032,99 euros,
constituera une prime de fusion et autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président Directeur général à imputer
sur le montant de la prime de fusion les frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion, et doter de toute provision ou réserve en
exécution des engagements fiscaux pris dans la convention de fusion. En cas de démembrement de propriété existant sur certaines actions
Rosclodan, celui-ci sera sauf décision contraire expresse du nu-propriétaire et de l’usufruitier reporté par application du mécanisme de la
subrogation réelle sur les actions Gévelot qui seront attribuées en échange des actions de Rosclodan dont la propriété serait démembrée.
4. constate la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de la société Rosclodan ;
5. donne tous pouvoirs à Monsieur Mario Martignoni, président directeur général, avec faculté de délégation à toute personne de son
choix, à l’effet d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs liés à la fusion qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes
formalités utiles pour la réalisation de la fusion, de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations ainsi que toutes
significations et notifications à quiconque liées à la réalisation de la fusion.

Treizième Résolution
Réduction de capital d’un montant de 2 194 500 euros par voie d’annulation de 62 700 actions Gévelot reçues dans le cadre de la fusion
faisant l’objet de la résolution précédente
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les causes et conditions de la réduction de capital :
- décide de réduire son capital d’une somme de 2 194 500 euros pour le ramener de 28 780 850 euros à 26 586 350 euros par voie d’annulation
de 62 700 actions Gévelot d’une valeur nominale de 35 euros reçues par cette dernière dans le cadre de la fusion faisant l’objet de résolution
précédente ;
- décide d’imputer le mali de réduction de capital d’un montant de 9 412 294 euros correspondant à la différence entre le montant nominal des
62 700 actions annulées (soit 2 194 500 euros) et la valeur pour laquelle ces actions seront transmises dans les comptes de la société
Gévelot (11 606 794 euros) sur le compte « prime de fusion » à due concurrence.

Quatorzième Résolution
Modification de l’article 6 des statuts (Capital Social) en conséquence des deux résolutions qui précédent
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, en conséquence, de l’adoption des résolutions qui précèdent décide de modifier l’article 6 des statuts
(Capital Social) en remplaçant son dernier paragraphe par les deux paragraphes suivants :
« Aux termes des résolutions adoptées le 15 juin 2023 par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires, les actionnaires ont appr ouvé la
fusion par voie d’absorption de la société Rosclodan société anonyme au capital de 40 260 euros dont le siège était situé 121 avenue des
Champs Elysées 75008 Paris, immatriculée sous le n° 552 152 670 R.C.S. Paris. En conséquence, la société Rosclodan a transmis à titre
de fusion à la Société l’ensemble des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, dont la valeur réelle a été évaluée pour un
montant net de 11 608 532,99 euros dont 9 414 032,99 euros à titre de prime de fusion. La Société a émis en rémunération de cette fusion
62 700 actions d’une valeur nominale de 35 € émises à titre d’augmentation de son capital pour le porter de 26 586 350 euros à un montant
de 28 780 850 euros. Le capital de la Société a ensuite été réduit de 2 194 500 euros pour le ramener de 28 780 850 euros à
26 586 350 euros par voie d’annulation de 62 700 actions de la Société reçues de la société Rosclodan dans le cadre de la fusion par voie
d’absorption de cette dernière. »
Il est fixé à 26 586 350 euros et est divisé en 759 610 actions de 35 euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

Quinzième Résolution (Pouvoirs)
Transférée à la Dix-huitième Résolution

Seizième Résolution
Modification de l’article 14 des Statuts (Actions de fonctions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de réduire le nombre d’actions dont doit être propriétaire chacun des administrateurs et de
modifier l’article 14 des Statuts « Actions de fonctions » qui devient ainsi rédigé :
Ancienne rédaction :
« Chaque Administrateur doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, de cent actions nominatives. »
Nouvelle rédaction :
« Chaque Administrateur doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, de dix actions nominatives. »

Dix-septième Résolution (Modification de la rémunération allouée aux Administrateurs au titre de leur activité au Conseil
d’Administration)
L’Assemblée Générale fixe à 120 000,00 Euros le montant global par exercice de la rémunération allouée aux Administrateurs.
Cette décision, applicable à compter de l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Dix-huitième Résolution (Pouvoirs)
Pour faire toutes publications et dépôts prescrits par la Loi et généralement pour accomplir toutes formalités légales, tous pouvoirs sont donnés
aux Porteurs d’originaux, de copies ou d’extraits des présentes.