PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes
annuels des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de la Société, à savoir le bilan, le compte de
résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés du groupe PASSAT de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés annuels du groupe PASSAT, à savoir le bilan, le compte d e résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022,
tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration d’affectation du résultat, et décide d’affecter la perte de
l’exercice, soit (1.398.247) euros en totalité au compte « Autres réserves » qui passera ainsi d’un montant de 20.938.257
euros à un montant de 19.540.010 euros.
L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts
qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION
(Rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions
visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées
à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties
et approuve la convention nouvelle mentionnée dans ledit rapport, à savoir l’augmentation, au cours de l’exercice écoulé,
du plafond du prêt consenti par la Société à la société ECHELON FIT SAS en date du 3 novembre 2020, laquelle
augmentation a été autorisée par le Conseil d’administration le 26 septembre 2022.
Personne intéressée : Monsieur Robin Broszio, directeur général délégué de la Société et directeur général de la société
ECHELON FIT, lequel ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la
majorité.

CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses
dites somptuaires et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant de 47.217 euros. L’impôt supporté
en raison desdites dépenses et charges s’élève à 11.804 euros.

SIXIEME RESOLUTION
(Fixation d’une somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité
conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide de fixer à 29.012 euros le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de
commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur mandat d’administrateur au titre de l’exercice
2022.

SEPTIEME RESOLUTION
(Quitus aux administrateurs)
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Conseil d’administration quitus de
l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.

HUITIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ét abli en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des
mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération
des mandataires sociaux.

NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice
2022 aux mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi
en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I
du Code de commerce qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2022.

DIXIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Borries
BROSZIO)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article
L. 22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Borries BROSZIO en qualité de mandataire social, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.

ONZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice
au Directeur Général Délégué, Monsieur Robin BROSZIO)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article
L. 22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Robin BROSZIO en qualité de mandataire social, tels que présentés dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.

DOUZIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions
dans le cadre des dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées o rdinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, y compris en période d’offre publique, à acheter ou faire acheter des actions
de la Société notamment en vue :
— de la participation des salariés au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles
L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; et/ou
— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce ; et/ou
— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; et/ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout
moyen ; et/ou
— de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5 % du capital social ; et/ou
— de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action PASSAT par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ; et/ ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale
extraordinaire.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à
être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires
par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions
composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit ;
— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions
composant le capital de la Société à la date considérée.
Par application de l’article L. 22-10-62 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les
conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour
le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché
ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être
réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments
financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou
de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la
valeur de l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en
œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le
programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre
autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze mois à compter de ce
jour.

TREIZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes
formalités de droit.